Siirtohinnoitteluoikaisun arvonlisäverollisuus EUT C-726/23 valossa

Abstract

Siirtohinnoittelun ja siihen liittyvän markkinaehtoperiaatteen ollessa merkittävä kansainvälisen vero-oikeuden keskusteluaihe, siirtohinnoittelun arvonlisäverovaikutusten tutkiminen oikeuskirjallisuudessa ja oikeuskäytännössä on jäänyt aiheen merkityksellisyyteen nähden vähäiseksi. Siirtohinnoitteluoikaisuilla on osoitettavissa olevia arvonlisäverovaikutuksia. Siitä huolimatta arvonlisäverodirektiivi ei pidä sisällään käsitettä ”siirtohinnoitteluoikaisut”, eikä ennen Unionin tuomioistuimen tuomiota asiassa C-726/23 SC Arcomet Towercranes SRL ole ollut saatavilla suoraan siirtohinnoitteluoikaisujen arvonlisäverovaikutuksia käsitteleviä EUT tuomioita. Tuomiota edeltäneet käytännöt ovat olleet epäsäännönmukaisia ja yhdenmukaistettuja kriteereitä on edellytetty EU-tasolta kysymyksen arvioimiseksi. Ongelma on omiaan tuottamaan merkittäviä taloudellisia riskejä ja hallinnollista taakkaa yrityksille.

Tutkielmassa tulkitaan ja systematisoidaan aiheen kannalta relevantteja oikeuslähteitä, tehden siitä oikeusdogmaattisen. Koska siirtohinnoittelun ja arvonlisäveron keskinäiseen suhteeseen keskittyvää oikeuskirjallisuutta on vain niukasti, tutkielmassa käytetään suurelta osin aiheeseen vain välillisesti liittyvää lähdeaineistoa. Tutkielmassa pyritään vastaamaan, missä tilanteissa siirtohinnoitteluoikaisulla voi olla vaikutuksia arvonlisäveroon ja missä määrin EUT tuomio C-726/23 vastaa kysymykseen. Tavoitteena on selvittää tuomiota edeltänyt oikeustila ja arvioimaan missä määrin tuomiota edeltänyt oikeustila on vastannut tuomiosta vedettäviä johtopäätöksiä. Keskeiseksi siirtohinnoitteluoikaisun arvonlisäverollisuuden arvioinnissa tulee arvonlisäverodirektiivin 2 artiklan 1 kohdan edellyttämä vastikkeellisuuden käsite.

Keskeisenä havaintona voidaan pitää, että arvioitaessa sitä, milloin siirtohinnoitteluoikaisulla on arvonlisäverovaikutuksia; ratkaisevaa on, täyttääkö liiketoimi arvonlisäverodirektiivin 2 artiklan 1 kohdan c alakohdan vastikkeellisen palvelun tunnusmerkit. Vastikkeellisuus edellyttää suoraa yhteyttä transaktioiden välillä, oikeussuhdetta, vastavuoroisuutta ja todellista korvausta yksilöitävistä, vastaanottajalle konkreettista arvoa tuottavista palveluista. Veroviranomaisaloitteiset ensisijaiset oikaisut eivät yleensä täytä oikeussuhteen vaatimusta. EUT tuomio C-726/23 vahvisti edeltäneen oikeustilan käsityksen siitä, että siirtohinnoitteluoikaisulla voi olla arvonlisäveroseuraamuksia. Tuomiossa on tuotu lisäksi esille arviointiin vaikuttavina tekijöinä korvauksen perustuminen sopimukseen, palvelun tuottama konkreettinen hyöty ja korvaus, joka ei ole satunnainen tai hypoteettinen. Arvioinnissa tulee ottaa huomioon kaikki liiketoimen konkreettiset, taloudelliset ja kaupalliset seikat, ei pelkästään OECD-ohjeiden noudattamista. Tuomio ei kuitenkaan anna vastausta kaikkiin tilanteisiin ja tapauskohtainen arviointi jää edelleen tarpeelliseksi.