Osakeyhtiön liiketoimintasiirto verotuksessa ja kirjanpidossa

Abstract

Liiketoimintasiirto on yritysjärjestelykeino, jonka avulla yrityksen omistuksen ja toiminnan rakennetta voi muuttaa. Liiketoimintasiirrossa siirtävä yhtiö siirtää yhden tai useamman liiketoimintakokonaisuuden vastaanottavalle yhtiölle saaden vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön osakkeita. Kun verotukselliset edellytykset täyttyvät, liiketoimintasiirtoa ei veroteta siirron yhteydessä vaan verotus siirtyy omaisuuden seuraavan luovutushetkeen. Vaikka liiketoimintasiirto on verotuksellinen käsite, järjestelyn onnistunut toteuttaminen edellyttää myös kirjanpito- ja yhtiöoikeudellisten säännösten tuntemusta.

Tutkielmassa selvitetään osakeyhtiön liiketoimintasiirron edellytykset verotuksessa. Tarkastelu tapahtuu EVL 52 d §:n, yritysjärjestelydirektiivin ja oikeuskäytännön pohjalta. Tutkielman tavoitteena on eritellä liiketoimintasiirron olennaisia tekijöitä, jotka ovat johtaneet järjestelyn hyväksymiseen verotuksessa. Tutkielmassa selvitetään lisäksi liiketoimintasiirron kirjanpitokäsittely ja yhtiöoikeudelliset lähtökohdat liiketoimintasiirron toteuttamiseen. Tavoitteena on löytää mahdolliset yhtiöoikeuden tuomat haasteet liiketoimintasiirron toteuttamiselle ja selvittää kirjausmenetelmän vaikutukset kirjanpitoon ja verotukseen.

Tutkielma toteutetaan oikeusdogmaattisena eli lainopillisena tutkimuksena. Tutkielmassa selvitetään liiketoimintasiirtoa koskevien normien sisältö ja voimassa oleva oikeudentila, joiden avulla pyritään esittämään edellytykset onnistuneen liiketoimintasiirron toteuttamiseen niin verotuksessa kuin kirjanpidossa. Tutkielman pääasialliseen lähdeaineistoon lukeutuvat lainsäädäntö, lainvalmisteluaineisto ja oikeustapaukset. Lähdeaineistoon sisältyvät lisäksi oikeuskirjallisuus ja asiantuntija-artikkelit.

Tutkielmassa löydettiin liiketoimintasiirrolle viisi pääedellytystä. Tämän lisäksi havaittiin, että verovelvollisen omalle näkemyksille annetaan painoarvoa liiketoimintasiirron arvioinnissa. Mikäli EVL 52 d §:n edellytykset täyttyvät ja järjestelylle on liiketaloudellisia perusteita, säännöksen soveltaminen nähdään lähtökohtaisesti toteutuvan. Tutkielmassa todettiin, että liiketoimintasiirto voidaan kirjata joko kirjanpitoarvoista tai käyvistä arvoista. Tutkielmassa osoitettiin, että kirjausmenetelmällä ei ole vaikutusta verotukseen ja vaikutus kirjanpitoon on vähäinen. Yhtiölainsäädännön ei nähty rajoittavan liiketoimintasiirron toteuttamista.