Osakeyhtiön rajat ylittävä sulautuminen Euroopassa - Askel kohti harmonisoitua yhtiöoikeutta

Abstract

Tutkielman aiheena on osakeyhtiön rajat ylittävä sulautuminen. Rajat ylittävän sulautumisen mahdollistavan direktiivin tarkoituksena on harmonisoida EU:n jäsenvaltioiden yhtiölainsäädäntöjä. Tämän tutkimuksen tavoite on tutkia onko direktiivi todellisuudessa helpottanut rajat ylittävää sulautumista eri EU:n jäsenvaltioissa sijaitsevien yhtiöiden kesken. Tutkielman tarkoituksena on myös kuvata tilanteen kehittymisestä nykyiselle tasolleen. Yhtiön kotipaikan muuttaminen aiemmin on ollut lähes mahdotonta. Kotipaikan valinnalla on yhtiölle suurin merkitys sovellettavan lain kannalta, jolloin yhtiön luonnollisesti kannattaa valita kotipaikakseen valtio, jonka lainsäädäntö on yhtiön pyrkimysten kannalta edullisin. Myös varsinaiset rajat ylittävät yritysjärjestelyt, erityisesti sulautuminen, ovat olleet yhtiölainsäädännön mukaan käytännössä mahdottomia toteuttaa vuoteen 2005 saakka. Tutkimus pohjautuu Euroopan parlamentin ja Euroopan unionin neuvoston vuonna 2005 julkaisemaan direktiiviin 2005/56/EY, joka mahdollistaa pääomayhtiöiden osalta rajat ylittävän sulautumisen. Kyseinen direktiivi tuli EU:n jäsenvaltioissa sovellettavaksi 15.12.2007 alkaen. Tutkimustehtävän metodisena lähtökohtana voidaan siis pitää oikeusdogmaattista, eli lainopillista lähestymistapaa. Direktiivi on tärkeä kehitysaskel Euroopan unionin sisämarkkinoiden yhtenäistämisessä ja yhtiöoikeudellisen lainsäädännön harmonisoinnissa. Se on myös mahdollisuus pienille ja keskisuurille yhtiöille, jotka eivät pysty toteuttamaan rajat ylittävää sulautumista esimerkiksi perustamalla eurooppayhtiö. Tutkimuksen perusteella direktiivin voidaan katsoa kuitenkin olevan monelta osin ongelmallinen.