Henkilöstöanti noteeraamattomassa osakeyhtiössä : Tarkastelussa tuloverolain 66 a §:n soveltamisedellytykset ja erityiskysymykset

Abstract

Huoli suomalaisten kasvuyritysten kilpailukyvystä on ollut esillä jo pidemmän aikaa. Suomalainen verotus on osoittautunut ongelmaksi erityisesti huippukykyjen houkuttelemisessa Suomeen. Lainsäätäjä reagoi kyseiseen ongelmaan tekemällä kasvupoliittisen toimenpiteen ja saattoi voimaan uuden tuloverolain 66 a §:n. Lakimuutoksella pyritään parantamaan suomalaisten kasvuyritysten kilpailuasemaa kotimaisilla ja kansainvälisillä työmarkkinoilla. Erilaiset strategiset palkitsemisratkaisut ovat tärkeitä houkuteltaessa huippukykyjä yritykseen ja osakeperusteinen kannustinjärjestelmä on tämän lisäksi erittäin hyvä keino sitouttaa ja kannustaa henkilöstöä.

Uuden tuloverolain 66 a §:n myötä henkilöstön enemmistöllä on mahdollisuus henkilöstöannissa merkitä työnantajayhtiönsä osakkeita edulliseen hintaan ilman, että merkinnästä muodostuisi työntekijälle veronalaista ansiotuloa. Kyseinen verotuki on kohdistettu vain tietyn tyyppisiin yrityksiin ja niissä työskenteleviin työntekijöihin, jonka vuoksi säännökseen sisältyy useita soveltamisalan rajauksia. Tuloverolain 66 a § sisältää esimerkiksi henkilöstöannin järjestävää yhtiötä, henkilöstöantiin osallistuvia sekä osakeantia koskevia soveltamisalan rajauksia. Kaikesta huolimatta uusi henkilöstöantisäännös sisältää useita tulkinnanvaraisia tekijöitä, vaikka säännöksessä on viitattu pääosin jo olemassa olevaan lainsäädäntöön. Tutkielman pääasiallisena tavoitteena on siten selvittää edellytykset tuloverolain 66 a §:n mukaisen henkilöstöannin oikeusvarmalle toteuttamiselle sekä osakeyhtiöoikeuden että vero-oikeuden näkökulmasta.

Tutkielmassa pyritään näin löytämään vastauksia uuden lainsäädännön tuomiin tulkintaongelmiin ja erityiskysymyksiin. Säännöksen soveltamista koskevat tulkintaongelmat liittyvät muun muassa henkilöstöannin merkintäajan merkitykseen sekä henkilöstöantiehtojen eriyttämiseen työntekijäkohtaisesti. Henkilöstöannin merkintäaikaan liittyvä tulkintaongelma kytkeytyy vahvasti säännöstä edeltävän verotuskäytännön, KHO 2009:8 ratkaisun ja tuloverolain 66 a §:n esitöiden ympärille. Henkilöstöantiehtojen eriyttämistä koskeva tulkintaongelma sen sijaan koskee sitä, että missä määrin ja millä perusteilla yksittäisille työntekijöille voidaan antaa osakkeita enemmän kuin toiselle lain esitöissä tarkoitetun perustein. Näihin erityiskysymyksiin tulemme todennäköisesti saamaan oikeusvarmoja vastauksia vasta KHO:n ratkaisujen kautta.

Tutkielma noudattaa oikeusdogmaattista eli lainopillista tarkastelua. Voimassa olevaa lainsäädäntöä tulkitaan ja tutkitaan erityisesti lakien, lakien esitöiden ja relevanttien tuomioistuinten ratkaisujen avulla ja sovelletaan edellä mainittuja tutkielman kysymyksenasetteluun. Tutkielmassa hyödynnetään myös muita lähteitä, kuten oikeuskirjallisuutta, asiantuntija-artikkeleita sekä Verohallinnon ohjeita. Tuloverolain 66 a §:n soveltamisedellytykset ovat lainsäädännön uutuudesta johtuen vielä hyvin tulkinnanvaraiset, eikä julkistettua oikeuskäytäntöä ole vielä olemassa. Alati jatkuva vero-oikeuden kehitys ja henkilöstöantien suunnittelumahdollisuudet tulevat todennäköisesti myös johtamaan säännöksen jatkovalmisteluun tulevaisuudessa.