Yhtiön etu vai yhteinen etu? : Osakeyhtiön johdon fidusiaariset velvollisuudet ja yhteiskuntavastuu

Abstract

Osakeyhtiön toiminnan tarkoituksena on voiton tuottaminen osakkeenomistajille. Voitontuottamista tarkastellaan pitkällä aikavälillä – lyhytnäköinen voitonmaksimointi ei ole voitontuottamistarkoituksen mukaista, jos se heikentää yhtiön tulevaisuuden voitontuottamiskykyä. Yhtiön etu muodostuukin voitontuottamistarkoituksen ja jatkuvuuden periaatteen varaan. Yhtiön edun toteuttaminen konkretisoituu osakeyhtiön johdon päätöksenteossa. Yhtiön johdon tehtävä on osakeyhtiölain mukaan huolellisesti toimien edistää yhtiön etua. Tehtävä sisältää lojaliteettivelvollisuuden ja huolellisuusvelvollisuuden, joista käytetään nimitystä fidusiaariset velvollisuudet. Fidusiaaristen velvollisuuksien ensisijainen tarkoitus on suojata yhtiön vähemmistöosakkeenomistajia sekä velkojia. Sen lisäksi velvollisuuksilla on keskeinen merkitys johdon vahingonkorvausvelvollisuuden arvioinnissa.

Yhtiöoikeudellisia kysymyksiä tarkastellaan tutkielmassa yhteiskuntavastuun näkökulmasta. Yhtiöoikeudellisesti yhteiskuntavastuun keskeinen ajatus on, että yhtiön johdolla olisi myös muita velvollisuuksia kuin osakkeenomistajiin kohdistuvat fidusiaariset velvollisuudet sekä niitä täydentävät, lakiin perustuvat velvollisuudet, jotka sääntelevät yhtiön suhdetta muihin sidosryhmiin kuin osakkeenomistajiin. Fidusiaaristen ja lainsäädännöllisten velvoitteiden ulkopuolisia velvoitteita voidaan hahmottaa jakamalla ne EU:n kestävyyssääntelyn tarjoaman kehikon mukaisesti ympäristövastuuseen, sosiaaliseen vastuuseen sekä hallintotapaan liittyvään vastuuseen. Yhteiskuntavastuunsa täyttämiseksi yritysten tulisi huomioida nämä vastuun osa-alueet lainsäädännön vähimmäisvaatimukset ylittävällä tavalla. Yhteiskuntavastuu muokkaa yritysten toimintaympäristöä muun muassa lisääntyvän sääntelyn, sidosryhmien asettamien paineiden ja toisaalta myös yhteiskuntavastuun tarjoamien mahdollisuuksien kautta. Liiketoiminnan näkökulmasta yhteiskuntavastuuta tarkastellaankin usein riskienhallinnan ja arvonluonnin välineenä.

Tutkielman tavoitteena on tarkastella osakeyhtiön johdon fidusiaarisia velvollisuuksia suhteessa lisääntyneisiin yhteiskuntavastuuodotuksiin, ja erityisesti sitä, vaikuttaako yhteiskuntavastuu fidusiaaristen velvollisuuksien oikeudellisen sisältöön ja tulkintaan. Tutkielman metodia voidaan kuvailla ei-normatiiviseksi heuristiseksi oikeusdogmatiikaksi, jossa näkökulma on ensi sijassa yrityksen. Tutkielman johtopäätös on, että yhteiskuntavastuu ei ole merkittävällä tavalla muokannut fidusiaaristen velvollisuuksien oikeudellista sisältöä tai tulkintaa. Yhteiskuntavastuun näkökulmat ovat kuitenkin osa päätöksen yhtiön edun mukaisuuden arviointia. Yhteiskuntavastuun vahvistaminen osakeyhtiöiden liiketoiminnassa vaatisi muutoksia ensisijaisesti yhtiöoikeudelliseen lainsäädäntöön. Yhteiskuntavastuun vahvistamiseen liittyviksi toimenpiteiksi tunnistetaan muun muassa yhtiön toiminnan tarkoituksen uudelleenmäärittely sekä osakkeenomistajien vaikutusmahdollisuuksien laajentaminen.