Maksukykyisyyden merkitys osakeyhtiön varojen jakamisessa

Abstract

Osakeyhtiön keskeinen piirre on sen erillinen oikeushenkilöllisyys sekä voiton tuottaminen osakkeenomistajille. Osakkaat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista ja vastuista eivätkä voi ottaa vapaasti myöskään yhtiön varoja käyttöönsä. Voimassa olevan osakeyhtiölain mukaan yhtiö ei saa jakaa varoja, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Maksukykyisyyssäännös koskee kaikkia varojenjakotilanteita osakeyhtiössä.

1.9.2006 voimaan tullut osakeyhtiölaki on laadittu entistä joustavammaksi ja yrityksille on annettu entistä enemmän mahdollisuuksia sopia asioista. Osakeyhtiölaissa on korostettu yleisten yhtiöoikeudellisten periaatteiden asemaa osakeyhtiölain tulkinnassa. Tutkielmassa selvitetään uuteen osakeyhtiölakiin otettu säännös maksukykyisyyden säilyttämisestä varojenjaon edellytyksenä. Osakeyhtiölain esitöissä on yhtiön maksukyvyn säilymisen asettamista varojenjaon edellytykseksi perusteltu velkojien suojan tarpeella, yhtiöiden taseen tosiasiallisilla muutoksilla ja kansainvälisellä vertailulla. Maksukykyisyyden arviointi on jo nyt useissa maissa keskeinen osa varojen jakoon liittyvää sääntelyä.

Tutkielmassa selvitetään maksukykyisyyden vaikutusta osakeyhtiön toiminnassa ja varojenjakotilanteissa. Osakkeenomistajat ovat toimintaa varten sijoittaneet yritykseen osakepääoman. Riittävän oman pääoman katsotaan turvaavan yhtiön maksukyvyn. Usein osakeyhtiön toimintaa varten tarvitaan myös vierasta pääomaa. Yrityksen toiminnan jatkuvuuden taloudellisia perusedellytyksiä ovat kannattavuus, vakavaraisuus ja maksuvalmius. Näitä vastaavat tunnusluvut on saatu menneisyyden tuloslaskelman ja taseen luvuista. Maksukykyisyystestissä on otettava huomioon myös tulevat maksukykyisyyteen vaikuttavat yhtiön tapahtumat ja tulevaisuuden kassavirrat.