Varojenjako osakeyhtiöstä velkojien kannalta

Abstract

Tutkimuksessa tarkastellaan osakeyhtiön varojen jakamista osakkeenomistajille velkojien suojan kannalta. Tällöin keskeiseksi nousee osakeyhtiölain 12 luvun varojen jakamista koskevat säädökset. Myös niitä säädöksiä, jotka sääntelevät sidotun oman pääoman alentamista tarkastellaan tutkielmassa. Tämä johtuu siitä, että varojenjakoa koskevilla säädöksillä pyritään ensisijaisesti varmistamaan osakeyhtiön sidotun oman pääoman säilyminen yhtiön varallisuuspiirissä. Pääomalainaa koskevat säädökset muodostavat mielenkiintoisen erityisalueen osakeyhtiön varallisuusvälineenä, ja sitä tarkastellaan omassa luvussaan.

Osakeyhtiö on ns. rajavastuu yhtiö, eli sen omistajat eivät vastaa yhtiön velvollisuuksista, vaan yhtiö vastaa niistä omalla varallisuudellaan. Tästä johtuen on velkojien suojaksi säädetty OYL:ssa tyhjentävästi ne tavat, joilla yhtiö voi jakaa varallisuuttaan osakkaille. Tällä, yhdistettynä OYL 6. luvussa säädettyyn sidotun oman pääoman alentamismenettelyyn, on pyritty varmistamaan se, ettei sidottua omaa pääomaa voida alentaa ilman velkojien myötävaikutusta. Tämän pääoman on ajateltu toimivan eräänlaisena vakuutena yhtiön sitoumuksille. Vakuusfunktio on kuitenkin lähinnä vain teoreettinen, koska kyseistä pääomaa ei tarvitse säilyttää esimerkiksi rahana pankkitilillä. Lähipiirilainoitus rinnastuu varojenjakoon, mikäli lainaa ei makseta takaisin. Tämän vuoksi OYL:ssa on siihen säädetty merkittäviä rajoituksia, joilla osaltaan pyritään suojaamaan velkojia. Tutkimuksessani huomasin, ettei sidotun oman pääoman pysyvyyteen keskittynyt velkojiensuojanormisto yksin riitä turvaamaan velkojien asemaa, vaan velkojat pyrkivät turvaamaan asemansa muilla keinoin, kuten vaatimalla vakuuksia ja riskipreemioita.