Kauppahintamekanismit, lisäkauppahinta ja taloudellinen due diligence

Abstract

Yrityskaupat ovat monimutkaisia ja haastavia liiketoimintaprosesseja, jotka tarjoava yrityksille mahdollisuuden laajentaa toimintaansa nopeastikin myös uusille markkinoille. Yritysostoihin liittyy tavallisesti useita riskejä, joita harvoin on täysin mahdollista kokonaan poistaa. Riskit voidaan joko hyväksyä, niitä voidaan pyrkiä pienentämään tai kompensoimaan muilla keinoilla. Käytäntö on ajan mittaan muovautunut siihen suuntaan, että ostajalla on melko suuri vastuu kohdeyrityksen tarkastamisen, due diligencen, suhteen ja näin ollen myös riskin kantaminen painottuu lähtökohtaisesti ostajalle. Tutkielmani tavoitteena onkin tutustua ostajan keinoihin hallita riskiään kauppahintamekanismien ja lisäkauppahinnan käytön kautta, joiden pohjana toimii taloudellinen due diligence -tarkastus.

Tutkielmassani pyrin peilaamaan due diligence -prosessin roolia ostajan riskienhallinnan näkökulmasta, sekä yhdistämään tarkastuksen tuottamat havainnot kauppahintamekanismien ja lisäkauppahinnan määrittämiseen. Tutkielmassa yhdistetään oikeudellinen ja laskennallinen näkökulma, sekä tarkastelemaan näiden suhdetta toisiinsa. Tutkimusaineisto perustuu pääosin suomalaiseen oikeuskirjallisuuteen, lainsäädäntöön sekä oikeudellisiin artikkeleihin. Lähdeaineisto kattaa myös laskentatoimen alan kirjallisuutta.

Keskeisimmät havainnot liittyvät siihen tosiseikkaan, että yrityskauppojen oikeudellinen sääntely on varsin vähäistä, mikä jättää kaupan osapuolille laajan mahdollisuuden sopia kaupan toteutukseen liittyvistä tekijöistä. Due diligence -tarkastus on ostajalle tärkeä keino perehtyä ostokohteeseen ja sen mukana mahdollisesti siirtyviin riskitekijöihin. Huolellisinkaan due diligence -tarkastus ei takaa täysin tyhjentävää kuvausta kohteen riskisyydestä, mutta tarkastuksen avulla riskit voidaan tunnistaa ja niihin varautua. Kauppahintamekanismit ja lisäkauppahinta toimivatkin oikein käytettynä ja mitoitettuna erinomaisesti ostajan riskienhallintakeinoina, sekä tasoittavat ostajan ja myyjän välistä tasapainoa riskien jakautumisen suhteen.