Verotustekijöiden vaikutus yrityskauppamuodon valintaan

Abstract

Yrityskaupassa on tavanomaisesti kyse suurista myyntihinnoista, minkä vuoksi jo muutaman prosenttiyksikön lasku verotuksessa saattaa olla euromääräisesti ja suhteellisesti erittäin merkittävä summa. Verotus on myyjän ja ostajan kannalta nollasummapeliä: Pienempi verorasitus ei ole kummaltakaan pois. Tämän seurauksena molempien osapuolien intressissä on etsiä optimaalinen yrityskauppamuoto ja siten minimoida veroseuraukset.

Yrityskaupan voi suorittaa käytännössä joko osakekauppana tai liiketoiminta- eli substanssikauppana, joiden verotukselliset lähtökohdat poikkeavat merkittävästi toisistaan: Osakekauppa on osakeyhtiömyyjälle useimmiten luovutusvoittoveroton oikeustoimi, kun taas substanssikaupassa ostaja saa koko kauppahinnan poistopohjaksi, mutta muodostunut liikearvo tuloutuu myyjän verotuksessa. Käytännön kauppaneuvotteluissa on kuitenkin päädyttävä valitsemaan toinen vaihtoehto.

Tutkielman tavoitteena on tarkastella yrityskaupan verotusta osana kokonaisuutta sekä ostajan että myyjän näkökulmasta. Yrityskaupan osapuolilla on liiketaloudellisia intressejä, joiden verokohtelu riippuu olennaisesti valitusta yrityskauppatavasta. Tutkimuksessa pyritään kartoittamaan relevantteja, verotehokkaita yritysjärjestelyratkaisuja, joiden avulla liiketaloudelliset intressit täyttyvät verotuksellisesti mielekkäällä tavalla.

Tutkimusaihetta on lähestytty kolmen fiktiivisen esimerkkiyhtiön avulla. Yhtiöiden poikkeavien taserakenteiden avulla pystytään vertailemaan erilaisiin yrityskauppatilanteisiin soveltuvien yritysjärjestelyjen verotusta ja niitä hyödyntämällä saatavaa kokonaisverotuksellista lopputulosta. Tutkielmaa varten on toimitettu muutamia lyhyitä haastatteluja yrityskaupan verotuksen ammattilaisten kesken. Haastattelujen avulla on saatu yhdistettyä käytännön kokemus teoriaan ja pystytty hahmottamaan, millä tavoin yritysjärjestelyjen ja -rakenteiden veroteoreettisia mahdollisuuksia tosiasiallisesti hyödynnetään.