Liikesalaisuuksien suojaaminen yrityskaupassa sopimusperusteisilla suojakeinoilla : Erityistarkastelussa tilanteet, joissa yrityskauppa ei toteudu

Abstract

Nykyisin yritysten toiminta pohjautuu yhä enemmän tietopääomaan sekä sen hallintaan. Yritystoiminnassa usein arvokkain tieto on salassa pidettävää tietoa, jolloin tiedon suojaamiskeinot muodostuvat merkityksellisiksi. Liikesalaisuutta koskevat säännökset ovat kokeneet lakiuudistuksen vuonna 2018, jonka ansiosta luottamuksellinen liikesalaisuudeksi katsottava tieto saa suojaa myös lainsäädännön perusteella. Tästä huolimatta sopimusperusteinen suojaaminen ei ole menettänyt merkitystään, etenkin kun kyse on erittäin salaisista tiedoista. Liikesuhteista tarkastelun kohteena on yrityskauppa, joka on erittäin merkittävä osapuolten välinen sopimus ja tilanne, jossa liikesalaisuuksien suojaaminen korostuu. Yrityskauppa voi olla osana kasvustrategiaa, mutta se voi johtaa tilanteeseen, jossa se ei alkuperäisistä suunnitelmista huolimatta toteudu. Tällöin jo luovutetut liikesalaisuudet tulisi pystyä suojaamaan ja pitämään edelleen salaisena.

Tutkimuksen tarkoituksena on tutkia liikesalaisuuksien suojaamista sopimusperusteisilla suojakeinoilla yrityskaupassa ja tilanteessa, jossa yrityskauppa ei toteudu. Tavoitteena on lisäksi selvittää liikesalaisuuden määritelmää yrityskaupassa. Tutkimuksella pyritään saamaan vastaus kysymyksiin, mitä liikesalaisuudet ovat ja millä sopimusoikeudellisilla keinoilla niitä voidaan suojata yrityskaupassa. Tutkimusmetodina on käytetty oikeusdogmaattista eli lainopillista tutkimusmenetelmää. Teoreettinen viitekehys pohjautuu oikeuskirjallisuuteen, voimassa olevaan lainsäädäntöön ja lain esitöihin. Empiriaosuus muodostuu oikeuskäytännöstä oikeustapausten muodossa.

Tutkimuksesta käy ilmi, että liikesalaisuutena pidettävä tieto on usein yrityksille korvaamaton kilpailutekijä, koska juridiset ja taloudelliset riskit saattavat olla huomattavia niiden paljastuessa ulkopuolisille. Tietoja luovuttavan osapuolen on huolehdittava, että salassapitovelvollisuus sitoo koko prosessin ajan, vaikka yrityskauppaneuvottelut eivät johtaisi lopullisen yrityskauppakirjan solmimiseen. Tutkimuksen johtopäätöksenä voidaan todeta, että liikesalaisuuksien aineettoman luonteen vuoksi niiden sopimusperusteinen suojaaminen on erityisen tärkeää preventiivisesti. Olennaista liikesalaisuuksien suojaamisessa ei ole ainoastaan suojaamisen tapa, vaan myös suojaamisen vaihe. Suojaamisen vaiheesta huolehtiminen toteutetaan prekontraktuaalisella sopimisella. Suojaamisen tapana käytetään salassapitosopimusta ja eri sopimustyyppeihin sisällytettävää salassapitoehtoa sekä salassapitositoumusta.