Osakkeenomistajien ja velkojien suoja osakeyhtiöiden sulautuessa

Abstract

Tutkielmassa tarkastellaan osakeyhtiöiden sulautumisen aiheuttamaa suojantarvetta yhtiöiden osakkeenomistajille ja velkojille. Osakkeenomistajien osalta tarkastelu keskittyy vähemmistöosakkaiden suojantarpeeseen tilanteessa, jossa vähemmistö vastustaa sulautumista. Tutkielmassa käsitellään myös niitä keinoja, joilla yhtiöiden vähemmistöosakkaat ja velkojat voivat saada oikeutensa toteutetuksi.

Osakeyhtiöiden sulautumisesta on säädetty osakeyhtiölain 14 luvussa. Sulautumisen tarkastelussa on otettu huomioon myös arvopaperimarkkinalain ja tilintarkastuslain aiheeseen liittyvät säännökset. Lainsäädännön jättäessä runsaasti tulkintavaltaa lain soveltajalle on ollut tarpeen perehtyä tarkasti myös lakien esitöihin ja oikeuskirjallisuuteen.

Vähemmistöosakkaiden suoja perustuu lähinnä osakkaiden yhdenvertaisuusperiaatteeseen. Vähemmistöosakkaita suojataan enemmistön väärinkäytöksiä vastaan. Velkojien suoja perustuu puolestaan siihen, että velkojilla ei ole mahdollisuutta vaikuttaa yhtiökokouksen päätöksiin, eivätkä velkojat saisi ilman velkojainsuojamenettelyä tarpeellisia tietoja fuusiohankkeesta. Vähemmistöosakkaat saavat suojaa erityisesti fuusiovastiketta, päätöksentekomenettelyä ja lunastusvelvollisuutta koskevilla säännöksillä. Varsinkin lunastusvastikkeen käyvän arvon vaatimus suojaa vähemmistöosakkaita. Käypää arvoa määrittäessään välimiesoikeuden on noudatettava liiketaloudessa hyväksyttyjä arvonmääritysperiaatteita. Velkojien suojaksi on säädetty velkojainsuojamenettelystä, minkä avulla velkojat saavat tietoa sulautumishankkeesta ja voivat vaatia velan maksua tai turvaavan vakuuden asettamista saatavasta.