Osakassopimus maatilaosakeyhtiössä

Abstract

Maataloutta harjoittavien osakeyhtiöiden määrä on kasvanut viime vuosina. Tutkielman tavoitteena oli lainoppia tutkimusmenetelmänä käyttäen selvittää, mistä seikoista maatilaosakeyhtiön osakassopimuksessa voidaan pätevästi ja sitovasti sopia. Tutkielmassa käytetty aineisto koostui osakassopimuksiin liittyvän keskeisen lainsäädännön lisäksi pääasiassa oikeuskirjallisuudesta. Osakeyhtiön osakkeenomistajan oikeusasema määräytyy osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen muodostaman kokonaisuuden perusteella. Osakassopimus on laissa sääntelemätön, muotovapaa ja vapaaehtoinen sopimus, jolla osakkeenomistajat tyypillisesti keskenään sopivat osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista, yhtiön hallinnosta, rahoituksen järjestämisestä ja osakkeiden vaihdannasta. Osakassopimuksen osapuolet voivat keskenään sopia tarpeellisiksi katsomistaan asioista sopimusvapauden puitteissa siltä osin, kuin sitä ei ole laissa rajoitettu. Osakassopimuksia koskevat yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet. Osakassopimus sitoo vain siihen liittyneitä tahoja, eikä sillä ole yhtiöoikeudellista sitovuusvaikutusta. Osakassopimuksen sitovuus siirtotilanteissa on osin epäselvä. Maatilaosakeyhtiöistä on tunnistettavissa kaksi erilaista tyyppiä; saman perheen omistamat perheviljelmätyyppiset yhtiöt sekä yrittäjäkumppaneiden omistamat yhteisyritykset. Maatilaosakeyhtiöille on tyypillistä se, että osakkaat sitoutuvat yhtiöön pääomapanostuksen lisäksi työpanoksellaan, sekä antamalla yhtiön käyttöön sen tarvitsemia tuotantoresursseja. Osakkaiden tavoitteet erityyppisissä maatilaosakeyhtiöissä saattavat vaihdella, ja siksi osakassopimuksen taustaksi tulisi ottaa omistajatahto. Osakassopimuksella voidaan luoda yhteiset pelisäännöt, ja ennaltaehkäistä mahdollisia erimielisyyksiä. Osakassopimus kannattaa laatia aina, kun yhtiössä on enemmän kuin yksi omistaja, ja sitä kannattaa päivittää säännöllisin välein. Maatalouden pääomavaltaisuudesta johtuen osakkaiden taloudellisista velvollisuuksista sopiminen on yksi tärkeimmistä maatilaosakeyhtiön osakassopimuksen tavoitteista. Myös varojen käytöstä ja voitonjaosta sovitaan tyypillisesti. Yhtiön hallinnosta ja päätöksentekomenettelystä voidaan sopia osakassopimuksessa, jos niitä halutaan tarkentaa tai muuttaa osakeyhtiölain päätöksentekoa koskevien määräysten sallimissa rajoissa. Maatilaosakeyhtiön osakkeet vaihtavat omistajaa pääasiassa sukupolvenvaihdosluovutuksen seurauksena. Osakassopimuksessa voidaan sopia osakkeiden vaihdannansääntelystä yhtiöjärjestykseen otettujen vaihdannanrajoituslausekkeiden lisäksi. Maatilaosakeyhtiöiden osakassopimuksessa voidaan lisäksi sopia muun muassa työnjaosta ja palkanmaksun perusteista, sekä yhtiön ja sen osakkaiden välisistä liiketoimista. Maatilaosakeyhtiöiden erityispiirteet tulee huomioida osakassopimuksessa. Maatilaosakeyhtiön osakassopimuksen laatiminen edellyttää sopimusoikeudellisen ja yhtiöoikeudellisen sääntelykokonaisuuden syvällisen hallinnan lisäksi maatalouden toimialatuntemusta, ja maataloutta koskevan vero- ja erityislainsäädännön tuntemusta.