Yrityskaupan verosuunnittelu

Abstract

Tutkielmassa tarkastellaan yrityskaupan verosuunnitteluun liittyviä tekijöitä. Tutkielmassa pyrin keskittymään lähinnä kansainvälisiin niin sanottuihin rajat ylittäviin yrityskauppoihin ja monikansallisiin osakeyhtiöihin. Tutkielmassa selvitetään myös Saksan ja Ruotsin yrityskauppalainsäädännön erityispiirteitä ja tehdään vertailua Suomen lainsäädäntöön. Erityisenä tarkastelun kohteena on ns. yritysjärjestely-direktiivin (90/434/ETY) implementointi maiden verolakeihin.

Yrityskaupan toteuttamistavat valikoituvat sen mukaan, mihin järjestelyillä halutaan pyrkiä. Yrityskauppoihin liittyvät verotusongelmat ovat monimutkaistuneet sekä yritysten että verohallintojen näkökulmasta yritysten toimiessa yhä enemmän kotimaan rajojen ulkopuolella. Kukin maa haluaa varmistaa oman osuutensa kansainvälisesti toimivien yritysten verotuloista. Rajat ylittävän yrityskaupan yhtenä ongelmana onkin valtioiden keskinäinen kilpailu verotuloista. Kilpailu verotuloista saattaa johtaa tilanteeseen, jossa useampi valtio yhtäaikaisesti verottaa samaa vero-objektia. Näin syntyvää kansainvälistä monenkertaista verotusta pyritään välttämään sisäisten verolainsäädäntöjen, EY-vero-oikeuden ja verosopimusten avulla.

Rajat ylittävinä yritysjärjestelyinä ovat yhtiöoikeudellisesti mahdollisia osakekauppa, osakevaihto ja liiketoimintasiirto. Osakekaupassa Suomen, Saksan ja Ruotsin verokohtelua verrattaessa nousee esille poikkeava yritys- ja pääomatuloverotus. Osakevaihto ja liiketoimintasiirto voidaan tehdä jatkuvuusperiaatteen mukaisesti veroneutraalisti. Nämä yrityskaupan muodot eivät realisoi luovuttajalle veronalaista luovutusvoittoa vaan luovutusvoittoverotus siirtyy siihen ajankohtaan, jolloin yrityskaupassa saadut osakkeet luovutetaan edelleen. Järjestelyn tulee kuitenkin täyttää verosäännöksissä sille säädetyt edellytykset. Ongelmana on näiden edellytysten eroavuus valtioiden välillä. Valtioiden kansallisiin verolainsäädäntöihin tutustumalla voi havaita nopeasti, että käytännössä verotuksen lykkääntymisedun saavuttaminen voi olla rajat ylittävissä tilanteissa varsin haastavaa.