Muuttuvien olosuhteiden ennakointi yrityskaupassa : Tarkasteltavana rahoittajan yksilölliset rahoitussopimukset sekä ostajan riskienhallinnan synergiat ja intressiristiriidat

Yrityskauppoihin sisältyvän epävarmuuden ja markkinoilla tapahtuvien jatkuvien muutosten myötä muuttuvien olosuhteiden ennakoinnin tärkeys korostuu neuvoteltaessa rahoitussopimuksia. Mahdollisten olosuhdemuutosten aiheuttamat riskit pitkäaikaisen rahoitussopimussuhteen osapuolille voivat realisoituessaan aiheuttaa monenlaisia kuluja tai heikentää yhtiöiden tulevaisuuden toimintaedellytyksiä. Tässä tutkimuksessa selvitetään, millaisia riskienhallinnallisia mahdollisuuksia sopimusoikeus tarjoaa yrityskauppojen rahoitussopimusten osapuolille ennakoida muuttuvia olosuhteita sopimussuhteen aikana. Tutkimuskysymystä lähestytään ennakoivan sopimisen näkökulmasta. Ennakoiva sopiminen pyrkii hallitsemaan riskejä sekä välttämään tuomioistuimia luovan ongelmanratkaisun ja ennakoinnin keinoin. Ennakoivalla sopimisella yrityskauppojen rahoitussopimukseen saadaan joustavuutta, mikä edesauttaa kumppanuuden syntymistä sekä olosuhteiden muutosten ennakointia. Tutkimus on lainopillinen eli siinä pyritään vallitsevan oikeudentilan keinoin hahmottamaan sopimuskumppaneiden keinoja ennakoida muuttuvia olosuhteita yrityskauppojen rahoitussopimuksissa. Keskeisenä lähdeaineistona tutkimuksessa hyödynnetään lainsäädännön lisäksi kotimaista oikeuskirjallisuutta ja oikeudellisia artikkeleita. Pitkäaikaisissa yrityskauppojen rahoitussopimuksissa korostuu osapuolten välinen yhteistyö ja kumppanuus. Yhteiset tavoitteet ja intressit edesauttavat kumppanuuden syntymistä, jolla on merkittävä rooli muuttuvien olosuhteiden ennakoinnin kannalta. Sopimuskumppanit pyrkivät kuitenkin tahoillaan myös tuottamaan voittoa, jolloin rahoittajan ja velallisen välille voi syntyä intressiristiriitoja. Tutkimuksen tavoitteena onkin tarkastella yrityskaupan rahoittajan ja ostajan riskienhallinnan synergioita sekä mahdollisia intressiristiriitoja muuttuvien olosuhteiden ennakoimiseen käytettäviin sopimusteknisiin keinoihin liittyen. Rahoittajan riskienhallinnan keskiössä on yksilölliset rahoitussopimukset kovenantteineen. Kovenanttien eli yksilöllisten sopimusehtojen avulla osapuolet voivat huomioida sopimussuhteen yksilölliset piirteet sekä hallita rahoitukseen liittyviä riskejä. Kovenanteilla pyritään hallitsemaan velallisen maksukykyä asettamalla rahoituksen saamiselle raamit. Yrityskaupan ostajan riskienhallinnan intresseissä on puolestaan maksukyvyn turvaamisen lisäksi hankkia riittävät selvitykset yrityskaupan kohteesta ja sen tulevaisuuden toimintaedellytyksistä, jotta se voi arvioida yrityskaupan toteuttamisen kannattavuutta. Yrityskaupan rahoitussopimuksen osapuolten onnistunut muuttuvien olosuhteiden ennakointi edellyttää toimivaa riskienhallintaa, osapuolten välistä kumppanuutta sekä tilanteeseen sopivien sopimusehtojen asettamista. Osapuolilta vaaditaan myös laajaa oikeudellista ja sopimusteknistä osaamista.