Hallituksen vastuut ja vastuunrajauskeinot osakeyhtiön taloudellisessa raportoinnissa
Järvinen, Julia (2022)
Järvinen, Julia
2022
Julkaisun pysyvä osoite on
https://urn.fi/URN:NBN:fi-fe2022111866215
https://urn.fi/URN:NBN:fi-fe2022111866215
Tiivistelmä
Osakeyhtiön ollessa Suomen yleisin yritysmuoto, on yhtiöiden vertailukelpoisuus tärkeää. Vertailu tehdään pääasiassa arvioimalla yhtiöiden toimintaa sekä taloudellista asemaa, mikä on mahdollista taloudellisen raportoinnin avulla. Toiminnan kannalta tärkeimmät talouden raportit ovat vuosittain laadittavat tilinpäätös sekä toimintakertomus, ja niitä koskeva sääntely löytyy pääasiassa osakeyhtiölaista (OYL, 624/2006) sekä kirjanpitolaista (KPL, 1336/1997). Lain mukaan osakeyhtiöllä tulee olla hallitus ja hallituksen tehtävänä on huolellisesti toimien edistää yhtiön etua sekä varmistaa toiminnan lainmukaisuus. Tähän sisältyy myös vastuu taloudellisen raportoinnin järjestämisestä. Taloudellisen raportoinnin tarkoituksena on tuottaa informaatiota päätöksenteon tueksi sekä yhtiölle itselleen että sen sidosryhmille. Taloudellinen raportointi on tärkeä ja laajasti säännelty informaation välittäjä, joka muodostaa hallitukselle monia sekä vastuu- että valvontatehtäviä.
Osakeyhtiön ollessa oikeushenkilö vastaa se omista velvoitteistaan. Yhtiön toiminnassa mukana olevat luonnolliset henkilöt voivat kuitenkin aiheuttaa korvausvelvollisuuden yhtiölle tai joutua henkilökohtaiseen vastuuseen tekemisistään tai tekemättä jättämisistään aiheuttaessaan vahinkoa yhtiön hallituksessa toimiessaan. Tämän korvausvastuun mahdollisen realisoitumisen takia hallituksen tulisi tuntea osakeyhtiöiden toimintaa sääntelevä OYL sekä muiden lakien ja säännösten keskeisimmät hallitustyöskentelyn vastuut etenkin yhtiön toiminnan tärkeimmän talouden raportin eli tilinpäätöksen osalta. Tutkimuksen tavoitteena on selvittää, mitä vastuita osakeyhtiön taloudellinen raportointi ja erityisesti tilinpäätöksen laadinta tuo hallitukselle. Tutkimuksen kohteena ovat myös keinot, joilla hallitus ja sen jäsenet voivat pyrkiä rajaamaan näitä heille kuuluvia vastuitaan. Tutkimusmetodi on lainopillinen ja lähdeaineistona käytetään osakeyhtiölakia, kirjanpitolakia, tilintarkastuslakia (TTL, 1141/2015), yhtiöoikeuden oikeuskirjallisuutta ja korkeimman oikeuden oikeustapauksia.
Hallitus ei yleensä laadi taloudellisia raportteja itse, mutta heidän vastuullansa on huolehtia ja valvoa, että ne antavat oikean ja riittävän kuvan yhtiön toiminnasta ja taloudellisesta asemasta. Tämän lisäksi raporttien tulee olla lain vaatimalla tasolla ja ne tulee julkaista ajallaan. Hallitustyöskentely pitää sisällään sekä kollektiivista että henkilökohtaista vastuuta, joka voi realisoitua tahallisesti tai huolimattomuudella aiheutetusta vahingosta. Hallitustyöskentelyn kannalta olennaista on tietää, että näitä vastuita voidaan myös rajata erilaisten vastuunrajauskeinojen avulla. Tutkimuksessa hallituksen vastuunrajauskeinoina nähdään yhtiöjärjestysmääräys, vastuuvakuutus, toiminnan huolellinen suunnittelu, eriävän mielipiteen ilmaisu, vastuista sopiminen hallituksen jäsenten kesken sekä vastuuvapaus. Vastuunrajauskeinoista tehokkaimpia ovat ne, joita hallituksen jäsenet voivat itse omalla toiminnallaan hyödyntää ja jatkuvasti edistää.
Osakeyhtiön ollessa oikeushenkilö vastaa se omista velvoitteistaan. Yhtiön toiminnassa mukana olevat luonnolliset henkilöt voivat kuitenkin aiheuttaa korvausvelvollisuuden yhtiölle tai joutua henkilökohtaiseen vastuuseen tekemisistään tai tekemättä jättämisistään aiheuttaessaan vahinkoa yhtiön hallituksessa toimiessaan. Tämän korvausvastuun mahdollisen realisoitumisen takia hallituksen tulisi tuntea osakeyhtiöiden toimintaa sääntelevä OYL sekä muiden lakien ja säännösten keskeisimmät hallitustyöskentelyn vastuut etenkin yhtiön toiminnan tärkeimmän talouden raportin eli tilinpäätöksen osalta. Tutkimuksen tavoitteena on selvittää, mitä vastuita osakeyhtiön taloudellinen raportointi ja erityisesti tilinpäätöksen laadinta tuo hallitukselle. Tutkimuksen kohteena ovat myös keinot, joilla hallitus ja sen jäsenet voivat pyrkiä rajaamaan näitä heille kuuluvia vastuitaan. Tutkimusmetodi on lainopillinen ja lähdeaineistona käytetään osakeyhtiölakia, kirjanpitolakia, tilintarkastuslakia (TTL, 1141/2015), yhtiöoikeuden oikeuskirjallisuutta ja korkeimman oikeuden oikeustapauksia.
Hallitus ei yleensä laadi taloudellisia raportteja itse, mutta heidän vastuullansa on huolehtia ja valvoa, että ne antavat oikean ja riittävän kuvan yhtiön toiminnasta ja taloudellisesta asemasta. Tämän lisäksi raporttien tulee olla lain vaatimalla tasolla ja ne tulee julkaista ajallaan. Hallitustyöskentely pitää sisällään sekä kollektiivista että henkilökohtaista vastuuta, joka voi realisoitua tahallisesti tai huolimattomuudella aiheutetusta vahingosta. Hallitustyöskentelyn kannalta olennaista on tietää, että näitä vastuita voidaan myös rajata erilaisten vastuunrajauskeinojen avulla. Tutkimuksessa hallituksen vastuunrajauskeinoina nähdään yhtiöjärjestysmääräys, vastuuvakuutus, toiminnan huolellinen suunnittelu, eriävän mielipiteen ilmaisu, vastuista sopiminen hallituksen jäsenten kesken sekä vastuuvapaus. Vastuunrajauskeinoista tehokkaimpia ovat ne, joita hallituksen jäsenet voivat itse omalla toiminnallaan hyödyntää ja jatkuvasti edistää.