Vähemmistösuoja ja osakkeen lunastushinta absorptiosulautumisessa - Peltokorpi, Marko (My University, 2002)
Tutkielman pääasiallisena tarkoituksena on selvittää sulautuvan yhtiön vähemmistöosakkaiden suojaa ja sen tarvetta absorptiosulautumisessa. Mielenkiinnon kohteena ovat tällöin eri oikeussuojakeinot ja niiden keskinäiset suhteet. Erityisesti tutkielmassa keskitytään fuusiota vastustaneen osakkeenomistajan oikeuteen saada osakkeensa lunastetuiksi. Enemmistöperiaatteesta johtuen voi yhtiön osakkeenomistajien enemmistö tehdä tarkoituksenmukaisiksi katsomiaan päätöksiä ilman vähemmistöosakkaiden suostumustakin. Koska fuusiosuunnitelmankaan hyväksyminen ei edellytä osakkaiden täydellistä yksimielisyyttä, sisältyy päätöksentekoon riski siitä, että määräysvaltaa käyttävät osakkaat pyrkivät hyötymään vähemmistöosakkaiden kustannuksella. Kun osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen antamaa suojaa on pidettävä riittämättömänä, on vastikkeeseen tyytymättömällä sulautuvan yhtiön osakkeenomistajalla oikeus kieltäytyä osallistumasta fuusioon ja saada osakkeensa lunastetuiksi käyvästä hinnasta. Koska osakkeen itsenäinen arvo perustuu sen vaihdantakelpoisuuteen, on johdonmukaisinta katsoa, että osakkeelle vapaassa kaupankäynnissä muodostunut hinta on lähtökohtainen käyvän arvon osoittaja. Markkinahinnan ensisijaisuutta lunastushinnan määrittämisessä voidaan puolustaa myös sillä, että kysynnän ja tarjonnan perusteella syntynyt tasapainohinta on aina objektiivisin käytettävissä oleva arvio osakkeen todellisesta arvosta. Keskeisimpänä lähdeaineistona tutkielmassa on käytetty yhtiöoikeudellista sekä oikeustaloustieteellistä kirjallisuutta. Lisäksi tutkielmassa on pyritty mahdollisuuksien mukaan hyödyntämään lunastusriitoihin ja erityisesti lunastushinnan määräämiseen liittyvää oikeuskäytäntöä.
Keywords: osakeyhtiö; sulautuminen; vähemmistöosake; lunastushinta; arvonmääritys; fi=Talousoikeus|en=Business Law|