Osakeyhtiön fuusio - Rantanen, Antti (My University, 2006)
Tutkimuksen tarkoituksena on käydä kokonaisvaltaisesti läpi osakeyhtiön fuusiota käsitteleviä osakeyhtiölain ja elinkeinoverolain säännöksiä. Tarkoitus on tuoda fuusiota suunnittelevan tietoon eri lakien asettamien vaatimusten erilaisuus ja kuinka on toimittava, jotta verotus ei toteudu fuusiohetkellä. Suomessa elinkeinoverolain yritysjärjestelyjä koskevat säännökset perustuvat Euroopan unionin antamaan yritysjärjestelydirektiiviin (90/434/ETY). Tästä johtuen tutkimuksessa käydään läpi direktiivin sisältöä ja Euroopan unionin lainsäädännön sekä Euroopan yhteisön tuomioistuimen antamien ratkaisujen vaikutusta kansalliseen verotukseen. Prejudikaatit ja muiden oikeuslähteiden käyttö verotuksessa ja yritysjärjestelyissä myös saa ansaitsemansa huomion. Yritysjärjestelyjen verotusta sääntelevät yritysjärjestelydirektiiviin perustuvat EVL 52 ja 52 a – 52 h. Yhtiöoikeudellisesti fuusiota sääntelevät osin erilaiset säännökset. OYL esimerkiksi sallii EVL: a suurempia taloudellisia vapauksia fuusion toteuttajalle erityisesti fuusiovastikkeen tapauksessa. EVL sallii vastikkeeksi ainoastaan vastaanottavan yhtiön uudet liikkeeseen lasketut osakkeet ja käteisvastikkeena enintään 10 % vastikkeena annettavien osakkeiden nimellisarvosta tai osuudesta maksettua osakepääomaa. OYL sallii suuremman käteisvastikkeen ja myös muun omaisuuden käytön vastikkeena. Osin risteävien säännösten vuoksi on erittäin tärkeää tutustua voimassa oleviin säännöksiin sekä asiaa koskeviin ennakkopäätöksiin ja –ratkaisuihin, jotta voitaisiin välttyä syntyviltä veroansoilta. Yhtiö voi halutessaan kuitenkin myös käyttää hyväkseen säännösten eroja ja toteuttaa fuusion verollisena ainoastaan OYL: n säännösten mukaan.
Keywords: Fuusio; EVL; OYL; prejudikaatti; yritysjärjestelydirektiivi; fi=Talousoikeus|en=Business Law|