VAASAN YLIOPISTO 

 
KAUPPATIETEELLINEN TIEDEKUNTA 

 
TALOUSOIKEUDEN LAITOS 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Jan-Erik Pakkala 
 

HENKILÖYHTIÖIDEN YHTIÖSOPIMUSKÄYTÄNTÖ 
1989–1998 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
        Talousoikeuden  
        pro gradu -tutkielma 
 
 
 

VAASA 2008 
 



 1

SISÄLLYSLUETTELO        sivu 
         
 
TIIVISTELMÄ         5 
LYHENNELUETTELO         7 
OIKEUSTAPAUKSET         9 
KUVIOT JA TAULUKOT        11 
 
 
1. JOHDANTO         13 

 
1.1. Johdatus aihealueeseen       13 
1.2. Tutkimustehtävä ja sen rajaus      15 
1.3. Tutkimuksen kulku ja rakenne      16 

 
 
2. HENKILÖYHTIÖN PERUSTAMINEN JA SOPIMUSVAPAUS  18 

 
2.1. Yrityksen perustamisvaiheet ja yritysmuodon valinta    18 
2.2. Henkilöyhtiön tunnusmerkit, rajanvetotapaukset ja lähikäsitteet  21 
2.3. Sopimusvapaus ja kaupparekisterimerkintä     27 

 
 
3. AVOIMIEN YHTIÖIDEN YHTIÖSOPIMUSKÄYTÄNTÖ  

VUOSINA 1989–1998        32 
 
3.1. Yhtiömiehet, yhtiöpanokset ja yhtiöosuudet      32 
3.2. Yhtiön hallinto, organisaatio ja edustaminen     36 

3.2.1. Yhtiön hallinto, organisaatio ja päätöksenteko    36 
3.2.2. Yhtiön edustaminen       41 
3.2.3. Yhtiösuhteesta johtuvien riitojen ratkaiseminen    42 

3.3. Yhtiön tilien tarkastaminen       44 
3.4. Yhtiön varojen jakaminen       45 

3.4.1. Yhtiömiehen yksityiskäyttö      45 
3.4.2. Korvaus yhtiön puolesta suoritetuista menoista sekä  

palkan ja palkkion maksaminen      47 
3.4.3. Voiton ja tappion jakaminen      49 

3.5. Yhtiösuhteen muutokset       54 
3.5.1. Yhtiön purkamisvaateen edellytykset     54 

3.5.1.1. Yhtiösopimuksen irtisanominen     56 
3.5.1.2. Yhtiömiehen kuolema ja konkurssi    59 
3.5.1.3. Yhtiösuhteen edellytysten raukeaminen    61 

3.5.2. Yhtiöosuuden luovuttaminen      62 
3.5.3. Yhtiörakenteen ja yhtiömuodon muuttaminen    64 

3.6. Yhtiön purkaminen ja purkautuminen     67 
          

 



 2

 



 3

4. KOMMANDIITTIYHTIÖIDEN YHTIÖSOPIMUSKÄYTÄNTÖ  
VUOSINA 1989–1998        71 
 
4.1. Yhtiömiehet, yhtiöpanokset ja yhtiöosuudet     71 
4.2. Yhtiön hallinto, organisaatio ja edustaminen     77 

4.2.1. Yhtiön hallinto, organisaatio ja päätöksenteko    77 
4.2.2. Yhtiön edustaminen       81 
4.2.3. Yhtiösuhteesta johtuvien riitojen ratkaiseminen    82 

4.3. Yhtiön tilien tarkastaminen       83 
4.4. Yhtiön varojen jakaminen       84 

4.4.1. Yksityiskäyttö, korvaus menoista sekä palkan  
ja palkkion maksaminen       84 

4.4.2. Voiton ja tappion jakaminen      85 
4.5. Yhtiösuhteen muutokset       90 

4.5.1. Yhtiön purkamisvaateen edellytykset     90 
4.5.2. Yhtiöosuuden luovuttaminen ja yhtiömuodon muuttaminen  96 

4.6. Yhtiön purkaminen ja purkautuminen      100 
  

 
5. YHTEENVETO         102 

 
 
LÄHDELUETTELO        108 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 



 4

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 



 5

 
 
 
VAASAN YLIOPISTO 
Kauppatieteellinen tiedekunta 
Tekijä:   Jan-Erik Pakkala 
Tutkielman nimi:  Henkilöyhtiöiden yhtiösopimuskäytäntö 1989–1998 
Ohjaaja:   Vesa Annola 
Tutkinto:   Kauppatieteen maisteri 
Laitos:   Talousoikeuden laitos 
Oppiaine:   Talousoikeus 
Aloitusvuosi:   1991 
Valmistumisvuosi:  2008    Sivumäärä: 110 
 
 
 
TIIVISTELMÄ 
 
 
Lainsäätäjä on rajoittanut AKL:lla avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön yhtiömiesten 
sopimusvapautta vain silloin, kun yhtiömiesten tai ulkopuolisten etujen turvaamiseen 
liittyvät painavat syyt ovat edellyttäneet pakottavaa sääntelyä. Yhtiömiehillä on laaja 
sopimusvapaus perustaessaan yhtiötä sekä sopiessaan yhtiön toiminnasta ja sen 
lopettamisesta sekä keskinäisten suhteidensa järjestämisestä.  
 
Tässä tutkielmassa on selvitetty, mitä avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön 
yhtiömiehet ovat laajan sopimusvapautensa puitteissa yhtiösopimuksissa sopineet 
AKL:n voimaantulon jälkeen. Eli miten yhtiömiehet ovat yhtiösopimuksessa 
järjestäneet yhtiönsä toimintaa ja sen lopettamista ja mitä he ovat päättäneet voiton- ja 
omaisuudenjaosta sekä keskinäisten suhteidensa järjestämisestä. 
Yhtiösopimusmääräyksiä on myös vertailtu selvitykseen yhtiösopimuskäytännöstä, joka 
tehtiin lainvalmisteluvaiheessa komiteamietintöä varten (Pienyhtiötoimikunnan mietintö 
1983:56). Yhtiösopimus liittyy olennaisesti avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön 
perustamiseen ja syntyyn. Näihin liittyviä kysymyksiä on myös selvitetty. Myös 
yhtiömuodon valintakriteereitä sekä henkilöyhtiön tunnusmerkkejä ja 
rajanvetotapauksia on tarkasteltu. 
 
Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö syntyvät yhtiösopimuksen tekohetkellä tai erikseen 
sovittuna hetkenä. Kaupparekisterimerkinnällä on vain oikeustilan toteava vaikutus. 
Henkilöyhtiöissä on molempien selvitysten mukaan tyypillisesti vain muutama 
yhtiömies. Henkilöyhtiöiden yhtiösopimuksissa on sovittu yhtiön hallinnosta, 
päätöksenteosta, organisaatiosta ja edustamisesta, tilintarkastuksesta, yhtiön varojen 
(mm. voiton) jakamisesta, yhtiösuhteen muutoksista sekä yhtiön selvitystilaan liittyvistä 
seikoista sekä omaisuuden jakamisesta yhtiötä purettaessa.  
 
 
AVAINSANAT: Avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö, henkilöyhtiö, yhtiömies, vastuun-
alainen yhtiömies, äänetön yhtiömies, yhtiösopimus, sopimusvapaus  



 6

  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 



 7

LYHENNELUETTELO 
 
A  Asetus 
AKL  Laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä 29.4.1988/389 
AVL  Arvonlisäverolaki 30.12.1993/1501 
ElinkeinoL Laki elinkeinon harjoittamisen oikeudesta 27.9.1919/122 
EVL  Laki elinkeinotulon verottamisesta 24.6.1968/360 
HBL  Lag om handelsbolag och enkla bolag 1980:1102 
HE  Hallituksen esitys 
HolhL  Laki holhoustoimesta 1.4.1999/442 
KHO  Korkein hallinto-oikeus 
KILA  Kirjanpitolautakunta 
KK  Kauppakaari 31.12.1734/3 
KKO  Korkein oikeus 
KM  Komiteamietintö 
KommA Asetus äännöttömistä eli kommandit-yhdyskunnista 24.11.1864/28 
KPL  Kirjanpitolaki 30.12.1997/1336  
KRA  Kaupparekisteriasetus 23.2.1979/208 
KRL  Kaupparekisterilaki 2.2.1979/129 
KS  Konkurssisääntö 9.11.1868/31 
L   Laki 
OK  Oikeudenkäymiskaari 1.1.1734/4 
OikTL  Laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista 13.6.1929/228 
OYL  Osakeyhtiölaki 21.7.2006/624 
ProkL  Prokuralaki 2.2.1979/130  
TTL  Tilintarkastuslaki 13.4.2007/459 
TVL  Tuloverolaki 30.12.1992/1535 
YYTL  Yritys- ja yhteisötietolaki 16.3.2001/244 

 
 
 
 
 
 
 
 
 



 8

 



 9

OIKEUSTAPAUKSET 
 
Korkein oikeus  sivu 
 
KKO 1941 II 149  22 
KKO 1945 II 40  22 
KKO 1966 II 99  23 
KKO 1957 II 6  23 
KKO 1995 155  23 
KKO 1990 47   24 
KKO 1930 II 394  26 
KKO 1941 II 149  26 
KKO 1977 II 86  26 
KKO 1986 II 114  30 
KKO 1999 42   30 
KKO 1983 II 86  46 
KKO 2007 59   46 
KKO 1984 II 97  48 
KKO 2000 81   48 
KKO 1992 65   55 
KKO 1998 48   56 
KKO 1998 5   59 
 
Korkein hallinto-oikeus 
 
KHO 1972 II 573  25 
KHO 2007 11   78 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 



 10

 
 
 
 
 



 11

KUVIOT JA TAULUKOT       sivu 
 
 
Kuvio 1. Voitonjakomalli yhden yhtiösopimuksen mukaan.    51 
Kuvio 2. Yhtiön purkautuminen.       68 
 
Taulukko 1. Yhtiömiesten lukumäärä avoimissa yhtiöissä 1989–1998.  32 
Taulukko 2. Yhtiömiesten lukumäärä avoimissa yhtiöissä 1961–1981.            32 
Taulukko 3. Yhtiömiesten sijoittama yhtiöpanos (1 mk = 0,16818 euroa).  34 
Taulukko 4. Yhtiömiesten sijoittaman yhtiöpanoksen laatu, kun kyseessä  
ei ole rahapanos.           34 
Taulukko 5. Yhtiömiesten sijoittama yhteenlaskettu yhtiöpanos markoissa  
vuoden 1981 tutkimuksessa.        35 
Taulukko 6. Yhtiösopimuksissa sovittuja yhtiömiesten yhtiöosuuksia.  35 
Taulukko 7. Määräyksiä koskien yhtiön toiminimen kirjoittamista.   42 
Taulukko 8. Yhtiösopimuksissa sovittuja yhtiöpanokselle maksettavia    
korko-osuuksia.         52 
Taulukko 9. Yhtiösopimuksen irtisanomisaikoja tutkituissa yhtiöissä.  57 
Taulukko 10. Yhtiömiesten lukumäärä kommandiittiyhtiöissä.   71 
Taulukko 11. Vastuunalaisten yhtiömiesten sijoittamien yhtiöpanosten  
markkamäärät (1 mk = 0,16818 euroa).      72 
Taulukko 12. Vastuunalaisten yhtiömiesten sijoittamien yhtiöpanosten laatu. 72 
Taulukko 13. Äänettömien yhtiömiesten sijoittamien yhtiöpanosten määrä  
(1 mk = 0,16818 euroa).        73 
Taulukko 14. Yhtiömiesten yhtiöpanosten määrä (koko yhtiöpääoman määrä)  
rahamääräisenä (1 mk = 0,16818 euroa).      74 
Taulukko 15. Vastuunalaisten (a) ja äänettömien (b) yhtiömiesten  
yhtiöpanosten suhde silloin, kun panokset on ilmoitettu rahamääräisinä.  75 
Taulukko 16. Vastuunalaisen yhtiömiehen yhtiöosuus sopimuksen mukaan. 75 
Taulukko 17. Yhtiömiesten lukumäärä kommandiittiyhtiöissä (KM 1983:56). 76 
Taulukko 18. Toiminimen kirjoittaminen kommandiittiyhtiöissä.   82 
Taulukko 19. Äänettömän panokselle maksettava korko yhtiösopimusten  
mukaan.          86 
Taulukko 20. Yhtiösopimuksen irtisanomisaika.     92 
Taulukko 21: Äänettömän yhtiömiehen yhtiöosuuden luovuttamisen  
edellytykset.          97 
 



 12

 
 
 
 
 
 
 

 



 13

1. JOHDANTO 
 
 
1.1. Johdatus aihealueeseen 
 
Henkilöyhtiöiden sääntelyllä on syvät juuret länsimaisen oikeuden historiassa. 
Roomalaisessa oikeudessa kehitettiin yksinkertainen henkilöyhtiömuoto societas, joka 
lähinnä vastaa nykypäivän yhtymää, yksinkertaista yhtiötä. Henkilöyhtiöt, jotka ovat 
Suomessa tunnetuista yhtiömuodoista vanhimpia, saivat alkunsa keskiaikaisen Italian 
kaupunkivaltioista. Sieltä ne levisivät Ranskan ja Saksan kautta muualle Eurooppaan 
1400- ja 1500-luvuilla.1 Jo 1600-luvulla Ruotsi-Suomessa tunnettujen avoimen yhtiön 
ja kommandiittiyhtiön on katsottu kehittyneen toisaalta Hansa-liiton välittämästä 
pohjoissaksalaisesta kauppaoikeudesta ja toisaalta maakuntalakien tuntemista 
maanviljelysyhtiöistä. Vuonna 1673 annetun kuninkaallisen kirjeen mukaan jokainen 
yhtiömies oli ilman erityistä valtuutusta oikeutettu edustamaan yhtiötä siten, että hänen 
toimintansa sitoivat toisia yhtiömiehiä. Yhtiömiehillä oli siten henkilökohtainen vastuu 
yhtiön sitoumuksista. Kirje oli avoimen yhtiön kehitykselle ratkaiseva.2 
 
Laajempaa avoimia yhtiöitä koskevaa sääntelyä Ruotsi-Suomessa sisällytettiin vuoden 
1734 lain kauppakaaren 15 lukuun. Nämä KK 15 luvun säännökset olivat Suomessa 
voimassa lähes muuttumattomana yli 250 vuotta. Vaikka kommandiittiyhtiö tunnettiin 
yhtiömuotona Ruotsi-Suomessa jo 1600-luvulla, sitä koskevaa lainsäädäntöä annettiin 
Suomessa vasta 1864, kun asetus äännöttömistä eli kommandit-yhdyskunnista 
säädettiin. Myös tämä laki oli voimassa AKL:n voimaantuloon asti.3 Vaikka KK 15 
luvun 12 pykälää sekä KommA sääntelivät ja ilmaisivat vain henkilöyhtiöiden yleisiä 
periaatteita sekä yksittäisiä oikeusongelmia, oikeuskäytäntö ja oikeustiede pystyivät 
paikkaamaan kauan lainsäädännön vanhanaikaisuutta ja puutteellisuutta. Pahin 
säännöksiin liittyvä puute ei liittynyt niiden sisältöön vaan erityisesti esimerkiksi yhtiöi-
den selvitystilaa ja purkamista koskevien säännösten puuttumiseen, jota laaja sopimus-
vapauskaan ei ratkaissut.4 Vuonna 1895, kun maassamme säädettiin ensimmäinen osa-
keyhtiölaki ja Ruot-sissa annettiin uusi kauppayhtiöitä ja yksinkertaisia yhtiöitä koskeva 
laki, päätettiin hen-kilöyhtiöitä koskevan selkeämmän ja yksityiskohtaisemman lainsää-

                                                 
1 Sandström 1994: 10; Toiviainen 2006: 19 ss. 
2 KM 1983:56:11; Ilola & Sirve 1988: 11; Sandström 1994:11–12. 
3 KM 1983:56: 11; Wilhelmsson & Jääskinen 1992: 14. 
4 Ilola ym. 1988: 12–13; Wilhelmsson ym. 1992: 15; ks. myös Villa 2002: 25. 



 14

dännön valmistelusta. Lainvalmistelukunnan esitys ei johtanut lainsäädäntötoimiin, ku-
ten ei myöskään vuonna 1956 asetetun komitean ehdotus.5  
 
Ruotsin henkilöyhtiöitä sääntelevä laki lag om handelsbolag och enkla bolag 
(1980:1102), HBL, tuli voimaan 1981. Laissa säädetään kauppayhtiöistä, joita ovat 
kauppayhtiö (ett handelsbolag), Suomessa avoin yhtiö, ja kommandiittiyhtiö (ett 
kommanditbolag), sekä yksikertaisesta yhtiöstä (ett enkelt bolag). HBL on suurelta osin 
dispositiivinen: Yhtiömiehillä on laaja sopimusvapaus mm. keskinäisten suhteiden 
järjestämisessä. Kauppayhtiön ja yksinkertaisen yhtiön ero on lähinnä taloudellisen 
tarkoituksen toteuttamisen keino: Yksinkertaisen yhtiön muodossa ei voida harjoittaa 
Ruotsin kirjanpitolain määrittelemää elinkeinoa. Yksinkertainen yhtiö ei ole myöskään 
erillinen oikeussubjekti, oikeushenkilö.6 
 
Vuonna 1981 oikeusministeriö asetti pienyhtiötoimikunnan valmistelemaan avoimia 
yhtiöitä ja kommandiittiyhtiöitä koskevaa lainsäädäntöä. Pienyhtiötoimikunta selvitti 
myös avoimien yhtiöiden ja kommandiittiyhtiöiden yhtiösopimuskäytäntöä sekä 
yhtiömiehille maksettuja palkkioita ja voitto-osuuksia.7 Komiteamietintö johti usean 
lausuntokierroksen jälkeen siihen, että hallituksen esitys laiksi avoimesta yhtiöstä ja 
kommandiittiyhtiöstä annettiin eduskunnalle 30. huhtikuuta 1987. Eduskunnan 
esitykseen tekemät muutokset olivat vähäisiä, ja laki avoimesta yhtiöstä ja 
kommandiittiyhtiöstä (29.4.1988/389) tuli voimaan vuoden 1989 alusta.8 
 
AKL:n säätämisellä pyrittiin ensisijaisesti vallinneen oikeustilan selkiyttämiseen, minkä 
katsottiin helpottavan mahdollisten konfliktitilanteiden ratkaisemista. Voiton- ja 
omaisuudenjako sekä selvitystila ja purkaminen ovat tilanteita, joissa säännösten 
puutteellisuutta tai puuttumista pidettiin vakavana. Yksittäisen yhtiömiehen 
oikeussuojan tarve usein ilmenee juuri yhtiön purkamista koskevissa kysymyksissä. 
Henkilöyhtiöt haluttiin kuitenkin säilyttää joustavana pienyhtiömuotona. 
Sopimusvapautta on rajoitettu vain silloin, kun se on katsottu ehdottoman 
välttämättömäksi yhtiömiesten tai ulkopuolisten oikeuksien kannalta. Toisaalta 
tavoitteena on ollut myös estää toimivien yrityskokonaisuuksien purkaminen ilman 
syytä. Siihen haluttiin vaikuttaa sisällyttämällä lunastussäännöksiä AKL:in. 
Lunastussäännökset mahdollistavat toiminnan jatkamisen, vaikka purkamisperuste olisi 

                                                 
5 Wilhelmsson ym. 1992: 15–16. 
6 Nial 1983: 86–87, 349, 355. 
7 KM 1983:56: 13. 
8 Wilhelmsson ym. 1992: 16–18. 



 15

olemassa.9 Lain säätämisellä on pyritty parantamaan pienyhtiöiden 
toimintaedellytyksiä, millä on katsottu olevan myös jonkin verran kansantaloudellista 
merkitystä.10 Samaan aikaan AKL:n kanssa säädettiin tarvittavat muutokset KRL:iin ja 
ProkL:iin.11 Laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä ei ole merkittävästi 
muuttunut lähes kaksikymmentä vuotta kestäneen voimassaolonsa aikana. Muutokset, 
joita lakiin on säädetty, johtuvat muun lainsäädännön muutoksista tai kokonaan uudesta 
lainsäädännöstä, joihin AKL:ssa on viittauksia, esimerkiksi kirjanpitolaki 
30.12.1997/1336, uusi osakeyhtiölaki 21.7.2006/624, laki ulkomaalaisten yritysostojen 
seurannasta 30.12.1992/1612 ja tilintarkastuslaki 13.4.2007/459. Lähtökohtana 
lainsäädännössä on säilytetty laaja sopimusvapaus avointa yhtiötä ja 
kommandiittiyhtiötä perustettaessa sekä niiden toiminnan ja sen lopettamisen 
järjestämisessä. 
 
 
1.2. Tutkimustehtävä ja sen rajaus 
 
Tarkoituksenani on tässä tutkielmassa selvittää, mitä avoimen yhtiön ja 
kommandiittiyhtiön yhtiömiehet ovat laajan sopimusvapautensa puitteissa 
yhtiösopimuksessaan sopineet heti AKL:n voimaantulon jälkeen: Miten yhtiömiehet 
ovat yhtiösopimuksessaan järjestäneet yhtiönsä toimintaa ja sen lopettamista sekä mitä 
he ovat päättäneet voiton- ja omaisuudenjaosta ja keskinäisten suhteidensa 
järjestämisestä? Tätä tarkoitusta varten olen kerännyt ja tutkinut kaupparekisterissä 
olevia yhtiösopimuksien yhtiösopimusmääräyksiä. Henkilöyhtiöitä koskevan 
lainsäädännön, lain esitöiden, oikeustapausten ja oikeuskirjallisuuden avulla aion kuvata 
yhtiösopimuksissa sovittujen asioiden oikeustilaa. Tarkoituksenani on myös vertailla 
yhtiösopimuskäytäntöä selvitykseen yhtiösopimuskäytännöstä, joka tehtiin 
lainvalmisteluvaiheessa komiteamietintöä varten (Pienyhtiötoimikunnan mietintö 
1983:56).  
 
Yhtiösopimus liittyy olennaisesti myös avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön 
perustamiseen ja syntyyn, joihin liittyviä kysymyksiä selvitän myös em. kirjallisen 
lähdeaineiston avulla. Samalla tutkin henkilöyhtiön tunnusmerkistöä sekä yleisesti 
henkilöyhtiöiden lähikäsitteitä, jotka molemmat auttavat erottamaan avoimen yhtiön ja 
kommandiittiyhtiön muista yhtiömuodoista. Aion myös tutkia 

                                                 
9 KM 1983:56: 8–11; HE 6/1987: 3–5. 
10 KM 1983:56: 20; HE 6/1987: 15. 
11 HE 6/1987: 84–85. 



 16

kaupparekisterilainsäädännön merkitystä henkilöyhtiön perustamistoimiin ja 
sopimusvapauteen sekä henkilöyhtiöiden kaupparekisteritietojen julkisuuden 
merkitystä.  
 
Suomessa henkilöyhtiöitä ovat avoimet yhtiöt, kommandiittiyhtiöt, laivanisännöinti-
yhtiöt ja eurooppalainen taloudellinen etuyhtymä. Tässä tutkimuksessa käsittelen 
avointa yhtiötä ja kommandiittiyhtiötä, joista säädetään AKL:ssa, sekä niihin liittyviä 
yhtiöoikeudellisia ja sopimusoikeudellisia kysymyksiä. Muun muassa vero-oikeudellisia 
säännöksiä käsitellään vain niiltä osin, kuin ne ovat tarpeellisia. Kun käytän termiä 
henkilöyhtiö, tarkoitan vain AKL:lla säänneltyjä yhtiömuotoja. Termi henkilöyhtiön 
yhtiömies tarkoittaa molempien yhtiöiden kaikkia yhtiömiehiä. Henkilöyhtiön 
vastuunalainen yhtiömies tarkoittaa myös avoimen yhtiön yhtiömiestä ja henkilöyhtiön 
äänetön yhtiömies on kommandiittiyhtiön äänetön yhtiömies. 
 
 
1.3. Tutkimuksen kulku ja rakenne 
 
Laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä tuli voimaan 1989. Lainsäädäntötyön 
yhtenä osana oli Pienyhtiötoimikunnan mietintö vuodelta 1983. Komiteamietintöä 
varten oikeustieteen ylioppilas Oili Rahnasto teki 1981 selvityksen 
yhtiösopimuskäytännöstä,12 joka toimii pohjana sekä vertailukohtana tälle 
tutkimukselle. Pienyhtiötoimikunnalle tehdyssä selvityksessä tutkittiin 43 avoimen 
yhtiön ja yhteensä 300 kommandiittiyhtiön yhtiösopimuksia vuosilta 1961, 1971 ja 
1981. Avoimien yhtiöiden sopimusten vähäinen määrä johtui siitä, ettei yhtiön 
syntymiseen tarvittu kirjallista yhtiösopimusta eikä kaupparekisterilaki edellyttänyt 
tuolloin yhtiösopimuksen liittämistä kaupparekisteriin tehtävään avoimen yhtiön 
perusilmoitukseen. Edellä mainittujen 43 avoimen yhtiön lisäksi avoimista yhtiöistä 
kerättiin tietoja veroviraston verovelvollisten kortistosta niin, että tarkasteltaviksi tuli 
kaikkiaan 173 avointa yhtiötä.  
 
Tätä tutkielmaa varten olen kerännyt tietoja yhtiösopimuksista Patentti- ja 
rekisterihallituksen kaupparekisteriosastolla. Olen tutkinut 225 avoimen yhtiön sekä 225 
kommandiittiyhtiön yhtiösopimukset eli tutkittuja yhtiöitä on kaiken kaikkiaan 450. 
Halusin saada mukaan eri aikoina rekisteröityjä yhtiöitä alkaen AKL:n voimaantulosta. 
Valitsin aikaväliksi 1989–1998 niin, että tarkastelun kohteeksi otin vuosilta 1989–1993 

                                                 
12 KM 1983:56: 109–119. 



 17

jokaisen vuoden viidentoista ja vuosilta 1994–1998 jokaisen vuoden kolmenkymmenen 
ensimmäiseksi rekisteröidyn avoimen yhtiön yhtiösopimukset. Kommandiittiyhtiöiden 
yhtiösopimukset valitsin samalla tavalla. Näin sain tutkittavien sopimusten painopisteen 
(300/450) tutkimusvälin jälkimmäiselle puolelle, jotta lain vaikutus tulisi paremmin 
esille. Tutkimukseen otin mukaan vain sellaiset yhtiöt, jotka olivat edelleen 
tutkimusajankohtana kaupparekisterissä ja joista ei ollut tullut oikeuden ilmoitusta 
konkurssiin asettamisesta tai julkisesta haasteesta. Yhtiöistä olen ottanut tiedot muistiin 
sellaisina kuin ne olivat tutkimushetkellä voimassa. Käytännössä tietojen kerääminen 
tapahtui vanhimpien yhtiösopimusten osalta alkuperäisiä sopimuspapereita tutkimalla. 
Tuoreempien yhtiöiden tiedot kerättiin Patentti- ja rekisterihallituksen 
kaupparekisteriosaston asiakaspäätteiltä. 
 
Tutkimuksen johdatuksessa aihealueeseen kerron henkilöyhtiölainsäädännön 
kehityksestä, millä pyrin kuvaamaan lainsäätäjän henkilöyhtiöoikeudellisen 
sopimusvapauden vähäistä rajoittamisen tarvetta. Toinen luku koskee henkilöyhtiön 
perustamista ja sen syntyä sekä sopimusvapautta. Käsittelen yleisesti yrityksen 
perustamistoimia sekä yritysmuodon valinnan kriteereitä. Henkilöyhtiömuodon valintaa 
yritysmuodoksi auttaa oleellisesti henkilöyhtiön tunnistaminen sen tunnusmerkistön 
avulla. Rekisteröintivaatimuksen vaikutuksia käsitellään myös samassa luvussa. 
 
Tutkielmani pääpaino on kolmannen ja neljännen luvun selvityksissä avoimien 
yhtiöiden ja kommandiittiyhtiöiden yhtiösopimuskäytännöstä. Ennen 
yhtiösopimusmääräyksiä tarkastelen ensin oikeustilaa, minkä jälkeen kerron, mitä 
yhtiömiehet ovat asiasta sopineet. Tämän jälkeen teen yhtiösopimusten määräyksistä 
yhteenvedon ja suoritan vertailua vuoden 1981 selvitykseen. Vertailua oikeustilaan teen 
tarvittaessa samassa yhteydessä. Viides luku on tämän työn yhteenveto. Mitä avoimen 
yhtiön yhtiömiehestä on sanottu, soveltuu myös kommandiittiyhtiön vastuunalaiseen 
yhtiömieheen, ellei toisin ole mainittu. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 



 18

 
 
 
 
 
2. HENKILÖYHTIÖN PERUSTAMINEN JA SOPIMUSVAPAUS 
 
 
2.1. Yrityksen perustamisvaiheet ja yritysmuodon valinta 
 
Yritystoiminnan lähtökohtana on halu toimia yrittäjänä. Kaiken perustana on hyvä 
liikeidea, halu ottaa riskejä sekä toiminnan suunnittelu ja tiedon hankinta. Yrityksen 
perustamistoimet voidaan jakaa eri vaiheisiin. Toiminta perustuu aina liikeideaan. 
Alustavasta liiketoimintasuunnitelmasta, joka kannattaa tehdä kirjallisesti, tulisi selvitä 
perustiedot yrityksestä, liikeidea, tuotteet, palvelut ja toimintatavat, asiakkaat ja 
markkinointi, kilpailijat ja yrityksen kilpailustrategia, pääoman tarve, kannattavuuden 
arviointi sekä riskien arviointi ja hallinta. Muita perustamistoimia ovat rahoituksen 
järjestäminen, yritysmuodon valinta, toiminimen valinta, yritystoiminnan 
luvanvaraisuuden selvittäminen, perusilmoituksien tekeminen kaupparekisteriin ja 
verottajalle, eläkevakuutuksien sekä muiden pakollisten vakuutuksien ja 
työttömyysturvan hoitaminen sekä kirjanpidon järjestäminen.13 
 
Yritysmuodon valintaan vaikuttavat useat seikat, joita tulisi miettiä tapauskohtaisesti, 
jotta valittu yritysmuoto olisi mahdollisimman sopiva ja tarkoituksenmukaisin. 
Lähtökohtainen kriteeri on yrityksen perustajien lukumäärä siinä mielessä, minkä 
yritysmuodon voi lainsäädännön mukaan valita. Kun yrityksen perustajia on vain yksi, 
yksinkertaisin yrittämisen muoto on yksityinen toiminimi eli toiminta yksityisenä 
liikkeen- tai ammatinharjoittajana. Osakeyhtiön muodossa toimintaa voi harjoittaa ns. 
yhdenmiehenyhtiönä. Kommandiittiyhtiön perustamiseen riittää yksi varsinainen 
yrittäjä, vastuun-alainen yhtiömies, jos perustajana on myös vähintään yksi oman 
pääoman riskillä rahanarvoista omaisuutta yhtiöön sijoittanut äänetön yhtiömies. 
Vähintään kaksi yhtiömiestä tarvitaan avoimen yhtiön perustamiseen ja kolme 
perustajaa osuuskunnan perustamiseen. 
 

                                                 
13 Yrityksen perustajan opas 2004: 9–10.  



 19

Toiminnan laajuus ja laatu määrää yhtiön pääoman tarpeen. Ainoastaan osakeyhtiöille 
on laissa asetettu miniosakepääomavaatimus. Yksityisen osakeyhtiön 
vähimmäisosakepääoma on 2 500 euroa ja julkisen osakeyhtiön 80 000 euroa. 
Henkilöyhtiöiden vastuunalaisilta yhtiömiehiltä riittää panokseksi työpanos, mutta 
äänettömän panoksen on oltava rahanarvoinen omaisuuspanos. 
 
Yrittäjä vastaa yksityisessä toiminimessä yritystoiminnassa syntyneistä velvoitteista 
koko omaisuudellaan. Sama koskee myös henkilöyhtiön vastuunalaista yhtiömiestä. 
Kom-mandiittiyhtiön äänettömän yhtiömiehen, osakeyhtiön osakkaan ja osuuskunnan 
jäsenen vastuu rajoittuu yhtiöön sijoitetun pääomapanoksen määrään. Käytännössä 
osakeyhtiön ja osuuskunnan perustajat joutuvat kuitenkin antamaan yrityksen luottojen 
vakuudeksi omaa omaisuuttaan ja henkilökohtaisia takauksia. 
 
Yritysmuodoista yksityinen toiminimi on toiminnallisesti joustavin. Henkilöyhtiöissä 
vastuunalaiset yhtiömiehet tekevät yhtiön toimialaa koskevat päätökset yksin ja 
toimialan ulkopuolisista asioista päätetään yhdessä. Toiminnan järjestäminen on 
joustavaa laajan sopimusvapauden ansiosta. Osakeyhtiö ja osuuskunta ovat 
byrokraattisesti yritysmuodoista raskaimmat. Asian luonteen mukaan päätösvalta on 
yhtiökokouksella ja osuuskuntakokouksella tai osakeyhtiön ja osuuskunnan 
hallituksella. Käytännössä pienissä osakeyhtiöissä yhtiökokouksen ja hallituksen 
pöytäkirjoja tarvitaan kuitenkin tavanomaisessa toiminnassa harvoin. Mikäli osakkaat 
ovat yksimielisiä, osakeyhtiölainsäädäntö antaa mahdollisuuden kirjata päätökset 
pöytäkirjaan ilman kokouksen pitämistä.14  
 
Yrityksen toiminnan jatkuvuuden kannalta yksityinen toiminimi on hankalin. Yrittäjän 
kuolema saattaa aiheuttaa ongelmia, ellei sukupolvenvaihdokseen ole varauduttu. 
Henkilöyhtiöissä kuolleen yhtiömiehen osuus on mahdollista luovuttaa tai lunastaa. 
Osakeyhtiön osakkaan kuolema ei vaikuta yhtiön olemassaoloon. Jos osuuskunnan 
jäsenmäärä alenee alle kolmen eikä se nouse vähintään kolmeen vuoden kuluessa, 
osuuskunnan kokouksen on päätettävä osuuskunnan asettamisesta selvitystilaan. 
 
Yksityisessä toiminimessä elinkeinoharjoittaja saa yrityksen tuottaman voiton omaan ja 
perheensä käyttöön. Hän vastaa myös mahdollisesta tappiosta. Palkanmaksu itselle, 
puolisolle tai heidän alle 14-vuotiaille lapsilleen ei ole verotuksen vuoksi mahdollista 
(TVL 31.2 §). Henkilöyhtiöissä vastuunalaiset yhtiömiehet sopivat jäljelle jääneen 

                                                 
14 Pienyhtiöt ja yhtiölainsäädäntö 1998: 10–12. 



 20

voiton jakamisesta sen jälkeen, kun kommandiittiyhtiön äänettömälle yhtiömiehelle on 
määrätty hänen yhtiöpanokselleen sovittu voitto-osuus. Äänetön yhtiömies ei osallistu 
mahdollisen tappion jakamiseen. Henkilöyhtiössä kohtuullisen palkan maksaminen 
yhtiömiehille on mahdollista. Osakeyhtiön voitosta tai tappiosta vastaa osakeyhtiö. 
Mahdollisesta voitosta tai voittovaroista ja muusta vapaasta pääomasta voidaan maksaa 
osakkaille osinkoa. Osakkaille voidaan myös maksaa kohtuullinen palkka heidän 
työpanoksiensa mukaan. Osuuskunnan tarkoituksena ei ole hankkia voittoa vaan tarjota 
palveluksia jäsenilleen. Voitto eli ylijäämä voidaan kuitenkin sääntömääräyksellä jakaa 
jäsenille.15 
 
Verotusta pidetään yhtenä ratkaisevimmista seikoista yritysmuotoa valittaessa. Vaikka 
yritysten verotus on yhdenmukaistunut, eri yritysmuotoja verotetaan osittain eri tavoin. 
Verotuksellisesti edullisin yritysmuoto voidaan löytää laskemalla sekä yrityksen että 
omistajan yhteenlaskettu verorasitus. Aina verojen minimointi ei ole yritykselle 
taloudellisin ratkaisu, esimerkkinä käyttöomaisuuden tarpeeton kasvattaminen yhtiön 
nettovarallisuuden lisäämiseksi. Verosuunnittelulla tavoiteltu pelkkä 
kokonaisverorasituksen minimointi tiettynä ajankohtana ei muutenkaan aina ole pitkällä 
tähtäimellä kannattavaa. Jo pelkästään verolainsäädännön muutokset aiheuttavat 
epävarmuutta tulevaisuudesta. Yrityksen koon muuttuminen, erityisesti muutokset 
nettovarallisuudessa, saattaa muuttaa kokonaisverorasitusta oleellisesti.16  
 
Liiketoiminnan kehittyessä voi olla tarpeen harkita yritysmuodon muuttamista. 
Yhtiöoikeudellisesti yritysmuodon muutokset ovat luonteeltaan lähinnä teknisiä. 
Muutokseen liittyvät ongelmat koskevatkin erityisesti yrityksen identiteetin säilymistä 
verotuksessa. Yksityisliikkeen muuttaminen henkilöyhtiöksi tai osakeyhtiöksi ja 
henkilöyhtiön muuttaminen yksityisliikkeeksi, toisenlaiseksi henkilöyhtiöksi tai 
osakeyhtiöksi onnistuu niin yhtiöoikeudellisesti että vero-oikeudellisesti niin, että 
yhtiön identiteetti säilyy.17 Nykyinen osakeyhtiölaki mahdollistaa osakeyhtiön 
muuttamisen toiseksi yhtiömuodoksi, mutta osakeyhtiölakiuudistuksen yhteydessä ei 
vielä uudistettu verotuksen yritysjärjestelysäännöksiä. Tämä tarkoittaa sitä, että 
osakeyhtiö purkautuu verotuksessa, kun se muutetaan avoimeksi yhtiöksi tai 
kommandiittiyhtiöksi taikka kun sen toimintaa jatketaan yksityisenä 
elinkeinonharjoittajana.18 
 
                                                 
15 Yritys-Suomi 2008. 
16 Tassberg 2007: 96. 
17 Koski 11/2006: luku 15:3.  
18 Verohallituksen ohje Dnro 206/345/2007, 8.3.2007. Uuden osakeyhtiölain vaikutuksia verotukseen. 



 21

 
 
 
 
 
 
 
2.2. Henkilöyhtiön tunnusmerkit, rajanvetotapaukset ja lähikäsitteet 
 
Elinkeino- ja yritystoimintaa voidaan harjoittaa monessa eri muodossa. Usein 
yritysmuodot jaetaan yksityiseen elinkeinonharjoittajaan, yhtiöihin ja osuuskuntaan. 
Näiden lisäksi eräät säätiöt ja yhdistykset voivat harjoittaa rajoitetusti yritystoimintaa.19 
Suomessa yhtiöitä ovat avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö, laivanisännistöyhtiö ja 
eurooppalainen taloudellinen etuyhtymä20, jotka ovat henkilöyhtiöitä, sekä osakeyhtiö, 
joka on pääomayhtiö eli osakkaan rajoitetulla vastuulla toimiva yhtiö.21 
Henkilöyhtiöissä ainakin osa yhtiömiehistä vastaa yhtiön toiminnasta johtuvista 
velvoitteista henkilökohtaisesti.22 Yritystoiminnassa yhtiömuoto voidaan yleensä valita 
vapaasti. Poikkeuksena ovat eräät ohjesääntöiset elinkeinot; mm. avoimen yhtiön 
muodossa ei saada harjoittaa esimerkiksi pankkitoimintaa tai vakuutusliikettä.23 
 
Jotta kahden tai useamman oikeussubjektin oikeussuhdetta voidaan pitää yhtiösuhteena 
eikä jonain muuna oikeussuhteena, esimerkiksi velkasuhteena, on tarpeen tunnistaa 
yhtiöille yhteiset piirteet, tunnusmerkit. Yhtiössä yhtiömiehet tai osakkaat harjoittavat 
yhteistoimintaa yhteiseen lukuun toteuttaakseen yhtiötarkoitusta, joka on yleensä 
yhtiömiesten tai osakkaiden taloudellisen edun edistäminen. Yhtiön neljäs tunnusmerkki 
on se, että yhtiöt ovat oikeustoimenvaraisia, eli yhtiömiehillä tai osakkailla on ollut 
oikeustoimitahtoa yhtiösuhteen perustamiseksi.24 Yhtiön perustamisvaiheessa voi olla 
tarpeen perehtyä tarkemmin eri yhtiömuotojen tunnusmerkkeihin. 
 
AKL:n 1 luvun 1 § määrittelee lain soveltamisalan sekä avoimen yhtiön ja 
kommandiittiyhtiön tunnusmerkit:  
 

”Soveltamisala 
                                                 
19 Koski 1989: 7; Villa 2002: 15–16. 
20 Laki eurooppalaisesta taloudellisesta etuyhtymästä (1299/1994). 
21 Villa 2002: 19–20. 
22 Wilhelmsson & Jääskinen 2001: 26. 
23 Wilhelmsson ym. 2001: 42 
24 Wilhelmsson ym. 2001: 27–30 ja 47–48. 



 22

Tämän lain säännöksiä sovelletaan, jollei muussa laissa ole toisin säädetty, kun kaksi tai 
useampi harjoittaa sopimuksen perusteella yhdessä elinkeinotoimintaa yhteisen 
taloudellisen tarkoituksen saavuttamiseksi. Sopimuksen osapuolet (yhtiömiehet) 
vastaavat tällaisen yhtiön velvoitteista niiden täyteen määrään niin kuin omasta 
velastaan. Sopimuksessa voidaan kuitenkin yhden tai useamman yhtiömiehen, ei 
kuitenkaan kaikkien, vastuu yhtiön velvoitteista rajoittaa sopimuksen osoittaman 
omaisuuspanoksen määrään. 
 
Avointa yhtiötä koskevia säännöksiä sovelletaan, kun yhtiömiesten vastuuta ei ole 
rajoitettu. 
 
Kommandiittiyhtiötä koskevia säännöksiä sovelletaan, kun vastuuta yhtiön velvoitteista 
on rajoitettu 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.” 

 
Soveltamisalan ulkopuolelle jäävät mm. osakeyhtiöt ja osuuskunnat sekä niin kutsutut 
esiyhtiöt eli perustamisvaiheessa olevat osakeyhtiöt ja osuuskunnat. 
 

KKO 1941 II 149: Henkilöiden välillä, jotka olivat perustettavan osakeyhtiön lukuun 
ostaneet ruokala- ja kahvilaliikkeen, ei katsottu syntyneen avointa yhtiötä. 

 
Henkilöyhtiössä tulee olla vähintään kaksi yhtiömiestä.25  Yhtiömiehenä voivat olla 
kaikki luonnolliset ja juridiset henkilöt, kuten toinen henkilöyhtiö, osakeyhtiö, 
osuuskunta, yhdistys tai säätiö. Myös julkisoikeudelliset yhteisöt, kuten valtio, kunta, 
seurakunta tai julkisoikeudellinen säätiö voivat olla henkilöyhtiön yhtiömiehenä, ellei 
niiden mahdollisuutta tehdä sopimus yhtiön perustamisesta rajoiteta 
erityislainsäädännöllä.26 Vajaavaltaisen puolesta yhtiösopimuksen voi solmia holhooja 
holhouslaissa säädetyin edellytyksin.27 Liiketoimintakieltoon määrätty ei voi olla 
henkilöyhtiön vastuunalaisena yhtiömiehenä.28 Ulkomaalaisten oikeutta toimia 
yhtiömiehenä rajoittava lainsäädäntö kumottiin 1993 voimaan tulleella lailla.29 
 
Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö perustetaan yhtiösopimuksella. Yhtiön syntyhetki on 
sopimuksen tekohetki tai jokin muu sovittu ajankohta. Sopimus voi olla kirjallinen, 
suullinen tai konkludenttinen, ja sen pätevyyden edellytyksenä ei ole tietyn muodon 
noudattaminen.30 
 

                                                 
25 Avoin yhtiö voi toimia yhdenmiehenyhtiönä yhden vuoden ajan (AKL 5:9). 
26 Koski & Immonen 1990: 24–25. 
27 HolhL 34 §. 
28 L liiketoimintakiellosta 13.12.1985/1059 4 §. 
29 L ulkomaalaisten sekä eräiden yhteisöjen oikeudesta ryhtyä yhtiömieheksi kauppayhtiöön ja 
kommandiittiyhtiöön 18.4.1973/322; L ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta 30.12.1992/1612. 
30 Koski ym. 1990: 24; vrt. Norri 1988: 25. 



 23

KKO 1945 II 40: A:n ja B:n kesken heidän harjoittaessaan suullisen sopimuksen 
perusteella yhteiseen lukuun erityisin toiminimin ('A:n Radio-, Sähkö- ja 
Polkupyöräliike') liikettä katsottiin syntyneen avoin yhtiö. 

 
Yhtiömiehet harjoittavat elinkeinotoimintaa avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön 
muodossa itsenäisesti yhteiseen lukuun ja yhteisen päämäärän saavuttamiseksi määrätyn 
tai määräämättömän ajan. Toiminta edistää välittömästi tai välillisesti yhtiömiesten 
taloudellisia etuja, ja se on järjestäytynyttä sekä suunnitelmallista. Yhtiön toimialana on 
elinkeinotoiminta, joka vastaa EVL:ssa ja KPL:ssa tarkoitettua liike- ja 
ammattitoimintaa.31 
 

KKO 1966 II 99: Kahden henkilön kesken heidän harjoittaessaan yhteiseen lukuun 
linja-autoliikennettä katsottiin muodostuneen avoin yhtiö. 
 

Taloudellisesti pienimuotoinen toiminta ei ole AKL:n tarkoittamaa elinkeinotoimintaa 
ellei toisin ole sovittu.  
 

KKO 1957 II 6: Kahden henkilön ainoastaan erään maalausurakan suorittamiseksi 
muodostamaa yhtymää ei pidetty avoimena yhtiönä. 

 
Yhteiseen lukuun harjoitettu maatilatalous, kalastus ja poronhoito ei perusta avointa 
yhtiötä tai kommandiittiyhtiötä. Harjoitetun maatilatalouden keskimääräistä suurempi 
laajuus tai sen liitännäiselinkeinojen luonne tulevat arvioitaviksi, kun perustellaan onko 
toiminta AKL:ssa tarkoitettua elinkeinotoimintaa.32  
 

KKO 1995 155: A oli luovuttanut pojalleen B:lle varoja oman maatilan hankkimista 
varten. A:n jo aikaisemmin omistamalla tilalla ja B:n ostamalla tilalla asianosaiset olivat 
harjoittaneet yhteiseen lukuun maataloutta. Kysymys siitä, oliko A:n ja B:n välille 
muodostunut avoin yhtiö. 

 
Korkein oikeus totesi em. tapauksessa, että ”yhteistoiminnan katsomista avoimen yhtiön 
muodossa harjoitetuksi tukee lähinnä se, ettei toimintaa voida pitää aivan 
pienimuotoisena ja että tiloilla on osaksi käytetty yhteistä työvoimaa ja koneita”. Nämä 
seikat eivät kuitenkaan yksinään riitä osoittamaan, että isän ja pojan välille olisi 
syntynyt sopimus broilerinkasvatuksen ja muun maatalouden harjoittamisesta avoimena 
yhtiönä. Koska osapuolet eivät olleet nimenomaisesti sopineet em. toiminnan 
harjoittamisesta avoimena yhtiönä, varat oli kirjattu velaksi ja saatavaksi osapuolten 
erilliseen kirjanpitoon, veroilmoitukset olivat erilliset eikä tilojen tuoton käyttämisestä 

                                                 
31 HE 6/1987: 16. 
32 HE 6/1987: 16–17. 



 24

tai sen jakoperusteista ollut sovittu, korkein oikeus katsoi, että isän pojalleen antamien 
varojen osalta kysymys oli lainan antamisesta eikä yhtiösuhteesta.  
 
AKL:n neljännessä luvussa säädetään tarkemmin yhtiömiehen velkavastuusta, joka ei 
varsinaisesti ole yhtiön tunnusmerkki vaan oikeusseuraamus. Avoimen yhtiön 
velkavastuulle on tunnusomaista vastuun henkilökohtaisuus, rajattomuus, ensisijaisuus 
ja solidaarisuus. Avoimen yhtiön yhtiömiehet vastaavat yhtiön velvoitteista 
henkilökohtaisesti niiden täyteen määrään asti niin kuin omasta velastaan. Yhtiömies 
vastaa kaikista yhtiön velvoitteista, jotka ovat syntyneet, ennen kuin hänen eronsa 
yhtiöstä on merkitty kaupparekisteriin ja kuulutettu, jos velkoja ei tiennyt yhtiömiehen 
erosta. Uuden yhtiömiehen vastuu ulottuu yhtiön kaikkiin sitoumuksiin.33 Yhtiön 
velkoja voi periä koko saatavaansa keneltä tahansa yhtiömieheltä, yleensä perintä 
kohdistuu maksukykyisimpään. Hyvän liiketavan mukaista on kuitenkin kohdistaa 
maksuvaatimus ensin yhtiöön ja vasta sitten yhtiömieheen, kun vapaaehtoista maksua ei 
yhtiöltä saada. 
 
Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön ero riippuu yhtiösopimuksesta. Jos yhtiömiehet 
ovat sopineet, että yhden tai useamman yhtiömiehen vastuu yhtiön velvoitteista rajoittuu 
yhtiösopimuksessa sovittuun yhtiöön sijoitettuun omaisuuspanoksen määrään, on 
kyseessä kommandiittiyhtiö. Kyseinen yhtiömies on kommandiittiyhtiön äänetön 
yhtiömies eli kommanditääri. Yhtiömiehen vastuuta yhtiön velvoitteista ei voida rajata 
millään muulla tavalla. Kommandiittiyhtiössä tulee olla vähintään yksi vastuunalainen 
yhtiömies eli komplementääri. Vastuunalaiseen yhtiömieheen sovelletaan samoja 
sääntöjä kuin avoimen yhtiön yhtiömieheen.34   
 

KKO 1990 47: Kommandiittiyhtiö oli tuotantotoiminnassaan käyttänyt myrkkylaissa 
tarkoitettua toisen luokan myrkkyä. Myrkky oli saastuttanut lähiympäristön kaivot. Kun 
yhtiön henkilökohtaisesti vastuunalainen yhtiömies oli vastuussa myrkyn 
käsittelemisestä siten, ettei siitä aiheudu vaaraa ympäristölle, ja hän oli ennen myrkyn 
käyttöön ottamista laiminlyönyt huolehtia siitä, että myrkyn käsittelyssä käytettävät 
työmenetelmät ja laitteistot olivat sellaisia, etteivät mahdollisesti syntyvät päästöt 
aiheuta vahinkoa ympäristölle, hän oli tuottamuksensa perusteella velvollinen 
korvaamaan saastuneiden kaivojen omistajille aiheutuneet vahingot. 
 

 
Kun yhteistyötä harjoitetaan erityisen yhteenliittymän muodossa, alkeellisin 
organisointimuoto on yhtymä, josta käytetään myös nimitystä yksinkertainen yhtiö, 
siviiliyhtiö tai konsortio. Yhtymiä voivat olla esimerkiksi veikkausta ja lottopeliä 
                                                 
33 Ilola ym. 1988: 59–60. 
34Wilhelmsson ym. 2001: 41; Villa 2006: 70. 



 25

harjoittavat ”porukat”, yhtyeet ja teatteriryhmät, yhteisostoja suorittavat 
yksityishenkilöt, henkilöt, jotka yhteisesti omistavat koneen tai kiinteistön ja käyttävät 
sitä ei-ammattimaisesti ansaitsemistarkoituksessa, osakassopimuksen tehneet 
osakkeenomistajat osakeyhtiöissä, yhteisurakat ja muut vastaavat joint venture -
yhteenliittymät sekä erilaiset yritysten keskeiset konsortiot ja poolit, joissa ne yhdistävät 
tiettyjä toimintojaan yhteisen päämäärän toteuttamiseksi. Yhtymä perustuu 
sopimukseen toiminnasta yhteiseen lukuun ja sen tarkoitus on taloudellinen, mutta se ei 
harjoita elinkeinotoimintaa. Yhtymä ei ole erityinen oikeushenkilö: Se ei esiinny 
oikeussubjektina suhteessa ulkopuolisiin eikä sillä ole omaa omaisuutta. Yleensä 
yhtymän nimissä tehdyistä oikeustoimista vastaavat vain oikeustoimeen osallistuneet 
jäsenet. Jos osakas sallii toisen osakkaan käyttää toiminimeä tai muuta yhteistä 
tunnusta, voi oikeustoimi sitoa myös häntä, vaikka hän ei ollut osallistunut 
oikeustoimen tekemiseen. Yhtymän osakkaiden välinen suhde on velvoiteoikeudellinen. 
Yhtymästä ei ole olemassa omia säännöksiään, mutta osakkaiden välisiin suhteisiin 
sovelletaan, jos ei muuta ole sovittu, lakia eräistä yhteisomistussuhteista (180/1958) ja 
sopimusoikeuden yleisiä periaatteita.35 Pienyhtiötoimikunnan mietinnössä annettu 
ehdotus henkilöyhtiölaiksi sisälsi myös yksinkertaisia yhtiöitä koskevia säännöksiä. 
Nämä säännökset jätettiin kuitenkin AKL:n ulkopuolelle.36  
 
Yhtiötä, jossa henkilö luovuttaa elinkeinonharjoittajalle omaisuutta, joka tulee tämän 
omistukseen käytettäväksi panoksena tämän liiketoiminnassa voitto- tai tappio-osuutta 
vastaan, kutsutaan hiljaiseksi yhtiöksi. Yhtiösuhde pysyy salassa ja vastuunkantava 
elinkeinonharjoittaja esiintyy omissa nimissään. On kiistanalaista, tunteeko Suomen 
oikeus hiljaista yhtiötä. Siihen liittyvien asioiden ratkaisuissa on arvioitava tilanne 
tapauskohtaisesti asianomaisen sopimuksen ja velvoiteoikeuden yleisten periaatteiden 
pohjalta. Suomen verotuskäytännössä hiljainen yhtiö on samaistettu velaksiantoon.37 
 

KHO 1972 II 573: Suomalainen yhtiö osallistui ruotsalaisen yhtiön omistamaan 
matkustaja-alukseen suurella rahoitusosuudella. Osuutta pidettiin pelkkänä saamisena.    

 
Kommandiittiyhtiötä, jossa on yleensä suuri määrä ”osakkaitta”, jonka 
yhtiösopimukseen sekä hallintoon on otettu osakeyhtiöoikeudellisia piirteitä ja johon 
sijoitetusta panoksesta annetaan usein luovutuskelpoinen osaketta muistuttava asiakirja, 
kutsutaan kommandiittiosakeyhtiöksi. Yhtiö kuuluu AKL:n soveltamisalan piiriin, mutta 

                                                 
35 KM 1983:56: 61; Koski ym. 1990: 29–31; Villa 2002: 19–20. 
36 KM 1983:56: 8; HE 6/1987: 14–15. 
37 HE 6/1987: 8 ja 17; Koski ym. 1990: 32; Wilhelmsson ym. 2001: 49–50. 



 26

arvioitaessa sisäisiä oikeussuhteita kommandiittiosakeyhtiössä, OYL ei ole vailla 
merkitystä.38 
 
Laivanisännistöyhtiön katsotaan yhtiömuotonsa perusteella kuuluvan henkilöyhtiöihin. 
Yhtymän tavoin se ei ole itsenäinen oikeushenkilö. Laivanisännistöyhtiön osakkaat 
omistavat yhtiön omaisuuden, aluksen, määräosuuksin. Osakkaan vastuu yhtiön 
velvoitteista sekä osuus yhtiön voittoon tai tappioon määräytyy laivaosuuden 
mukaisessa suhteessa. Laivanisännistöyhtiöitä koskevat säännökset sisältyvät merilakiin 
(15.7.1994/674). Merilain 5 luvun mukaan tilinpäätöksen, tilintarkastuksen ja 
selvityksen osalta noudatetaan AKL:ia. 
 
Perustamisvaiheessa olevaan rekisteröimättömään osakeyhtiöön sovelletaan OYL:ia. 
Jos yhtiötä ei ole määräajassa ilmoitettu rekisteröitäväksi tai rekisteröinti on 
viranomaistoimin evätty ja yhtiön perustajat päättävät jatkaa toimintaa, joka täyttää 
AKL:ssa mainitut tunnusmerkit avoimesta yhtiöstä tai kommandiittiyhtiöstä, voidaan 
AKL:ia soveltaa.39 
 

KKO 1930 II 394: Kaupparekisteriin merkitsemättä jääneen oy:n perustajien ei katsottu 
olevan vastuussa yhtiön toimitusjohtajaksi valitun ja sen hallituksen jäsenenä toimineen 
henkilön yhtiön hyväksi ehkä käyttämien varojen korvaamisesta, kun ei ollut näytetty 
tuon varojen käytön tapahtuneen perustajain toimeksiannon johdosta, eivätkä he sen 
nojalla, että he olivat kuuluneet yhtiön hallitukseen ja olleet valitsemassa häntä 
toimitusjohtajaksi, olleet vastuussa korvauksen maksamisesta sanottuun tarkoitukseen 
ehkä käytetyistä varoista. 

 
KKO 1941 II 149: Henkilöiden välillä, jotka olivat perustettavan oy:n lukuun ostaneet 
ruokala- ja kahvilaliikkeen, ei katsottu syntyneen avointa yhtiötä.  

 
Perhe- ja perintöoikeudelliset yhteenliittymät aiheuttavat usein rajanvetokysymyksiä 
siitä, onko kyseessä yhtiöoikeudellisesti tulkittavaa toimintaa. Lähtökohtaisesti 
aviopuolisoiden välisiin omaisuus- ja velkasuhteisiin sovelletaan avio-oikeudellisia 
normeja, vaikka puolisot harjoittavat keskenään ja mahdollisesti lastensa kanssa 
yhteiseen lukuun elinkeinoa tai muuta taloudellista toimintaa. Kun toiminta selvästi 
eriytyy omaksi yritykseksi, sovelletaan yhtiösuhdetta koskevia säännöksiä. Sama 
presumptio koskee myös avoliitossa elävien henkilöiden suhdetta.40 
 

                                                 
38 Koski ym. 1990: 37.   
39 Koski ym. 1990: 33.   
40 Koski ym. 1990: 36; Wilhelmsson ym. 2001: 34–35; ks. ElinkeinoL 5 §. 



 27

KKO 1977 II 86: Avioliittoa solmimatta jatkuvasti yhteisessä taloudessa 
avioliitonomaisissa olosuhteissa eläneiden A:n ja B:n kesken heidän harjoittaessaan 
yhteisesti omistamallaan kiinteistöllä yhteiseen lukuun vanhain tavarain kauppaa 
katsottiin muodostuneen avoin yhtiö. Ään. 

 
Yhteisomistus, joka perustuu perimykseen tai lahjaan, ei perusta yhtiötä. Kolmannen 
henkilön toimilla, kuten testamenttimääräyksellä, ei voida perustaa yhtiötä. 
Perintökaaren 18 ja 24 luvuissa säädetään toiminnasta jakamattomassa kuolinpesässä. 
Jos yhteishallinto sovitaan myös jäämistön ulkopuolista omaisuutta koskevaksi ja 
toiminta on järjestetty erilliseksi pesän muusta hallinnosta, voidaan toimintaa pitää 
mahdollisesti erillisenä yhtiönä.41 
 
2.3. Sopimusvapaus ja kaupparekisterimerkintä 
 
Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön olemassaolon edellytyksenä on yhtiösopimus 
(AKL 1:1.1). Ne syntyvät oikeushenkilöksi ja saavuttavat oikeuskelpoisuutensa sillä 
hetkellä, kun yhtiön yhtiösopimus tulee voimaan (AKL 1:2). Avoin yhtiö ja 
kommandiittiyhtiö voivat hankkia oikeuksia ja tehdä sitoumuksia sekä olla 
asianosaisena tuomioistuimessa ja muun viranomaisen luona (AKL 1:3). 
Henkilöyhtiöiden yhtiömiesten sopimusvapaus on hyvin laaja, koska AKL on pääosin 
tahdonvaltainen eli dispositiivinen. Yhtiömiehillä on vapaus itse määrätä, missä 
muodossa tai järjestyksessä sopimus tehdään (muotovapaus) ja mitä sopimuksessa 
sovitaan (sisältövapaus). Yhtiömiehillä on lisäksi laaja sopijakumppanin 
valitsemisvapaus (ks. edellä 2.2.).42  
 
Yhtiömiesten laajaa sisältövapautta lainsäätäjä on halunnut rajoittaa vain joissakin 
yksittäistapauksissa, kun yhtiömiehen etujen turvaamiseen liittyvät painavat syyt 
edellyttävät pakottavaa sääntelyä. Sopimuksin ei voida rajoittaa 

- yhtiömiehen oikeutta tarkastaa yhtiön kirjanpitoa ja saada tietoja yhtiön 
toiminnasta (AKL 2:15) 

- yhtiömiehen oikeutta moittia yhtiön tilinpäätöstä (AKL 2:16 ja 7:7) 
- yhtiömiehen oikeutta irtisanoa yhtiösopimus, kun yhtiömieheksi 

ryhtymisestä on kulunut kymmenen vuotta, vaikka sopimus olisi sovittu tätä 
pidemmäksi aikaa (AKL 5:2.3) 

- yhtiömiehen oikeutta vaatia selvitystilaa silloin, kun yhtiösuhteen 
edellytykset ovat rauenneet (AKL 5:5). 

                                                 
41 Koski ym. 1990: 35–36; Wilhelmsson ym. 2001: 35–36. 
42 Toiviainen 2006: 50; Saarnilehto 1991: 29–30. 



 28

Julkisen edun vuoksi säädettyjä pakottavia säännöksiä koskien kirjanpitoa ja 
tilintarkastusta eivät yhtiömiehet voi keskinäisin sopimuksin sivuuttaa. Yleisten 
periaatteiden mukaisesti yhtiömiesten keskinäisin sopimuksin ei voida vaikuttaa kuin 
rajatusti kolmannen miehen asemaan koskien yhtiön edustamista, yhtiömiehen 
velkavastuuta sekä eräitä selvitystilaa koskevia säännöksiä.43 
 
AKL:ssa ei ole määräyksiä koskien yhtiösopimuksen muotoa. Yhtiösopimus voi olla 
niin suullinen kuin kirjallinen. Avoimen yhtiön voidaan katsoa syntyneeksi myös, 
mikäli yhtiön tunnusmerkistön täyttyminen on pääteltävissä osapuolien käyttäytymisen 
perusteella, eli yhtiösopimus voi syntyä konkludenttisesti. Kommandiittiyhtiössä on 
erikseen sovittava ainakin äänettömän yhtiömiehen yhtiöpanosta koskevista asioista, 
joten sen yhtiösopimus on käytännössä vähintään suullinen. Yhtiön ja yhtiösopimuksen 
syntymisellä konkludenttisesti on käytännössä merkitystä rajanvetotapauksissa (ks. em. 
KKO 1966 II 99, KKO 1977 II 86, KKO 1995 155).44 Ennen vuoden 1993 
lakiuudistusta ruotsalaiset henkilöyhtiöt syntyivät yhtiömiesten sopimuksella, joskin 
kauppayhtiöt oli rekisteröitävä sakkorangaistuksen uhalla. 1995 voimaan tulleen lain 
mukaan kauppayhtiöt syntyvät kaupparekisterimerkinnällä, eli merkinnällä on nykyään 
konstitutiivinen vaikutus. Tällä halutaan mm. tehdä selvempi ero kauppayhtiön ja 
yksinkertaisen yhtiön välillä.45 Suomessa vastaavaa on toivottu oikeuskirjallisuudessa 
mm. rajanvetotapausten ratkaisemisen helpottamiseksi. 
 
Henkilöyhtiön rekisteröinnin suhteen AKL viittaa KRL:iin, jonka 3 §:n perusteella 
avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö ovat velvollisia tekemään rekisteriviranomaiselle 
perusilmoituksen sakon uhalla, josta säädetään yritys- ja yhteisötietolain 
(16.3.2001/244) 19 §:ssä. Vastuu ilmoituksen tekemisestä on henkilöyhtiön 
vastuunalaisella yhtiömiehellä (YYTL 14 §). Kaupparekisteriasetuksessa säädetään, että 
avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiö perusilmoitukseen on liitettävä yhtiösopimus 
alkuperäisenä (KRA 8 §), mikä merkitsee käytännössä vaatimusta kirjallisesta 
sopimuksesta eli muotovapauden rajoittamista. Ilmoitusvelvollisuus on myös silloin, 
kun perusilmoituksessa ilmoitettuun asiaan tai yhtiösopimukseen on tullut muutos (KRL 
14 §). Pätevä yhtiösopimus voidaan tehdä muodon puolesta vapaasti eikä mikään estä 
sitä, että sopimus tehdään osin kirjallisesti ja osin suullisesti. Säännökset 
perusilmoituksen tekemisestä rajoittavat käytännössä myös yhtiösopimuksen 
sisältövapautta asettamalla yhtiösopimuksen sisällölle sen minimivaatimuksen: 

                                                 
43 Wilhelmsson ym. 2001: 69. 
44 Toiviainen 2006: 50–51. 
45 Nial 1990: 28; Sandström 1994: 32–33. 



 29

Yhtiösopimuksessa tulee olla mainittuna KRL:n perusilmoituksessa vaatimat tiedot sekä 
määräykset henkilöyhtiön AKL:ssa määritellyistä tunnusmerkeistä.46 
Kaupparekisterilain 5 §:n mukaisesti avoimen yhtiön perusilmoituksessa on mainittava 

1. yhtiön toiminimi, josta säädetään toiminimilaissa (2.2.1979/128) 
2. päivä, jona yhtiösopimus on allekirjoitettu 
3. kaikkien yhtiömiesten henkilötiedot 
4. yhtiön toiminnan laatu 
5. kunta, josta yhtiön toimintaa johdetaan 
6. yhtiön postiosoite 
7. yhtiömiehet, jotka kirjoittavat yhtiön toiminimen 
8. yhtiön mahdollisen toimitusjohtajan henkilötiedot. 

Toiminimen erikieliset ilmaisut ja aputoiminimi sekä myös prokura, joka ei sisällä 
muuta kuin prokuralain (130/79) 3 §:ssä sallitun rajoituksen tai ehdon, sekä elinkeinon 
harjoittamisen oikeudesta annetun lain 6 §:n 3 momentissa tarkoitettu edustaja, voidaan 
ilmoittaa kaupparekisteriin merkittäväksi joko perusilmoituksesta tai 
muutosilmoituksesta säädetyssä järjestyksessä (KRL 17.1). Kommandiittiyhtiön 
perusilmoituksessa on näiden lisäksi mainittava äänettömien yhtiömiesten 
omaisuuspanosten arvo rahassa ilmaistuna (KRL 6 §). 
 
Kaupparekisterimerkinnällä ei ole yhtiötä synnyttävää, konstitutiivista, vaikutusta vaan 
asiantilan toteava, deklaratiivinen, vaikutus. Kaupparekisteriin merkityt tiedot ovat 
julkisia ja kaikkien saatavilla, joten niillä katsotaan olevan julkisuusvaikutus. 
Positiivinen julkisuusvaikutus ilmenee siten, että esimerkiksi henkilöyhtiöstä 
rekisteröidyt tiedot oletetaan olevan kaikkien tiedossa. Sitä, että kyseisten tietojen 
paikkansapitävyyteen voi luottaa, kutsutaan kaupparekisterimerkinnän negatiiviseksi 
julkisuusvaikutukseksi. Muutettuun rekisterimerkintään yhtiö voi vedota sitten, kun 
kuusitoista päivää on kulunut muuttuneen seikan rekisteröinnistä ja kuuluttamisesta, 
ellei voida näyttää toteen, että toinen osapuoli tiesi muutoksesta.47  
 
Koska yhtiösopimuksia ei edellä mainitulla tavalla rekisteröidä ja kuuluteta, niillä ei ole 
samanlaista julkista luotettavuutta kuin kuulutetuilla rekisteritiedoilla. Kuitenkin, jos 
kuulutettu seikka poikkeaa rekisteriin merkitystä tai rekisteriin merkittyä 
elinkeinonharjoittajaa koskevasta asiakirjavihkosta, johon kirjallinen yhtiösopimuskin 
kuuluu, ilmenevästä seikasta, kuulutettuun seikkaan ei voida vedota kolmatta vastaan. 
Kolmas henkilö voi kuitenkin vedota kuulutettuun seikkaan, jollei hänen näytetä 
                                                 
46 Toiviainen 2006: 52–53; ks. Relas-Vuorio 1990: 45; vrt. Airaksinen & Jauhiainen 2000: 65. 
47 Toiviainen 2006: 34. 



 30

tienneen rekisteriin merkitystä tai asiakirjavihkosta ilmenevästä seikasta (KRL 26.3). 
Rekisterimerkinnän julkisuus voi olla merkityksellinen mm. silloin, kun yhtiömiehen 
edustamisoikeutta on rajoitettu tai kun joku yhtiömiehistä eroaa, tulee uusi yhtiömies tai 
yhtiömiehen varallisuusasemassa tapahtuu muutoksia, jolloin vaikutukset mm. yhtiön 
velanmaksukykyyn voivat olla oleellisia.  
 
Yhtiösopimus on varallisuusoikeudellinen sopimus ja siihen soveltuvat sopimusten 
pätemättömyyttä koskevat OikTL 3 luvun säännökset. Jos yhtiösopimus on solmittu 
käyttäen hyväksi pakkoa, petollista viettelyä, kiskontaa, erehdystä tai jos sopimuksen 
syntymisolosuhteisiin vetoaminen olisi kunnianvastaista tai arvotonta, voidaan sopimus 
todeta pätemättömäksi OikTL:ssa säädetyillä edellytyksillä. Oikeus vedota 
pätemättömyyteen ei ole voimassa loputtomiin, vaan siihen on vedottava kohtuullisessa 
ajassa, joka ratkaistaan tapauksittain.  
 
Jos sopimus todetaan pätemättömäksi, osapuolten sopimukseen perustuvat 
velvollisuudet lakkaavat ja heidän on palautettava sopimukseen perusteella tehdyt 
suoritukset. Oikeudelliset olot pyritään palauttamaan entiselleen, eli pätemättömyys 
vaikuttaa taannehtivasti.48 AKL:ssa ei ole säännöksiä, miten tulisi toimia, jos yhtiö on jo 
ehtinyt toimia jonkin aikaa ja osapuolet eivät pääse yhteisymmärrykseen sopimuksen 
purkautumiseen liittyvistä toimenpiteistä. Tällöin tulisi lähinnä kysymykseen 
yhtiömiehen vaatimus yhtiön asettamisesta selvitystilaan kuin, että joudutaan 
vetoamaan yhtiösopimuksen pätemättömyyteen.49 

KKO 1986 II 114: Yhtiöjärjestyksen määräystä oikeudesta lunastaa osake ei voitu 
jättää huomioon ottamatta varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain 
(oikeustoimilain) 36 §:n perusteella.  

Lunastusoikeuden toteuttamista tarkoittava oikeustoimi voitiin sitä vastoin kumota lain 
pätemättömyysperusteilla. 

 
KKO 1999 42: Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen ennen asunto-osakeyhtiölain 
(809/1991) voimaantuloa otetun lunastuslausekkeen lunastushintaa koskevaa määräystä 
muutettiin varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain 36 §:n nojalla. 

 
Yhtiömiesten sopimusvapautta osaltaan rajaa sopimusoikeudellinen kohtuusperiaate. 
AKL:iin ei katsottu tarpeelliseksi ottaa yhtiösopimusta koskevaa 
kohtuullistamissäännöstä, vaan kohtuuttomien yhtiösopimuksen sovittelussa sovelletaan 

                                                 
48 Saarnilehto 2005: 116, 137. 
49 Wilhelmsson ym. 2001: 61. 



 31

OikTL 36 §:n sovittelusäännöstä.50 Säännöksen nojalla voidaan puuttua sekä ennalta 
arvattaviin että satunnaisiin epäkohtiin sopimussuhteissa. Henkilöyhtiön yhtiömiesten 
keskinäisiä suhteita leimaa läheinen ja luottamuksellinen yhteistyö. Mikäli yhtiömiehille 
tulee riitaa yhtiösopimuksen kohtuullisuudesta, seurauksena on todennäköisesti, että 
yhtiö puretaan tai että yhtiömies eroaa yhtiöstä. Yhtiön hallintoa ja edustamista 
koskevien määräysten kohtuullistamiseen onkin pienyhtiötoimikunnan mietinnön 
mukaan suhtauduttava varovaisuudella. Kohtuullistaminen tulee kysymykseen lähinnä 
silloin, kun yhtiön toiminta on päättynyt tai päättymässä tai yhtiömies on eroamassa 
yhtiöstä, jolloin vahingonkorvausvelvollisuutta, voitonjakoa, omaisuudenjakoa tai 
selvitystilaa koskevat sopimusmääräykset voivat johtaa jonkin yhtiömiehen kannalta 
kohtuuttomiin tuloksiin. Sovittelusääntöä voi olla aiheellista soveltaa erityisesti 
pitkäaikaisissa sopimussuhteissa, jos olosuhteiden muuttumisen johdosta sopimuksen 
kirjaimellinen noudattaminen johtaisi kohtuuttomaan lopputulokseen. Lähtökohtana on 
kuitenkin sopimuksen sitovuus. Sovittelun tulee olla poikkeus.51  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

                                                 
50 HE 6/1987: 4. 
51 KM 1983:56: 26; Saarnilehto 2005: 163. 



 32

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

3. AVOIMIEN YHTIÖIDEN YHTIÖSOPIMUSKÄYTÄNTÖ 
VUOSINA 1989–1998 

 
 
3.1. Yhtiömiehet, yhtiöpanokset ja yhtiöosuudet 
 
Ensimmäinen taulukko kuvaa yhtiömiesten lukumäärää tutkimuksen kohteena olleissa 
avoimissa yhtiöissä. Avoin yhtiö on edelleen tyypillinen kahden henkilön yhtiömuoto. 
Tutkittujen avoimien yhtiöiden yhtiömiehinä ei ole yhtään oikeushenkilöä. Sitä vastoin 
puolisoja on yhtiömiehinä useita. Kaiken kaikkiaan yhtiömiehiä on 484. Taulukossa 2 
on yhtiömiesten lukumäärä vuoden 1981 selvityksessä tutkituissa yhtiöissä. Sarakkeessa 
A ovat yhtiöt, joiden yhtiösopimukset olivat kaupparekisterissä ja sarakkeessa B ovat 
yhtiöt, joiden yhtiösopimustietoja ei saatu, vaan tiedot on kerätty veroviraston 
verovelvollisten kortistosta. 
 
 
2 yhtiömiestä 202 89,8 % 
3 yhtiömiestä 17 7,6 % 
4 yhtiömiestä 4 1,8 % 
6 yhtiömiestä 1 0,4 % 
7 yhtiömiestä 1 0,4 % 
YHTEENSÄ 225 100 % 

 
Taulukko 1. Yhtiömiesten lukumäärä avoimissa yhtiöissä 1989–1998. 
 
 
 A B YHT. % 
2 yhtiömiestä 36 91 127 84,7 %
3 yhtiömiestä 5 13 18 12,0 %



 33

4 yhtiömiestä 2 3 5 3,3 % 
YHTEENSÄ 43 107 150 100 % 

   
Taulukko 2. Yhtiömiesten lukumäärä avoimissa yhtiöissä 1961–1981.            
 
 
Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön vastuunalaisilla yhtiömiehillä ei ole 
lakimääräistä velvollisuutta sijoittaa panosta yhtiöön, joten panosvelvollisuus riippuu 
yhtiösopimuksesta. Yhtiömiehellä ei ole velvollisuutta eikä oikeutta ilman toisten 
yhtiömiesten suostumusta lisätä yhtiöpanostaan yhtiön toiminnan aikana. AKL:ssa 
yhtiöpanokset jaetaan omaisuuspanokseen ja työpanokseen tai vastaavaan toimintaan 
yhtiön hyväksi. Omaisuuspanos voi olla rahapanos, johon rinnastetaan myös muu 
rahoitusomaisuus, tai muuta varallisuutta, joka voi olla voi olla vaihto- tai 
käyttöomaisuutena käytettävää irtainta omaisuutta tai kiinteistö. Yhtiömies voi sijoittaa 
yhtiöpanokseksi yksityisliikkeensä joko niin, että hän sijoittaa yhtiöön liikkeensä 
omaisuuden, jolloin liike puretaan, tai niin, että yksityisliike muutetaan henkilöyhtiöksi, 
jolloin sen identiteetti säilyy.  
 
Yhtiömiehet voivat sopia, ettei sijoitettu omaisuus siirry yhtiön omaisuuspiiriin, vaan 
panos on omaisuuteen liittyvä hallinta- tai käyttöoikeus. Mikään ei myöskään estä sitä, 
että panos on jokin immateriaalinen oikeus. Yhtiön kirjanpidossa sijoitettu omaisuus 
arvostetaan KPL:n mukaisesti. Omaisuuspanos on luovutettava viimeistään silloin, kun 
panosta tarvitaan yhtiösopimuksessa sovittuun yhtiön toimintaan, ellei luovutuksesta ole 
erikseen sovittu yhtiösopimuksessa tai muuten. Maksamattomalle rahamääräiselle 
yhtiöpanokselle on maksettava viivästyskorkoa korkolaissa (633/82) säädetyllä tavalla 
(AKL 2:6), ellei muuta ole sovittu.52   
 
Taulukko kolme kuvaa yhtiömiesten sijoittaman yhtiöpanoksen suuruutta, kun se on 
yhtiösopimuksessa ilmoitettu rahamääräisenä. 163 (33.7 % yhtiömiehistä) yhtiömiestä 
on sijoittanut rahaa tai rahassa mitattavissa olevan yhtiöpanoksen perustettavaan 
yhtiöön. Noin puolet sijoitetuista pääomista on 1 – 5 000 markkaa. Yli sadan tuhannen 
markan (100 000 mk) pääomasijoituksia on 2 kappaletta vuodelta 1994. Yhtiöiden 
yhteenlasketuissa markkamääräisissä pääomasijoituksissa on huomattavaa, että 
tarkastelujaksolla 1994–1997 on eniten yhtiöitä, joiden yhtiöpääoma on 15 000 
markkaa, mikä oli osakeyhtiön minimipääoma 31.8.1997 asti. Muutoin 
yhteenlasketuissa markkamääräisissä pääomasijoituksissa ei ole yhtiöittäin vaihteluita. 

                                                 
52 Airaksinen ym. 2000: 100–101; Wilhelmsson ym.121–123; vrt. Immonen 2000: 36. 



 34

Yli sadantuhannen markan sijoitettu kokonaispääoma on kuudessa yhtiössä, ja ne 
jakaantuvat tasaisesti tarkastelujaksolle. 
 
44.8 % kaikista 484 yhtiömiehestä sijoittaa yhtiöpanokseksi työpanoksensa. Liikkeensä 
(toiminimensä) yhtiöpanokseksi luovuttaneista viiden panos on ilmoitettu 
rahamääräisenä yhtiösopimuksessa. Kaksi (2) yhtiömiestä ei sijoita yhtiöön 
yhtiöpanosta yhtiösopimuksen mukaan. Yhdessä (1) yhtiössä yhtiömiehellä on oikeus 
sijoittaa yhtiöön lisäpanos, myös apporttina. Yhdessä (1) yhtiössä ”yhtiömiesten 
yhtiöpanoksia voidaan muuttaa vain, jos yhtiön toimialan mukainen omaisuus samalla 
suurenee tai pienenee”. Yhtiöpanoksen sijoittamisesta ei ole mainintaa 81 
yhtiösopimuksessa. Tyypillistä tutkituille avoimille yhtiöille on, että yhtiömies sijoittaa 
yhtiöön pienen summan rahaa sekä työpanoksensa. Toinen yleinen sopimustyyppi on, 
että joku yhtiömiehistä sijoittaa suuremman rahassa mitatun yhtiöpanoksen ja muut 
sijoittavat yhtiöön työpanoksensa. Vuoden 1981 tutkimuksen mukaan 83.7 % yhtiöistä 
oli sellaisia, joiden yhtiömiehet sijoittivat rahassa mitattavan panoksen. Lain voimaan 
tulon jälkeen 33.7 % tutkittujen yhtiöiden yhtiömiehistä sijoittaa rahassa mitatun 
yhtiöpanoksen. Vuoden 1981 tutkimuksessa työpanoksesta yhtiöpanoksena ei ollut 
ainuttakaan mainintaa yhtiösopimuksissa, koska aikaisemmin työpanosta ei katsottu 
yhtiöpanokseksi ja palkanmaksu taas miellettiin ilman eri sopimusta voitonjaoksi.53 Sitä 
vastoin melkein puolet (44.8 %) uudempien yhtiöiden yhtiömiehistä sijoittaa yhtiöön 
työpanoksen. 
 
    
 –89 –90 – 91 – 92 – 93 – 94 – 95 – 96 – 97 – 98 YHT. % 
1 – 1 000 mk 
(0.17 – 168.18 euro) 

 
2 

 
3 

 
2 

 
2 

 
3 

  
8 

 
4 

 
6 

  
30 

 
18,4 % 

1 001 - 5 000 mk 
(168.35 – 840,90) 

  
4 

  
6 

 
2 

  
13 

 
10 

 
9 

 
9 

 
53 

 
32,5 % 

5 001 - 10 000 mk 
(841,07 – 1 681,80) 

   
4 

     
8 

 
2 

 
2 

 
16 

 
9,8 % 

10 001 – 20 000 mk 
(1 681,97 – 3 363,60) 

 
2 

 
2 

 
2 

   
7 

 
6 

 
1 

 
2 

 
2 

 
24 

 
14,7 % 

20 001 - 40 000 mk 
(3 363,77 – 6 727,20) 

  
4 

 
2 

 
2 

  
2 

  
2 

  
6 

 
18 

 
11,1 % 

40 001 - 60 000 mk 
(6 727,37 – 10 090,80) 

 
2 

 
2 

   
2 

 
2 

   
4 

 
2 

 
14 

 
8,6 % 

60 001 - 80 000 mk 
(10 090,97 – 13 454,40) 

   
2 

   
2 

   
2 

  
6 

 
3,7 % 

100 001 ≤ mk 
(16 818.17 ≤ euro) 

      
2 

     
2 

 
1,2 % 

 
YHTEENSÄ 

 
6 

 
15 

 
12 

 
10 

 
7 

 
15 

 
27 

 
25 

 
25 

 
21 

 
163 

 
100,0 % 

                                                 
53 KM 1983:56: 118. 



 35

 
Taulukko 3. Yhtiömiesten sijoittama yhtiöpanos (1 mk = 0,16818 euroa). 
 
 
 – 89 – 90 – 91 – 92 – 93 – 94 – 95 – 96 – 97 – 98 YHT. % 
Liike    2 3 3  4 4 4 20 7,7 % 
Tavarapanos  2 6 2 2  5 1  3 21 8,1 % 
Työpanos 2 13 10 10 11 33 29 27 35 47 217 83,4 % 
Ei erillistä alkupääomaa / 
panosta 

  
1 

     
1 

    
2 

0,8 % 

 
YHTEENSÄ 

 
2 

 
16 

 
16 

 
14 

 
16 

 
36 

 
35 

 
32 

 
39 

 
54 

 
260 

 
100,0 %

 
Taulukko 4. Yhtiömiesten sijoittaman yhtiöpanoksen laatu, kun kyseessä ei ole 
rahapanos.   
 1961 1971 1981 YHT. % 
1 – 1 000 mk 2  1 3 7,0 % 
1 001 – 5 000 mk 2 5 1 8 18,6 % 
5 001 – 10 000 mk  2 2 4 9,3 % 
10 001 – 20 000 mk 2 1 3 6 14,0 % 
20 001 – 40 000 mk 2 2 3 7 16,3 % 
40 001 – 60 000 mk 1 1 2 4 9,3 % 
60 001 ≤ mk  1 1 2 4,6 % 
Liike   2 2 4,6 % 
Ei mainintaa 1 3 3 7 16,3 % 
YHTEENSÄ 10 15 18 43 100,0 % 

 
Taulukko 5. Yhtiömiesten sijoittama yhteenlaskettu yhtiöpanos markoissa vuoden 1981 
tutkimuksessa. 
 
 
Yli sadassa yhtiösopimuksessa (48,9 %) on sovittu yhtiömiesten kesken 
yhtiöosuuksista. Näistä yhtiöistä yli 90 % on sellaisia, joissa sijoitetulla yhtiöpanoksella 
ei ole mitään tekemistä yhtiömiehen yhtiöosuuden kanssa. Pääasiassa yhtiöosuudet on 
jaettu pääluvun mukaan tasan. Kun yhtiöosuus on jaettu määräosiin sijoitettujen 
panosten suhteessa, yhtiömiesten yhtiöpanoksissa on suuria eroja. Esimerkiksi yhdessä 
yhtiössä on kolme yhtiömiestä, joista yksi sijoittaa toiminimensä, joka on arvioitu yli 
sadantuhannen markan arvoiseksi, ja kaksi muuta sijoittaa työpanoksensa. Siitä, miten 
yhtiöosuudet jakautuvat yhtiömiesten kesken, ei ollut vuoden 1981 selvityksen mukaan 
yhtiösopimusmääräyksiä.   
 
 

 – 89 – 90 – 91 – 92 – 93 – 94 – 95 – 96 – 97 – 98 YHT. % 



 36

määräosuus 1 2 2 1  2 2 4 1 1 16 14,5 % 
osuus pääluvun mukaan 
tasan 7 7 4 5 7 9 5 17 10 13 84 76,4 % 

määräosuus panosten  
suhteessa 1 1  1  2   4  9 8,2 % 

erillisen sopimuksen  
mukaan          1 1 0,9 % 

YHTEENSÄ 9 10 6 7 7 13 7 21 15 15 110 100,0 % 

 
Taulukko 6. Yhtiösopimuksissa sovittuja yhtiömiesten yhtiöosuuksia. 
 
 
Yhtiöosuus ei tuota suoraa omistus- tai muuta oikeutta yhtiön omaisuuteen, vaan se 
käsittää kaikki lain, yhtiösopimuksen ja yhtiömiesten päätösten nojalla kuuluvat 
oikeudet ja velvollisuudet suhteessa yhtiöön ja toisiin yhtiömiehiin: yhtiömiehen 
hallintovaltuus ja edustamisoikeus, tarkastusoikeus, oikeus käyttää yhtiömiehelle lain ja 
yhtiösopimuksen mukaan kuuluvia oikeussuojakeinoja sekä yhtiömiehen taloudelliset 
oikeudet ja velvollisuudet. Yhtiömiesten omistusoikeus yhtiön omaisuuteen on taas 
jaotonta yhteisomistusta, ellei yhtiömiesten kesken ole muuta sovittu. Yhtiöosuus on 
jakamaton varallisuusarvoinen kokonaisuus ja irtainta omaisuutta, joka voidaan 
ulosmitata (AKL 5:3) ja muiden yhtiömiesten suostumuksella luovuttaa kolmannelle 
(AKL 1:4.2).54 
 
 
3.2. Yhtiön hallinto, organisaatio ja edustaminen 
 
3.2.1. Yhtiön hallinto, organisaatio ja päätöksenteko 
 
Lähtökohtaisesti jokaisella avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön vastuunalaisella 
yhtiömiehellä on yksinään oikeus ryhtyä yhtiön asioiden hoidon edellyttämiin 
toimenpiteisiin. Tämä hallintovaltuus on henkilökohtainen: Yhtiömies ei saa panna 
toista sijaansa hoitamaan yhtiön asioita (AKL 2:2.1). Hallintoon katsotaan kuuluvan 
mm. yhtiön töiden johtaminen, yhtiön omaisuutta koskevat käytännön toimenpiteet, 
kuten yhtiön omistaman kiinteistön hoito- ja korjaustyöt, yhtiön puolesta kolmannen 
kanssa tehtävät oikeustoimet, yhtiön lukuun tehtävät tavaratilaukset, yhtiön ja 
yhtiömiehen väliset oikeustoimet, palkkion maksu yhtiön hallintoon osallistumisesta ja 
yhtiön voiton jako. Hallintovaltuutta rajaavat  

- yhtiön toimiala ja tarkoitus 

                                                 
54 Immonen 2000: 37; Wilhelmsson ym. 2001: 55, 119. 



 37

- yleinen yhtiöoikeudellinen yhdenvertaisuusperiaate, jonka mukaan 
yhtiömies ei saa tehdä päätöstä, joka tuottaisi yhtiömiehelle tai muulle 
henkilölle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen yhtiömiehen kustannuksella 

- toisen vastuunalaisen yhtiömiehen kielto-oikeus muiden vastuunalaisten 
yhtiömiesten suorittamia yksittäisiä toimia kohtaan (AKL 2:3.1 ja 7:2).  

Kielto-oikeus on tahdonvaltaista oikeutta, josta voidaan sopimuksin poiketa. Toimialan 
ja tarkoituksen ylittävään tai yhdenvertaisuusperiaatetta rikkovaan päätökseen katsotaan 
tarvittavan kaikkien, myös äänettömien, yhtiömiesten suostumus. Lisäksi 
henkilöyhtiöoikeudellinen uskollisuus- ja huolellisuusvelvollisuus edellyttävät, että 
merkittävistä hallintotoimista tulee mahdollisuuksien mukaan informoida muita 
yhtiömiehiä.55  
 
Esimerkiksi yhtiösopimuksen muuttaminen ja päätökset yhtiön purkamisesta tai jonkun 
yhtiömiehen yhtiöosuuden lunastamisesta jäävät em. hallintotoimien ulkopuolelle. 
Kyseisten päätösten katsotaan vaativan yhtiömiesten yksimielisyyttä, ellei muuta ole 
sovittu. Yhtiösopimuksessa on mahdollista määritellä erikseen asiat, jotka vaativat 
yksimielisen päätöksen ja asiat joihin riittää esimerkiksi enemmistöpäätös. Myös 
yhtiömiesten äänivallan määräytymisestä on mahdollista sopia. Äänioikeus voi 
määräytyä pääluvun mukaan tai äänivalta voidaan porrastaa sopimuksessa mainittujen 
yhtiöpanosten tai yhtiöosuuksien suhteessa. Yksimielisyyden tai jopa enemmistön 
vaatimus hallintotoimiin voi kuitenkin tarpeettomasti kangistaa yhtiön päätöksentekoa. 
Lakiin onkin otettu erityissäännös, jonka mukaan vastuunalainen yhtiömies voi ryhtyä 
hallintotoimeen, jos joku yhtiömies on sairauden tai poissaolon takia estynyt antamasta 
suostumusta ja toimi on kiireellinen sekä yhtiön oikeuden turvaamiseksi tai yhtiötä 
uhkaavan vahingon torjumiseksi välttämätön (AKL 2:2.3). Hallituksen esityksen 
mukaan kaikkien kolmen edellytyksen on kuitenkin täytyttävä samanaikaisesti, eikä 
niihin voitaisi vedota esimerkiksi vain lupaavan liiketoimen tekemiseksi. Kun 
arvioidaan säännöksen soveltamisedellytyksiä, mittapuuna on pidettävä huolellisen, 
järkevän ja asiantuntevan yhtiömiehen toimintaa tilanteessa. Toisaalta on otettava 
huomioon, että yhtiömies saattaa yleisen uskollisuusvelvollisuutensa ja AKL 2 luvun 12 
§:ään, vahingonkorvausvelvollisuus yhtiötä kohtaan, perustuvan 
huolellisuusvelvollisuutensa nojalla olla myös velvollinen ryhtymään em. toimeen.56 
 
Yhtiöiden hallintoa sekä organisaatiota koskevia erilaisia yhtiösopimusmääräyksiä on 
tarkastelluissa yhtiöissä muutamia. Enemmän on sovittu päätöksentekojärjestyksestä, 
                                                 
55 HE 6/1987: 22–23; Wilhelmsson ym. 2001: 81, 83, 86–91.  
56 HE 6/1987: 22–23. 



 38

jota koskevia yhtiösopimusmääräyksiä on tutkituissa yhtiöissä 86 sopimuksessa (38,2 % 
sopimuksista). Yleinen maininta yhtiösopimuksissa on, että laajakantoiset toimet ja 
päätökset aiheuttavat velvollisuuden informoida muita yhtiömiehiä. Päätös, joka koskee 
yhtiömiehen hallintovaltuuden ylittäviä toimia, vaatii yhtiömiesten yksimielisyyden 59 
yhtiössä (26,2 %). 16 sopimuksen mukaan laajakantoiset päätökset tehdään 
yksimielisesti. Muutamissa näistä sopimuksissa laajakantoiseksi päätökseksi on 
erikseen mainittu lainanottaminen. ”Pääsääntöisesti enemmistöpäätöksiä” vaaditaan 
yhdeksässä (9) sopimuksessa, joista seitsemässä (7) yhtiösopimuksen muuttaminen 
vaatii yksimielisen päätöksen. Yhdessä yhtiössä (1) yhtiömiesten äänivallat 
muodostuvat pääomapanosten suhteissa kuitenkin niin, että päätökset toimeenpannaan 
kaikkien yhtiömiesten suostumuksella. Yhden yhtiösopimuksen (1) mukaan uusi 
yhtiömies valitaan yksimielisesti. Vuoden 1981 selvityksessä yksimielisyyden vaatimus 
on vallitseva päätöksenteossa. 
 
Avoimen yhtiön yhtiösopimus on siviilioikeudellisesti vapaamuotoinen sopimus, joten 
sitä voidaan myös vapaamuotoisesti muuttaa. Yhtiömiehet voivat muuttaa kirjallista 
sopimusta myös suullisesti ja konkludenttisesti. Konkludenttinen yhtiösopimuksen 
muutos, eli pitkäaikainen yhtiösopimuksesta poikkeava käytäntö, on mahdollinen, jos 
kaikki yhtiömiehet ovat tienneet käytännöstä, eivätkä he ole vastustaneet sitä.57 Edellä 
mainituin tavoin tehdyt muutokset ovat päteviä yhtiömiesten keskinäisissä suhteissa. 
Julkisuusvaikutuksen vuoksi kirjallista muotoa tulisi noudattaa ainakin silloin, kun 
rekisteriviranomaisille jätettyä sopimusta muutetaan, jotta muutoksiin voitaisiin vedota 
vilpittömässä mielessä olevaa kolmatta vastaan (julkisuusvaikutus). Lisäksi 
kaupparekisterilaissa on säädetty yhtiösopimuksen muutosilmoituksen laiminlyönnistä 
seuraavasta sakkorangaistuksesta (KRL 30 §).  
 
Lain tahdonvaltaisen säännöksen mukaan yhtiösopimuksen muutos on pätevä vain, jos 
kaikki yhtiömiehet ovat muutoksesta yksimielisiä (AKL 1:4.1). Yhtiösopimukseen 
voidaan ottaa määräyksiä, joiden mukaan sopimusta voidaan muuttaa ilman 
äänettömien yhtiömiesten suostumusta tai yhtiömiesten enemmistön tai 
määräenemmistön päätöksellä. Pienyhtiötoimikunnan mietinnössä esitetyn kannan 
mukaan enemmistöpäätöksin ei kuitenkaan olisi mahdollista vähentää vähemmistön 
mahdollisuuksia osallistua yhtiön päätöksentekoon esimerkiksi poistamalla 
vähemmistöltä äänioikeuden.58 Hallituksen esityksessä em. päätöksiä olisi mahdollista 
tehdä eli, jollei enemmistöpäätöksellä tehtäviä muutoksia ole sopimuksessa millään 
                                                 
57 HE 6/1987: 19. 
58 KM 1983:56: 25. 



 39

tavoin asiallisesti rajoitettu, voidaan ilman kaikkien yhtiömiesten suostumusta 
periaatteessa muuttaa esimerkiksi itse päätöksentekosääntöjä taikka määräyksiä voitto-
osuudesta, jako-osuudesta tai oikeudesta osallistua yhtiön asioiden hoitamiseen. 
Seurauksena em. päätöksistä saattaa kuitenkin olla yhtiösopimuksen kohtuullistaminen 
(OikTL 36 §) tai yhtiön purkamisvaade AKL 5:5:n (yhtiösuhteen edellytysten 
raukeaminen) nojalla.59  
 
Päätöksentekotavoista, jotka koskevat yhtiösopimuksen muuttamista, on määräyksiä 56 
yhtiösopimuksessa. Vain yhdessä (1) yhtiössä yhtiösopimuksen muuttaminen on 
mahdollista määräenemmistön päätöksellä. Yhtiösopimuksen muuttaminen vaatii 
yhtiömiesten yksimielisen päätöksen 55 yhtiössä, joista seitsemässä (7) muut päätökset 
tehdään enemmistöpäätöksin. Yhdessä (1) sopimuksessa päätöksenteosta on mainittu 
vain tilanne, jolloin yhtiöön otetaan yksimielisellä päätöksellä uusi yhtiömies. 
Yhtiösopimuksen muuttamiseen vaadittava yksimielisyys voi olla mainittu erikseen, 
vaikka kaikki muutkin päätökset on yhtiösopimuksen mukaan tehtävä yksimielisesti. 
Yhdessä (1) yhtiössä on mainittu, että yhtiösopimuksen purkaminen vaatii 
yksimielisyyden. Vuoden 1981 selvityksessä tutkituissa yhtiösopimuksissa ei ollut 
määräyksiä koskien yhtiösopimuksen muuttamista. 
 
Hallinnon ja yhtiömiesten keskinäisten suhteiden järjestämisen suhteen lähtökohtana on 
sopimusvapaus. Yhtiömiehet voivat sopia siitä, että joku yhtiömiehistä suljetaan yhtiön 
hallinnon ulkopuolelle, jolloin hänellä ei ole myöskään kielto-oikeutta (AKL 2:3.2). 
Hallinnon jakamisesta voidaan myös sopia siten, että kullakin yhtiömiehellä on 
hallintovaltuus vain omalla vastuualueellaan. Sopimuksessa voi olla myös määräyksiä 
mm. yhtiömiesten kokouksesta tai hallituksesta, joiden asema ja tehtävä yhtiössä tulisi 
tarkoin määritellä: Yhtiömiesten tulisi sopia mm. siitä, kuka kuuluu kyseiseen elimeen, 
mitä päätöksiä siinä voidaan tehdä ja mikä on päätöksentekojärjestys.  

Yhtiömiehet voivat sopia, että yksi heistä tai joku ulkopuolinen toimii yhtiön 
toimitusjohtajana, jonka tehtävänä on yhtiön juoksevan hallinnon hoitaminen. 
Toimitusjohtajalla voi hallintovaltuutensa rajoissa edustaa yhtiötä (asemavaltuutus). 
Yhtiömiehen toimiminen toimitusjohtajana tai muussa sovitussa erityistehtävässä ei 
rajoita hänen henkilökohtaista hallintovaltuuttaan. Jokainen yhtiömies, jolla on oikeus 
hoitaa yhtiön asioita, voi milloin tahansa vapauttaa ulkopuolisen toimitusjohtajan tästä 
tehtävästä (AKL 2:4). Yhtiömies, jolle yhtiösopimuksessa on uskottu yhtiön kaikkien 
tai tiettyjen asioiden hoitaminen, voidaan toisten yhtiömiesten yksimielisellä päätöksellä 
                                                 
59 HE 6/1987: 19. 



 40

painavasta syystä vapauttaa tästä tehtävästä. Yhtiömies, jolle on uskottu em. tehtävä, voi 
painavasta syystä luopua siitä, jollei luopuminen ole muiden yhtiömiesten kannalta 
kohtuutonta (AKL 2:5), ellei muuta ole sovittu. 

Kolmessa (3) yhtiösopimuksessa on mainittu, että yhtiön hallinnosta tehdään erillinen 
sopimus. Yhtiömiesten työnjaosta on erillinen kuvaus neljässä (4) yhtiössä. Yhdessä (1) 
sopimuksessa mainitaan ”yhtiömiehelle erikseen sovituista tehtävistä”. Hallinnosta sekä 
yhtiömiesten tehtävistä, lähinnä toimitusjohtajana toimimisesta, on joitakin määräyksiä 
75 yhtiösopimuksessa (33,3 % yhtiöistä). Kahdessa (2) yhtiössä on nimetty yhtiömies 
hoitamaan hallintoa. Erillisiä vastuualueita ja tehtäviä yhtiömiehille on määrätty 
kahdeksassa (8) sopimuksessa. Kolmessa (3) yhtiössä ”vastuun- ja tehtävänjaosta 
päätetään erikseen”. Yhdessä (1) yhtiössä on nimetty yhtiömies, ”jota ei kutsuta 
toimitusjohtajaksi”, hoitamaan yhtiön juoksevia asioita. ”Yhtiömiehet hoitavat yhdessä 
hallintoa”, ”kaikki ne asiat, joita tässä sopimuksessa ei ole mainittu” sekä ”tehtäviä 
jakamatta” ovat määräyksiä, joita on 61 yhtiösopimuksessa. 
 
Yhtiökokouksesta on usein käytetty sanamuotoa yhtiömiesten kokous, ja se on mainittu 
17 sopimuksessa (7,6 % sopimuksista). 15 yhtiössä yhtiömiesten kokous kutsutaan 
koolle tarvittaessa ja yhdessä (1) yhtiössä jonkun yhtiömiehen ehdotuksesta. 
Yhtiömiesten kokouksessa päätettävistä asioista on mainittu vain kahdessa (2) 
yhtiösopimuksessa: Yhdessä (1) sopimuksessa yhtiömiesten kokouksessa päätetään 
voiton käyttämisestä ja yhden (1) yhtiösopimuksen mukaan yhtiömiesten kokouksen 
tehtävänä on ehdotettujen asioiden käsittely. 
 
Kuudessa (6) yhtiössä (2,7 % yhtiöistä) on yhtiösopimuksen mukaan hallitus, jonka 
muodostavat yhtiömiehet neljässä (4) yhtiössä. Kahdessa (2) yhtiössä osa yhtiömiehistä 
muodostaa ”johtoryhmän”, jonka tehtävänä on päättää lainan ottamisesta ja antamisesta, 
kiinteistökaupoista sekä työntekijän palkkaamisesta ja erottamisesta. Yhdessä (1) 
sopimuksessa on nimetty hallituksen puheenjohtajana toimiva yhtiömies. 
 
Tutkituista yhtiösopimuksista 61:ssa (27,1 % yhtiöistä) on toimitusjohtajaa koskevia 
määräyksiä. Yhtiösopimusmääräys ”yhtiöllä voi olla” tai ”yhtiöllä on toimitusjohtaja” 
on 33 yhtiösopimuksessa. Näistä 22:ssa on nimetty yhtiömies, joka toimii yhtiön 
toimitusjohtajana. Vuonna 1996 perustetussa kahden yhtiömiehen avoimessa yhtiössä 
molemmat yhtiömiehet toimivat toimitusjohtajina.  Kuudessa (6) sopimuksessa on 
määräys, ettei yhtiöllä ole toimitusjohtajaa. Kahden (2) sopimuksen mukaan 
toimitusjohtaja valitaan yhtiömiesten yksimielisellä päätöksellä. 



 41

 
Avoimien yhtiöiden organisaatiota ja hallintoa koskevia yhtiösopimusmääräyksiä on 
edelleen vain muutamissa yhtiöissä. Poikkeuksena ovat toimitusjohtajaa koskevat 
määräykset (27,1 % yhtiöistä), joita ei aikaisemmin ollut lainkaan. Hallintoa ja 
päätöksentekoa koskevissa yhtiösopimusmääräyksissä ei ole tutkimusten välillä 
huomattavia eroja. Uutta on yhtiösopimuksissa nykyisin oleva maininta yhtiömiehen 
velvollisuudesta informoida muita yhtiömiehiä ”laajakantoisista toimista ja 
päätöksistä”. Yhtiömiehen hallintovaltuuden ulkopuolisista asioista päätetään 
pääsääntöisesti yksimielisesti. Lain kirjaimen mukainen yksimielisyyden vaatimus on 
sopimusmääräyksenä erityisesti, kun kyseessä on yhtiösopimuksen muuttaminen.  
 
 
 
 
 
3.2.2. Yhtiön edustaminen 

AKL:n kolmannessa luvussa säädetään avoimen yhtiön aktiivisesta ja passiivisesta 
edustamisesta, yhtiömiehen ja toimitusjohtajan edustamisoikeudesta sekä prokuran 
antamisesta. Lain mukaan jokaisella yhtiömiehellä on oikeus edustaa yhtiötä, eli tehdä 
yhtiötä sitovia oikeustoimia, ja kirjoittaa sen toiminimi yhtiön toimialaan kuuluvissa 
asioissa, ellei oikeutta ole yhtiömiesten välisellä sopimuksella rajoitettu. Ensinnäkin 
kelpoisuutta edustaa rajoittaa kaupparekisteriin merkitty toimiala. Lisäksi 
kaupparekisteriin voidaan merkitä, että oikeus edustaa poistetaan yhdeltä tai 
useammalta yhtiömieheltä tai että se on kahdella tai useammalla yhtiömiehellä yhdessä. 
Ainoastaan näillä rekisteröidyillä kollektiivirajoituksilla voidaan vedota vilpittömässä 
mielessä olevaa kolmatta vastaan.  

Yhtiön prokuristit tulee myös rekisteröidä. Kollektiivirajoitus koskien yhtiön prokuristia 
voidaan rekisteröidä samoin julkisuusvaikutuksin kuin edellä (ProkL 3 §). Prokuristilla 
on yleistoimivalta edustaa yhtiötä kaikessa elinkeinonharjoittamiseen liittyvässä 
toiminnassa. Hän ei kuitenkaan saa ilman erityistä valtuutusta luovuttaa päämiehensä 
kiinteää omaisuutta tai tontinvuokraoikeutta eikä hakea kiinnitystä niihin. Jos prokura 
on kirjallinen, voi prokuristi edustaa päämiestään myös oikeudessa (ProkL 2 §).  
Prokuran antavat kaikki yhtiömiehet yhdessä ja sen voi peruuttaa kuka tahansa 
yhtiömiehistä, ellei häntä ole sopimuksella suljettu hallinnon ulkopuolelle (AKL 3:3). 
Jos yhtiömiehen hallintovaltuus on poistettu kokonaan tai sitä on jotenkin rajattu 



 42

yhtiösopimuksessa, on selvyyden vuoksi järkevää vastaavasti rajata myös 
edustamisoikeutta. Haasteen ja muun tiedoksiannon katsotaan tulleen yhtiön tietoon, 
kun se on annettu tiedoksi yhtiömiehelle, toimitusjohtajalle tai prokuristille. Kyse on 
tällöin passiivisesta edustamisesta. 

Yhtiön edustamisesta ja yhtiön toiminimen kirjoittamisesta on sovittu 122 yhtiössä. Yli 
puolet (54,2 %) tutkituista yhtiösopimuksista sisältää toiminimen kirjoittamista koskevia 
määräyksiä. Sopimuksia, joissa ei ole mainintaa toiminimen kirjoittamisesta on 103 
kappaletta. Yhdessä (1) tutkituista yhtiöistä on seitsemän yhtiömiestä, mutta vain 
yhdellä nimetyllä yhtiömiehellä on toiminimen kirjoitusoikeus.  
Usein käytetty sanamuoto yhtiösopimuksissa on, että ”yhtiömies edustaa ja kirjoittaa 
toiminimen”. Prokuran antamisesta yhtiömiesten yksimielisellä päätöksellä on määräys 
26 yhtiösopimuksessa. Yhdessä (1) yhtiössä prokuran antaa yhtiön hallitus. Passiivisesta 
edustusoikeudesta on määräys yhdessä sopimuksessa: ”Haaste on tullut yhtiön tietoon, 
kun se on tullut yhtiömiehelle tai prokuristille”. 
 
 
 
 
 
 TAPA       YHTIÖN TOIMINIMEN 
                                                                                                            KIRJOITTAMINEN 
  

Kukin yhtiömies kirjoittaa yksin erikseen…………….  97 sopimusta 
 

Kukin yhtiömies yksin erikseen  
tai joku muu henkilö per procuram…………………...  13 sopimusta 

 
Nimetty yhtiömies tai nimetyt yhtiömiehet 
yksin erikseen…………………………………………  2 sopimusta 

 
Yhtiömiehet yhdessä………………………………….  9 sopimusta 

 
Useammat yhtiömiehet yhdessä………………………  1sopimus 

 
YHTEENSÄ       122 sopimusta 

 
Taulukko 7. Määräyksiä koskien yhtiön toiminimen kirjoittamista. 
 
 
Pääsääntöisesti jokainen yhtiömies voi edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimen. 
Yhtiön edustamista koskevat yhtiösopimusten määräykset liittyvät yleensä toiminimen 
kirjoittamiseen. ”Kukin yhtiömies kirjoittaa yhtiön toiminimen yksin erikseen” on 
edelleen selvästi yleisin määräys koskien yhtiön toiminimen kirjoittamista. Molempien 



 43

tutkimusten tutkituista yhtiösopimuksista yli 50 %:ssa on määräyksiä toiminimen 
kirjoittamisesta. Yhtiön edustamista koskevia rajoituksia ei voitu rekisteröidä, eivätkä 
ne olleet päteviä suhteessa vilpittömässä mielessä olevaan ulkopuoliseen henkilöön, 
ennen AKL:a.60  
 
3.2.3. Yhtiösuhteesta johtuvien riitojen ratkaiseminen 
 
Lähtökohtaisesti yhtiön kaupparekisteriin merkityn toiminnan johtamispaikan 
tuomioistuinta pidetään toimivaltaisena käsittelemään yhtiötä vastaan ajettavia kanteita: 
”Yhtiömiehiä haetaan siellä, missä yhtiö on” (OK 10:6). Yhtiösopimuksessa tai riidassa 
asianosaisina olevien yhtiömiesten kesken oikeuspaikasta voidaan sopia toisin, kun 
kyseessä on yhtiösuhteeseen, yhtiön selvitykseen tai sen omaisuuden jakamiseen liittyvä 
riita. Selvitysmiehen määräämistä yhtiöön on aina haettava siinä tuomioistuimessa, 
jossa kanteet yhtiötä vastaan on ajettava. Yhtiömiesten välinen vahingonkorvauskanne 
taikka toimitusjohtajaa, selvitysmiestä tai tilintarkastajaa vastaan ajettava kanne voidaan 
nostaa yhtiön kotipaikan tuomioistuimessa, vaikka tällainen kanne on yleensä nostettava 
vastaajan kotipaikan tuomioistuimessa (AKL 1:5).61 
 
Yhtiömiehet voivat ottaa yhtiösopimukseen välityslausekkeen, jonka mukaan tietyt tai 
kaikki yhtiösuhteeseen liittyvät yhtiömiesten väliset riidat ratkaistaan yleisten 
tuomioistuimien sijasta välimiehen tai välimiesten toimesta vuonna 1992 voimaan 
tulleen uuden välimiesmenettelyä koskevan lain mukaisesti (laki välimiesmenettelystä 
23.10.1992/967). Menettelyn hyvinä puolina voidaan pitää tuomarin todennäköisesti 
korkeaa asiantuntemusta, menettelyn nopeutta ja sitä, että menettely ei ole julkinen. 
Huonona puolena voidaan pitää erityisesti monimutkaisen riidan osalta menettelyn 
kalleutta. Siitä, kuka nimeää välimiehen, voidaan myös sopia.62  
 
Mahdollisten yhtiömiesten keskinäisten riitojen varalta on yhtiösopimuksissa 
määräyksiä. Ne koskevat sitä, ratkaistaanko riidat tuomioistuimessa tai 
välimiesmenettelyllä. Kaiken kaikkiaan erimielisyyksien varalta on määräyksiä 103 
yhtiösopimuksessa (45,8 % sopimuksista). ”Yhtiömiesten väliset erimielisyydet 
ratkaistaan välimiesmenettelystä annetun lain mukaan” 44 yhtiössä. Riitojen 
ratkaisemisesta välimiesmenettelyin on määrätty 32 sopimuksessa. 12 sopimuksessa on 
määräys, että lunastushintaa koskevat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyllä. 

                                                 
60 HE 6/1987: 6. 
61 HE 6/1987: 20. 
62 Airaksinen (2006): 147–148. 



 44

Näistä yhtiöistä kuudessa (6) muut riidat ratkaistaan yhtiön kotipaikkakunnan 
tuomioistuimessa. Yhdessä (1) yhtiössä erimielisyydet ratkotaan ”yhden miehen 
välimiesoikeudessa välimiesmenettelystä annetun lain mukaan”. Yhtiön 
kotipaikkakunnan tuomioistuin ratkaisee erimielisyydet 14 sopimuksen mukaan. 
 
Yhtiösuhteesta, yhtiön selvityksestä tai sen omaisuuden jakamisesta johtuvat riidat 
ratkaistaan lähtökohtaisesti yhtiön kotipaikan tuomioistuimessa, eikä tästä ole juuri 
yhtiösopimuksissa poikettu. Muutamissa (11,6 % sopimuksista) vuoden 1981 
selvityksessä tutkituissa yhtiösopimuksissa oli maininta yhtiömiesten keskinäisten 
erimielisyyksien ratkaisemisesta. Kaikissa näissä oli viitattu välimiesmenettelystä 
annettuun lakiin tai välimiehen valitsemiseen. Yhtiösopimusmääräys koskien 
yhtiömiesten välisten erimielisyyksien ratkaisemista on selvästi yleisempi uusissa 
yhtiösopimuksissa (45,8 % sopimuksista). Näissä välimiesmenettely on suosituin tapa 
ratkaista riidat.  
 
 
 
3.3. Yhtiön tilien tarkastaminen  
 
Yhtiön tilien tarkastamiseen voidaan katsoa kuuluvan yhtiömiehen oikeus tarkastaa 
yhtiön asiakirjoja ja kirjanpitoa sekä tilintarkastus. Avoimen yhtiön ja 
kommandiittiyhtiön tilintarkastuksesta säädetään AKL:n kymmenennessä luvussa ja 
TTL:ssa. Ennen ensimmäisen tilintarkastuslain (28.10.1994/936) voimaan tuloa 
(1.1.1995) avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön tilintarkastusta koskevat säännökset 
sisältyivät AKL:in, jossa säädettiin, että yhtiössä oli suoritettava tilintarkastus, jos 
yhtiön palveluksessa kahden viimeksi kuluneen tilikauden aikana oli ollut keskimäärin 
yli 30 henkilöä tai jos yhtiössä on yhtiösopimuksen mukaan toimitettava tilintarkastus. 
Jos yhtiön palveluksessa oli kahden viimeksi kuluneen tilikauden aikana ollut 
keskimäärin yli 50 henkilöä, siinä tuli olla vähintään yksi Keskuskauppakamarin tai 
kauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö. Vuonna 1995 
voimaantulleen tilintarkastuslain mukaan tilintarkastusvelvollisuus oli kaikilla KPL:n 
mukaan kirjanpitovelvollisella yhteisöllä, joita sekä avoin yhtiö että kommandiittiyhtiö 
ovat. Lisäksi laissa säädettiin velvollisuudesta valita varatilintarkastaja, jos 
tilintarkastajana ei ollut tilintarkastusyhteisö sekä velvollisuudesta valita hyväksytty tai 
KHT-tilintarkastaja tai -yhteisö, kun yhtiö kokonsa puolesta täytti lain kriteerit.  



 45

Uuden tilintarkastuslain (13.4.2007/459) mukaan, jollei muualla laissa toisin säädetä, 
tilintarkastaja voidaan jättää valitsematta yhteisössä, jossa sekä päättyneellä että sitä 
välittömästi edeltäneellä tilikaudella on täyttynyt enintään yksi seuraavista 
edellytyksistä: taseen loppusumma ylittää 100 000 euroa, liikevaihto tai sitä vastaava 
tuotto ylittää 200 000 euroa tai palveluksessa on keskimäärin yli kolme henkilöä. 
Tilintarkastaja on kuitenkin aina valittava yhteisössä, jonka pääasiallisena toimialana on 
arvopapereiden omistaminen sekä hallinta ja jolla on kirjanpitolain 1 luvun 8 §:ssä 
tarkoitettu huomattava vaikutusvalta toisen kirjanpitovelvollisen liiketoiminnan tai 
rahoituksen johtamisessa. Yhtiösopimuksessa voidaan kuitenkin päättää tilintarkastajan 
valinnasta, vaikka tilintarkastusvelvollisuutta ei lain mukaan olisi. Vähintään yhden 
tilintarkastajan on oltava KHT-tilintarkastaja tai KHT-yhteisö, jos kyse on julkisen 
kaupankäynnin kohteena olevasta yhteisöstä tai jos yhteisössä tai säätiössä päättyneellä 
tilikaudella täyttyy vähintään kaksi seuraavista edellytyksistä: taseen loppusumma 
ylittää 25 000 000 euroa, liikevaihto tai sitä vastaava tuotto ylittää 50 000 000 euroa 
taikka yhteisön tai säätiön palveluksessa on keskimäärin yli 300 henkilöä. 

Yhtiömiehen tarkastusoikeudesta, jota ei voi sopimuksin tai kielto-oikeudella rajoittaa, 
on säädetty AKL:n 2 luvun 15 §:ssä. Yhtiömiehellä on oikeus tarkastaa yhtiön 
kirjanpitoa, joka käsitetään laajasti ja sisältää myös yhtiön kassan tositteet, 
liikeasiakirjat, arkiston ja liiketapahtumia koskevan kirjeenvaihdon, ja saada tietoja 
yhtiön toiminnasta. Tarkastusoikeus on myös äänettömällä yhtiömiehellä ja 
yhtiömiehellä, joka on muutoin yhtiösopimuksella suljettu yhtiön hallinnon 
ulkopuolelle. Yhtiömies saa käyttää avustajia kirjanpitoa tarkastaessaan. Toiset 
yhtiömiehet voivat kieltää avustajan käyttämisen, jollei avustaja ole tilintarkastaja. 
Ennen uutta tilintarkastuslakia muut yhtiömiehet saattoivat edellyttää, että avustajan tuli 
olla hyväksytty tilintarkastaja. Avustajien salassapitovelvollisuudesta on voimassa, mitä 
tilintarkastajasta tilintarkastuslaissa säädetään. Tarkastus ei saa aiheuttaa kohtuutonta 
häiriötä yhtiön toiminnalle.63  

173 yhtiösopimusta (76,8 %) tutkituista 225 yhtiösopimuksesta ei sisällä tilintarkastusta 
koskevia määräyksiä. Useimmat yhtiösopimusten määräykset, jotka liittyvät 
tilintarkastukseen, koskevat yleisesti sitä, onko yhtiöllä tilintarkastajaa. Myös 
tilintarkastajan valinnasta, toimikaudesta sekä kelpoisuudesta on 
yhtiösopimusmääräyksiä. 52 yhtiössä ”on tai voi olla” tilintarkastaja. Tilintarkastajan 
valinnasta on maininta 34 sopimuksessa. Yleensä ”tilintarkastaja valitaan yhteisesti”. 
tilintarkastajan toimikaudesta, joka on yleensä toistaiseksi, on määräys 33 

                                                 
63 Airaksinen 2006: 160–162. 



 46

sopimuksessa. Auktorisoitu tilintarkastaja vaaditaan kolmessa (3) yhtiössä. Yhdessä (1) 
yhtiössä on tilintarkastaja ”lain vaatiessa”. Yhtiömiehen tarkastusoikeudesta ei ole 
määräyksiä yhdessäkään yhtiösopimuksessa. 

Ennen AKL:n voimaantuloa jokaisella yhtiömiehellä oli myös oikeus tarkastaa yhtiön 
kirjanpitoa ja hallintoa, mutta ei oikeutta käyttää avustajaa. Velvollisuutta ulkopuolisen 
tilintarkastajan suorittamaan tilintarkastukseen ei ollut.64 Pienyhtiötoimikunnan 
selvityksen mukaan tilintarkastaja on oltava n. 16 %:ssa yhtiöistä. Muutamissa yhtiöissä 
tilien tarkastaminen kuuluu yhtiömiesten tehtäviin. 
 
 
3.4. Yhtiön varojen jakaminen 
 
3.4.1. Yhtiömiehen yksityiskäyttö 
 
Yhtiömiehet voivat henkilökohtaisen vastuunsa vuoksi ottaa yhtiöstä varoja rahana tai 
”in natura” omaan käyttöönsä eli tehdä yksityisottoja. Ne eivät ole yhtiömiehen 
veronalaista tuloa. Varallisuuden siirrot yhtiöstä yhtiömiehille käsitellään yhtiön 
kirjanpidossa ja tilinpäätöksessä niiden luonteen mukaisesti voitonjakona, oman 
pääoman palautuksena, muuna rahoituksen yksityisottona tai yhtiön lainanantona 
yhtiömiehille (KILA 834/1986).65 Vaikka yksityisottoja ei ole juurikaan rajoitettu 
yhtiöoikeudellisin perustein, niillä ei saa kuitenkaan loukata yhtiön velkojia.  

 
KKO 1983 II 86: Kommandiittiyhtiön vastuunalaisen yhtiömiehen itselleen ja yhtiön 
äänettömälle yhtiömiehelle tekemät yhtiön varojen nostot julistettiin KS 46 §:n b 
kohdan nojalla peräytymään kommandiittiyhtiön konkurssipesään. Ään. 
 

Yksityiskäyttöön otettu omaisuus katsotaan yhtiön elinkeinotoiminnan veronalaiseksi 
tuloksi EVL 51 b §:n ja myynniksi AVL 20 §:n mukaisesti. Kun yhtiömies ottaa 
käyttöönsä vaihto- tai käyttöomaisuutta taikka muuta omaisuutta esimerkiksi 
palveluksia, katsotaan luovutushinnaksi omaisuuden alkuperäinen hankintameno tai sitä 
alempi todennäköinen luovutushinta. Jos yhtiömies ottaa yksityisottona kiinteistön, 
rakennuksen, rakennelman, arvopaperin tai oikeuden, luovutushinnaksi katsotaan 
verotuksessa vuodesta 1997 lähtien omaisuuden todennäköinen luovutushinta eli käypä 
arvo.66 Yhtiömiehen verotukseen yksityisotto vaikuttaa pienentämällä yhtiön 
nettovarallisuutta ja näin seuraavan verovuoden pääomatulo-osuutta.  

                                                 
64 Lehti 1988: 51; Norri 1988: 92. 
65 Kirjanpitolautakunnan päätös/lausunto numero 834/7.4.1986. 
66 Andersson & Ikkala 2005: 522–525. 



 47

 
Yksityisotot yhtiöstä merkitään rahankäyttönä oman pääoman tiliryhmän tileille 
liiketapahtuman luonteen mukaisesti ja ilmoitetaan taseessa oman pääoman ryhmässä 
myös silloin, kun ne ylittävät oman pääoman. Yksityisotoista johtuvat oman pääoman 
erien vähennykset on ilmoitettava eriteltyinä. Yhtiön oma pääoma saattaa siten 
muodostua myös negatiiviseksi (KILA 834/1986).67 Negatiivinen oma pääoma ei 
kuitenkaan osoita sitä, ovatko yhtiön velat sen varoja suuremmat eikä sitä, missä määrin 
yhtiömies voi joutua lopullisesti yhtiön veloista vastuuseen yhtiön velkojille. Se, kuinka 
paljon yhtiön veloista jää lopullisesti yhtiömiehen vastattavaksi, on arvioitava 
vertaamalla yhtiön varoja ja velkoja keskenään. Huomattavaa on, että AKL:n 6 luvun 
mukaista jako-osuutta laskettaessa yhtiömiesten yksityistilien saldot ovat yhtiön velkoja 
tai varoja (oman pääoman vähennyksiä) tilanteen mukaan, eivätkä ne vaikuta 
yhtiömiesten jako-osuuksiin, ellei toisin ole sovittu.68 
 

KKO 2007 59: A:n varoihin kuului vastuunalaisen yhtiömiehen osuus 
kommandiittiyhtiöstä, jonka velat olivat varoja suuremmat ja jonka oma pääoma oli 
negatiivinen muun muassa A:n yksityisottojen johdosta. A:n ja hänen puolisonsa B:n 
välisessä osituksessa A:n katettaviksi veloiksi katsottiin se määrä yhtiön veloista, josta 
A:n arvioitiin todennäköisesti joutuvan vastaamaan. Kun yhtiöllä ei ollut tuottoarvoa, 
katettavien velkojen määrää ei arvioitu yhtiön negatiivisen oman pääoman pohjalta, vaan 
vertaamalla yhtiön käypään arvoon arvioituja varoja yhtiön velkoihin. 

 
Palkanmaksua tai voitonjakoa koskevien määräysten yhteydessä on 8,4 %:ssa 
uusimmista sopimuksista määrätty myös yhtiömiehen oikeudesta nostaa tai käyttää 
yhtiön varoja. 11 sopimuksessa on sovittu, että ”yhtiömiehellä on oikeus erikseen 
sovittuun määrään asti yksityisottoihin”. Kahdessa (2) yhtiösopimuksessa mainitaan, 
että ”yhtiöllä on yksityistilit”. Yhdessä (1) sopimuksessa sovitaan, että ”yhtiömiehellä 
on oikeus nostaa rahaa yhtiöstä vain keskinäisen sopimuksen perusteella”. 
Yksityiskäyttöä ja yksityistiliä koskevia määräyksiä ei ole vuoden 1981 selvityksessä 
tutkituissa yhtiösopimuksissa.   
 
3.4.2. Korvaus yhtiön puolesta suoritetuista menoista sekä palkan ja palkkion 

maksaminen 
 
Henkilöyhtiön varojen jakamisjärjestys voidaan AKL:n säännösten mukaisesti esittää 
seuraavasti:  

Liiketoiminnan tuotot 

                                                 
67 Immonen 2000: 40. 
68 Wilhelmsson ym. 2001: 316. 



 48

– kulut, joihin kuuluu tavanomaisten menojen lisäksi korvaus 
vastuunalaisen yhtiömiehen yhtiöön panemista kuluista ja työstä 
(AKL 2:7 ja 8) 

= voitto (tappio) 
– korkolain mukainen korko äänettömien yhtiömiesten panokselle 

(AKL 7:4) 
= vastuunalaisille yhtiömiehille jaettavissa oleva voitto 
– korkolain mukainen korko vastuunalaisen yhtiömiehen jäljellä 

olevalle omaisuuspanokselle (AKL 2:9.1) 
= vastuunalaisille yhtiömiehille pääluvun mukaan jaettava voitto (AKL 

2:9.2) 
Jos tilikauden tulos on tappiollinen, jaetaan tappio vastuunalaisten yhtiömiesten kesken 
tasan (AKL 2:9.2 ja 7:4.1). Varojen jakamista sääntelevät AKL:n säännökset ovat 
tahdonvaltaisia. 
 
Avoimen yhtiön yhtiömiehellä on oikeus saada korvaus yhtiön puolesta toimivaltansa 
puitteissa suorittamistaan yhtiölle välttämättömien tai hyödyllisten asioiden hoidon tai 
yhtiön velan maksun aiheuttamista menoista (AKL 2:7). Kyseinen meno on yhtiön 
velkaa ja yhtiömiehellä on oikeus saada tällaiselle saatavalle korkoa korkolain 3 §:n 2 
momentin mukaan siitä päivästä, jona saatava syntyi, siihen päivään, josta lähtien 
yhtiömiehellä on korkolain mukaan oikeus viivästyskorkoon (AKL 2:7.2). Jos 
yhtiömies ei saa korvausta em. yhtiön menojen suorittamisesta eikä sen saaminen näytä 
tulevaisuudessakaan todennäköiseltä, esimerkiksi yhtiön ylivelkaantumisen takia, 
yhtiömiehellä voidaan katsoa olevan oikeus vaatia yhtiön purkamista AKL 5:5:ään 
vedoten.69 Yhtiömiehen yhtiösuhteeseen perustuva saatava ei kilpaile yhtiön toisten 
velkojien saatavien kanssa yhtiön konkurssissa, kuten yhtiömiehen saatavat, jotka eivät 
perustu yhtiösuhteeseen.70 Sama periaate koskee myös yhtiön saneerausta. Yhtiön 
asioiden hoitamiseen tarvitsemansa varat yhtiömiehellä on oikeus nostaa kahden (2) 
yhtiösopimuksen mukaan. 
 

KKO 1984 II 97: Kommandiittiyhtiön konkurssissa ei voi vahvistaa suoritettavaksi 
vastuunalaiselle yhtiömiehelle korvausta yhtiön velan maksamisesta tai osuutta yhtiön 
voitosta. 

 
KKO 2000 81: Kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet olivat antaneet 
takauksia ja asettaneet vakuuksia yhtiön veloista. Saneerausohjelmassa ei voitu määrätä 
yhtiömiehiä mahdollisen maksusuorituksen varalta takautumisoikeuden perusteella 
velkojan sijaan. (Ään.) 

 

                                                 
69 Wilhelmsson ym. 2001: 261. 
70 HE 6/1987: 26–27. 



 49

Yhtiömiehellä on oikeus saada kohtuullista vastiketta yhtiölle tekemästään työstä sekä 
yhtiön hallintoon kuuluvien tehtävien hoitamisesta, vaikka siitä ei ole sovittu, ellei 
olosuhteista ilmene, että työ tai tehtävät oli tarkoitettu suoritettavaksi vastikkeetta AKL 
2:8. Tätä oikeutta ei yhtiömiehellä ollut ennen AKL:n säätämistä ilman eri sopimusta.71 
Silloin palkanmaksu miellettiin voitonjaoksi. Oikeus palkkioon tai palkkaan on 
riippumaton yhtiön toiminnan tuloksellisuudesta ja merkitään kirjanpidossa 
toimintamenoksi.72 Palkkaa tai palkkiota verotetaan aina ansiotulona, jolloin yhtiötä 
rasittavat myös palkan sivukulut. Yhtiösopimuksessa on mahdollista sopia, että korvaus 
työpanoksesta sisältyy voitto-osuuteen. 
 
Työpanoksensa yhtiöön sijoittaa 44.8 % yhtiömiehistä. Palkan maksamisesta 
yhtiömiehelle on maininta 55 yhtiösopimuksessa (24.4 % tutkituista yhtiöistä). 
Yhdessäkään yhtiösopimuksessa ei ole mainittu markkamääriä. Kahden (2) 
yhtiösopimuksen mukaan palkan maksaminen yhtiömiehelle vaatii yhtiömiesten 
yksimielisen päätöksen. Palkan maksamisesta ja sen määräytymisestä sovitaan erikseen 
41:ssa yhtiössä. Neljässä (4) yhtiössä palkka määräytyy työpanoksen mukaan, ja 
kolmessa (3) yhtiössä se on kohtuullinen tai käypä. Yhtiön tuloksen tai tuoton 
perusteella (tantieemi) palkkaa maksetaan kolmessa (3) yhtiössä: Yhdessä (1) yhtiössä 
palkka maksetaan tuloksen perusteella, yhdessä (1) yhtiössä on erikseen sovittu palkka 
sekä tantieemi ja yhdessä (1) palkkana maksetaan tasaosuus tuotosta. Kahden (2) 
yhtiösopimuksen määräyksen mukaan yhtiömiehelle ei makseta palkkaa. Näissä 
yhtiöissä yhtiömiesten yhtiöpanoksena ovat heidän työpanoksensa. 
 
Vuoden 1981 selvityksen mukaan yhtiömiesten oli mahdollista jakaa yhtiön tulos joko 
voitto-osuuksina tai palkkoina. ”Monissa yhtiösopimuksissa onkin palkanmaksu ja 
voitonjako mielletty saman ongelman osiksi”. Muutamissa uusimmissa yhtiöissä 
tilikauden tulos vaikuttaa myös palkan määrään, kun kysymyksessä on esimerkiksi 
tantieemi. Molempien selvitysten mukaan palkan maksusta ja sen määrästä sovitaan 
pääosin erikseen. Palkkaa koskevia määräyksiä on vuoden 1981 selvityksessä noin 50 
%:ssa tutkituista avoimista yhtiöistä. Noin neljänneksessä uusimmista 
yhtiösopimuksista on palkanmaksua koskevia määräyksiä. 
 
3.4.3. Voiton ja tappion jakaminen 
 

                                                 
71 Wilhelmsson ym. 2001: 133. 
72 HE 6/1987: 28. 



 50

Harkittuja ja tarkkoja voitonjakomääräyksiä pidetään tärkeänä paitsi voitonjaon 
kannalta myös sen takia, että niiden nojalla jaetaan yleensä myös yhtiön netto-omaisuus 
yhtiön lopettamisen yhteydessä.73 Voiton jakaminen on aina mahdollista riippumatta 
edellisten vuosien mahdollisista tappioista. Jos yhtiösopimuksessa on sovittu vain joko 
voiton tai tappion jaossa noudatettavasta perusteesta, on tätä perustetta sovellettava sekä 
voiton että tappion jakoon (AKL 2:9.3). Lain voitonjakosäännösten mukaan avoimen 
yhtiön voitosta jaetaan ensin korkoa vastaava osuus yhtiömiehen tilikauden alkaessa 
jäljellä olleille panoksille (AKL 2:9.1). Jos voitto ei riitä osuuksien täysimääräiseen 
suorittamiseen, jaetaan voitto sanottujen panosten suuruuden mukaisessa suhteessa. 
Korkohyvityksen jälkeinen osa yhtiön voitosta jaetaan tasan yhtiömiesten kesken (AKL 
2:9.2). Lain mukaan tilikauden mahdollinen tappio jaetaan yhtiömiesten kesken tasan 
(AKL 2:9.2).  
 
Kun lasketaan voitonjako AKL:n mukaisesti, on oleellista erotella käsitteet sovittu 
panos, maksettu panos ja jäljellä oleva panos.  

- Sovittu panos on yhtiösopimuksessa sovittu omaisuuspanos.  
- Maksettu panos on se osa sovittua panosta, jonka yhtiömies on yhtiölle 

suorittanut yhtiön ulkopuolisista varoista. Sen yläraja on sovittu panos. 
- Jäljellä oleva panos tarkoittaa maksettua panosta lisättynä voitto-osuuksilla, 

jotka yhtiömiehet ovat velvollisia jättämään yhtiöön, kunnes jäljellä oleva 
panos on yhtä suuri kuin sovittu panos. Jäljellä oleva panos ei voi olla 
sovittua panosta suurempi, ellei siitä ole erikseen sovittu.  

Yhtiömiehen, joka ei yhtiösopimuksen mukaisesti sijoita yhtiöön omaisuuspanosta, 
jäljellä oleva panos on yhtiön toiminnan alkaessa nolla eli sovitun omaisuuspanoksen 
suuruinen. AKL:n mukainen tappion jakaminen vähentää yhtiömiehen jäljellä olevaa 
panosta. Jäljellä olevan panoksen arvo voi näin ollen olla negatiivinen, erityisesti pelkän 
työpanoksensa sijoittavalla yhtiömiehellä. Negatiiviselle jäljellä olevalle 
omaisuuspanokselle ei lasketa mahdollisesta tilikauden voitosta korko-osuutta. 
Tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiömiehellä on oikeus nostaa yhtiöstä voitto-
osuutena se osuus voitosta, joka ylittää sovitun panoksen. 74 Voitto-osuuden yhtiömies 
voi nostaa rahana tai muuna omaisu