Sandra Heikkinen 

Sisäinen ilmoituskanava osana compliance-riskien 
hallintaa rahoitusalalla 

Ilmoittajansuojelulain vaikutukset oikeustilaan 

 

 

 

 

 

 

 
  

Vaasa 2024 

Laskentatoimen ja rahoituksen akateeminen yksikkö 
Talousoikeuden Pro gradu -tutkielma  

Talousoikeuden maisteriohjelma 



2 

VAASAN YLIOPISTO 
Laskentatoimen ja rahoituksen akateeminen yksikkö 

Tekijä: Sandra Heikkinen 
Tutkielman nimi: Sisäinen ilmoituskanava osana compliance-riskien hallintaa rahoi-

tusalalla: Ilmoittajansuojelulain vaikutukset oikeustilaan 
Tutkinto: Kauppatieteiden maisteri 
Oppiaine: Talousoikeuden maisteriohjelma 
Työn ohjaaja: Pekka Vainio 
Valmistumisvuosi: 2024 Sivumäärä: 98 

TIIVISTELMÄ: 
Tässä tutkielmassa tutkitaan Euroopan unionin ja kansallisen oikeuden rikkomisesta ilmoittavien 
henkilöiden suojelusta annetun lain (1171/2022, ilmoittajansuojelulaki) vaikutuksia oikeustilaan 
Suomessa. Lisäksi tutkielman tavoite on selvittää, mitkä ovat ilmoittajansuojelulain vaikutukset 
compliance-riskien hallintaan rahoitusalalla. Kyseessä on lainopillinen tutkielma eli tutkielmassa 
selvitetään voimassa olevan oikeuden sisältöä tulkitsemalla ja systematisoimalla sitä. Lähdeai-
neisto koostuu vahvasti ja heikosti velvoittavista sekä sallituista oikeuslähteistä. Lisäksi tutkiel-
massa hyödynnetään niin suomalaista kuin kansainvälistäkin kirjallisuutta sekä tutkimuksia. 
 
Ilmoittajansuojelulaki astui voimaan 1.1.2023 ja se on säädetty whistleblower-direktiivin (EU) 
2019/1937 perusteella. Ennen uutta ilmoittajan suojelua koskevaa sääntelyä ilmoittajan suojelu 
EU:ssa on ollut heikkoa ja epäyhtenäistä. Suomessa sen sijaan ilmoittajan suojelua koskevaa 
yleistä sääntelyä ei ole ollut lainkaan. Ilmoittajilla on kuitenkin merkittävä rooli väärinkäytösten 
paljastumisessa. Silti ilmoittajiin on usein kohdistettu erilaisia vastatoimia. On siis todennä-
köistä, että väärinkäytöksiä on jäänyt ilmoittamatta vastatoimien uhan vuoksi. Keskeisenä muu-
toksena ilmoittajansuojelulaki velvoittaakin yli 50 henkilöä työllistäviä organisaatioita perusta-
maan sisäisen luottamuksellisen ilmoituskanavan, johon organisaation työntekijät voivat ilmoit-
taa työnsä yhteydessä havaitsemastaan tai epäilemästään yleisen edun vastaisesta toiminnasta 
erikseen määritellyillä EU:n tai kansallisen oikeuden aloilla. Uusi sääntely on näin ollen muutta-
nut merkittävästi oikeustilaa Suomessa. 
 
EU-oikeus on jo pidempään velvoittanut eri rahoitusalan toimijoita perustamaan sisäisen ilmoi-
tuskanavan ja käsittelemään ilmoituksia asianmukaisesti. Näin ollen ilmoittajansuojelulain vel-
voitteet eivät ole rahoitusalan toimijoille täysin uusia. Laki täydentää erityissääntelyn ilmoittajan 
suojelua koskevia säännöksiä, joten sillä on myös rahoitusalalla ilmoittajan suojelua vahvistava 
vaikutus. Ilmoittajansuojelulain käytännön vaikutukset jäävät rahoitusalalla todennäköisesti ke-
vyemmin säänneltyjä aloja vähäisemmiksi, mutta ilmoittajan suojelun parantuminen voi silti li-
sätä ilmoitushalukkuutta ja siten ilmoitusten määrää. 
 
Compliance-riskit ovat sääntelyn, määräysten ja eettisten ohjeiden noudattamattomuudesta ai-
heutuvia riskejä. Niiden realisoituminen voi aiheuttaa laaja-alaisia vaikutuksia kuten taloudellisia 
ja oikeudellisia seuraamuksia sekä mainehaittaa. Ilmoituskanavat tukevat compliance-toimintoa 
compliance-riskien hallinnassa, sillä ilmoituskanavien on tunnistettu nopeuttavan väärinkäytös-
ten havaitsemista ja ennaltaehkäisevän niitä. Näin ollen myös väärinkäytöksistä aiheutuvat ta-
loudelliset sekä muut kustannukset ja seuraamukset jäävät vähäisemmiksi. Ilmoituskanavan voi-
daan siis todeta toimivan tehokkaana riskienhallinnan välineenä ja tukevan compliance-toimin-
toa sen riskienhallinnallisissa tehtävissä.  

 
AVAINSANAT: ilmoittajansuojelu, vaatimustenmukaisuus, riskienhallinta, rikkomukset, rahoi-
tusala, pankit, yhteiskuntavastuu 



3 

Sisällys 

1 Johdanto 6 

1.1 Aihealueen kuvaus 6 

1.2 Tutkimuskysymykset ja aiheen rajaukset 9 

1.3 Tutkimusmetodit ja lähdeaineisto 11 

1.4 Tutkielman rakenne 13 

2 Ilmoittajansuojelulain vaikutukset oikeustilaan Suomessa 14 

2.1 Ilmoittajan suojelu EU:ssa ennen whistleblower-direktiiviä 14 

2.2 Ilmoittajan suojelu EU:ssa ja Suomessa lakimuutosten jälkeen 18 

2.2.1 Sisäinen ilmoituskanava ja ilmoitusten käsittely 18 

2.2.2 Millaista suojaa ilmoittaja saa? 22 

2.2.3 Milloin ilmoittaja on oikeutettu suojeluun? 25 

2.3 Lakiuudistuksen keskeisimmät edut ja haasteet 31 

3 Ilmoittajansuojelulain vaikutukset oikeustilaan rahoitusalalla 36 

3.1 Rahoitusalan erityissääntelyn mukaiset velvoitteet ennen lakiuudistusta 36 

3.1.1 Yleistä rahoitusalan erityissääntelystä 36 

3.1.2 Erityissääntelyn velvoitteet koskien ilmoituskanavaa ja ilmoittajansuojaa

 39 

3.2 Lakiuudistuksen vaikutukset oikeustilaan rahoitusalalla 43 

4 Compliance-riskit rahoitusalalla 48 

4.1 Yhteiskuntavastuu osana liiketoimintaa 48 

4.2 Compliance-riskit 51 

4.2.1 Compliance-toiminnon tarkoitus ja järjestäminen 51 

4.2.2 Compliance-riskit ja väärinkäytökset rahoitusalalla 54 

4.2.3 Johdon tehtävät riskienhallinnassa ja vahingonkorvausvelvollisuus 60 

5 Ilmoituskanava riskienhallinnan välineenä 64 

5.1 Riskienhallinnan viitekehys 64 

5.2 Taloudelliset riskit 66 

5.3 Oikeudelliset riskit 68 



4 

5.4 Maineriskit 69 

5.5 Yhtiön johtoon ja vahingonkorvausvelvollisuuteen liittyvät riskit 71 

5.6 Riskit liittyen rahoitusalan yleisimpiin väärinkäytöksiin ja rikkomuksiin 73 

5.6.1 Lahjonta ja korruptio 73 

5.6.2 Rahanpesu 75 

5.7 Yhteiskunnallinen näkökulma 78 

6 Johtopäätökset 81 

Lähteet 87 

Oikeustapausluettelo 98 

 
 
 
 
  



5 

 

Lyhenteet 
 
ACFE  Association of Certified Fraud Examiners  

AML  Arvopaperimarkkinalaki 

CSR  Corporate social responsibility 

EBA  The European Banking Authority (Euroopan pankkiviranomainen) 

EU  Euroopan unioni 

EUT  Euroopan unionin tuomioistuin 

EIT  Euroopan Ihmisoikeustuomioistuin 

EKP  Euroopan keskuspankki 

ESG  Environmental, Social and Governance 

ESMA European Securities and Markets Authority (Euroopan arvopaperimarkki-

naviranomainen) 

FA  Finanssiala ry 

FivaL  Laki Finanssivalvonnasta 

HE  Hallituksen esitys 

LLL  Laki luottolaitostoiminnasta 

MAR  Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 596/2014 markkinoi-

den väärinkäytöstä (markkinoiden väärinkäyttöasetus) 

NBE  Nordic Business Ethics 

OYL  Osakeyhtiölaki 

SipaL  Sijoituspalvelulaki 

vp  valtiopäivät 

YK  Yhdistyneet kansakunnat  



6 

1 Johdanto 

1.1 Aihealueen kuvaus 

Pilliinpuhaltajalla tai whistleblowerilla tarkoitetaan henkilöä, joka tuo julki väärinkäytök-

siä, lainvastaista tai epäeettistä toimintaa1. Pilliin puhaltamisen voidaan katsoa sisältä-

vän neljä elementtiä. Ensiksi on oltava henkilö, joka tekee ilmoituksen. Toiseksi on tun-

nistettava rikkomus, josta ilmoitetaan. Kolmanneksi on oltava yksilö tai ryhmä, joka on 

syyllistynyt väärinkäytökseen. Neljänneksi on löydyttävä taho, joka vastaanottaa pilliin-

puhaltajan ilmoituksen.2 Tiivistettynä pilliin puhaltamisen voi siis kuvata olevan eettistä 

toimintaa, joka pyrkii väärinkäytöksen pysäyttämiseen3. Pilliin puhaltamista ei tule kui-

tenkaan sekoittaa poliittiseen aktivismiin, sillä ilmoittaminen kohdistuu tiettyyn henki-

löön tai tekoon yksittäisen yrityksen tai julkisen instituution sisällä4. Vaikka väärinkäytös-

ten julkituominen on yleisen edun mukaista, joutuvat ilmoittajat vielä nykyäänkin usein 

kostotoimien uhreiksi tai kohtaavat muuta häirintää5.  

 

Käsitteenä pilliin puhaltaminen sai nykyisen merkityksensä 1970-luvulla ”Pentagonin pa-

pereiden” ja Watergate-skandaalin vauhdittamana6. Käsite onkin lähtöisin Yhdysvalloista, 

kuten myös monet tunnetuimmista whistleblower-tapauksista 7 . Väärinkäytöksistä il-

moittajien aseman kehittäminen on kuitenkin noussut keskeiseksi osaksi yritysmaailman 

keskustelua vasta 2010-luvulla useiden ilmoittajien kärsittyä kohtuuttomista vastatoi-

mista8. Esimerkiksi Luxemburgin viranomaisten tekemät aggressiiviset verosuunnittelu-

sopimukset paljastaneet konsultit tuomittiin vuonna 2016 luxemburgilaisessa 

 

1 Neuvonen 2016, s. 241. 
2 Salminen & Heiskanen 2013, s. 12. 
3 Wiisak ja muut 2022. 
4 Stanger 2019, s. 2. 
5 Ahokas 2023, s. 278. 
6 Stanger (2019, s. 66–76) kirjoittaa Daniel Ellsbergin vuotaneen ns. Pentagonin paperit, jotka paljastivat 
Yhdysvaltojen hallinnon antaneen tietoisesti valheellisia lausuntoja julkisuuteen koskien Vietnamin sotaa. 
Pian tämän jälkeen Watergate-skandaali paljasti rikoksia oikeudenkäyttöä vastaan (obstruction of justice), 
joka ylettyi Yhdysvaltojen hallinnon huipulle asti johtaen presidentti Nixonin eroon vuonna 1974. Water-
gate-skandaalin tiedonantajana toimi FBI-agentti Mark Felt. 
7 Stanger 2019, s. 5–6.  
8 Neuvonen 2016, s. 242–245. 



7 

vetoomustuomioistuimessa9  ehdonalaiseen vankeuteen ja sakkoihin, vaikka he olivat 

paljastaneet sekä satojen ylikansallisten yritysten että Luxemburgin valtion EU-säädös-

ten vastaista, laitonta toimintaa10. Euroopan ihmisoikeustuomioistuin (jäljempänä EIT) 

on sittemmin tapauksessa Halet v. Luxemburg11  katsonut kansallisen tuomioistuimen 

päätöksen loukanneen toisen konsultin sananvapautta.  

 

Whistleblower-sääntely onkin ottanut merkittäviä kehitysaskeleita EU-tasolla 2000-lu-

vun aikana. Ennen vuotta 2019 EU:ssa ei ollut yhtenäisiä sääntöjä pilliin puhaltajien suo-

jelusta12, ja jäsenvaltioissa sääntely oli hajanaista.13 Sittemmin lainsäädäntöä on harmo-

nisoitu 23.10.2019 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 

2019/1937 eli direktiivin unionin oikeuden rikkomisesta ilmoittavien henkilöiden suoje-

lusta, jäljempänä whistleblower-direktiivi, avulla. Whistleblower-direktiivin resitaalin 4 

kohdassa onkin perusteltu direktiivin tarpeellisuutta EU:n jäsenmaiden hajanaisella ja 

epäyhtenäisellä ilmoittajan suojelulla.  

  

Uudella lainsäädännöllä pyritään varmistamaan, että henkilö, joka työnsä yhteydessä ha-

vaitsee tai epäilee yleisen edun vastaista toimintaa erikseen määritellyillä EU:n tai kan-

sallisen oikeuden aloilla, voi ilmoittaa asiasta turvallisesti. Olennaisena muutoksena di-

rektiivi velvoittaa kaikkia yli 50 henkilöä työllistäviä organisaatioita perustamaan sisäisen, 

luottamuksellisen ilmoituskanavan. 14  Direktiivin pohjalta Suomessa kansallisesti sää-

detty laki Euroopan unionin ja kansallisen oikeuden rikkomisesta ilmoittavien henkilöi-

den suojelusta (1171/2022), jäljempänä ilmoittajansuojelulaki, astui voimaan tammi-

kuussa 2023.  

 

 

9 Ns. LuxLeaks-tapaus. 
10 Aukia 2017, s. 13. 
11 14.2.2023, suuri jaosto. 
12 Tosin vuonna 2014 Euroopan neuvosto julkaisi suosituksen liittyen ilmoittajien suojeluun. Suosituksessa 
kehotettiin jäsenvaltioita huomioimaan normatiivisesti, institutionaalisesti ja oikeudellisesti sellaisten 
henkilöiden suojelu, jotka työnsä puitteissa ilmoittavat tai paljastavat tietoja yleiseen etuun kohdistuvista 
uhista tai haitoista. Ks. tarkemmin Euroopan neuvoston suositus CM/Rec(2014)7 ja perustelut. 
13 Ahokas 2023, s. 279. 
14 Eduskunta 2023. 



8 

Tutkielmassa niin sanottuihin whistleblowereihin tai pilliin puhaltajiin viitataan ilmoitta-

jansuojelulain mukaisella termillä ”ilmoittaja”. Toisinaan suomenkielisessä oikeuskirjalli-

suudessa ilmoittajiin viitataan myös ”ilmiantajina”15. Terminä ilmiantaja ei kuitenkaan 

ole optimaalinen sen herättämien negatiivisten mielikuvien vuoksi16. Terminologian ja 

kirjoitusasun17 vakiintumattomuudesta voidaan päätellä, että aihetta ei ole tutkittu suo-

malaisessa viitekehyksessä kovinkaan paljoa. Ilmoittajan suojelua onkin relevanttia tut-

kia, sillä ilmoittajat auttavat paljastamaan väärinkäytöksiä, jotka tulevat erittäin kalliiksi 

niin maailmantaloudelle, kuluttajille kuin myös yhteiskunnalle kaiken kaikkiaan18. 

 

Hallituksen esityksessä eduskunnalle laiksi Euroopan unionin ja kansallisen oikeuden rik-

komisesta ilmoittavien henkilöiden suojelusta sekä siihen liittyviksi laeiksi esitetään 

vuonna 2020 tehtyjä laskelmia, joiden mukaan yli 50 henkilöä työllistäviä yrityksiä on 

Suomessa alle 4000. Tämä vastaa lukumäärältään vain yhtä prosenttia kaikista yrityksistä. 

Kuitenkin näiden yritysten liikevaihdon osuus kaikkien yritysten liikevaihdosta on 64 pro-

senttia.19 Näin ollen, vaikka 99 prosenttia yrityksistä jää ilmoituskanavan perustamisvel-

vollisuuden ulkopuolelle, on lailla yhteiskunnallisesti merkittäviä vaikutuksia. Lienee sel-

vää, että Whistleblower-direktiivi ja kansallisesti implementoitu ilmoittajansuojelulaki 

muuttavat oikeustilaa huomattavasti niin EU:ssa kuin myös kansallisella tasolla. Ilmoitta-

jan suojelusta, uudistuneesta lainsäädännöstä sekä sen vaikutuksista Suomessa on myös 

kirjoitettu suhteellisen vähän. Niinpä tutkielman aihe on sekä ajankohtainen että hyö-

dyllinen. 

 

 

 

15 Ks. mm. Korpisaari 2023 & Ollila 2020.  
16 Ratsula 2021, s. 307 & Neuvonen 2016, s. 243. 
17 Oikeuskirjallisuudessa sanat ”pilliin puhaltaja” ja ”ilmoittajan suojelu” saatetaan kirjoittaa vaihtelevasti 
joko yhteen tai erikseen. 
18 Ks. Near 2020, s. 754. 
19 HE 147/2022 vp, s. 92. 



9 

1.2 Tutkimuskysymykset ja aiheen rajaukset 

Tutkimuksen tarkoitus on tarkastella, miten ilmoittajansuojelulaki on muuttanut oikeus-

tilaa Suomessa. Lisäksi tavoitteena on tunnistaa laissa velvoitetun sisäisen ilmoituskana-

van vaikutukset compliance-riskien hallintaan rahoitusalalla. Compliance tarkoittaa vaa-

timustenmukaisuutta eli lakien, sääntöjen ja määräysten noudattamista20. Complinace-

riskillä taas tarkoitetaan sääntelyn, määräysten ja eettisten periaatteiden noudattamat-

tomuudesta aiheutuvia riskejä21 . Kaikilla organisaatioilla on compliance-riskejä, mutta 

niitä voidaan hallita compliance-ohjelman avulla järjestäen organisaation toiminta niin, 

että vakavilta rikkomuksilta voidaan välttyä22.  

 

Pankkitoiminta kuuluu erityissääntelyn piiriin toimialan luonteen ja sen yhteiskunnalli-

sen merkityksen vuoksi. Pankit myöntävät luottoja yrityksille ja kotitalouksille, vastaan-

ottavat pankkitalletuksia, tarjoavat sijoituspalveluita ja hoitavat maksuliikennettä, mikä 

tekee niistä sekä taloudellisesti että laajemminkin yhteyskunnallisesti merkittäviä toimi-

joita.23 Rahoitusala onkin jo entuudestaan tiukasti säännelty, joten lakiuudistuksen vai-

kutukset rahoitusalaan poikennevat huomattavasti verrattuna muihin kevyemmin sään-

neltyihin aloihin, sillä ilmoittajan suojelua ja ilmoituskanavia koskevaa sääntelyä on ollut 

alalla myös aiemmin.  

 

Voidaan pitää todennäköisenä, että ilmoittajansuojelulain voimaantulo saa yhä useam-

mat organisaatiot valpastumaan yleisten compliance-vaatimusten noudattamisessa24 . 

Luottolaitostoiminnasta annetun lain (610/2014, LLL) 9 luvun 8 §:n mukaan luottolaitok-

sella on oltava luottolaitoksen liiketoiminnoista riippumaton säännösten ja sisäisten toi-

mintaperiaatteiden noudattamista valvova toiminto. Käytännössä tällä tarkoitetaan 

Compliance-toimintoa. Compliance-toiminnot ovatkin jo kauan olleet arkipäivää 

 

20 Ratsula 2016, n.d. 
21 Dill 2019, s. 136. 
22 Laininen 2023 & Ratsula 2016. 
23 Wuolijoki 2022, s. 3–4.  
24 Nyblin 2023. 



10 

finanssialalla25. Näin ollen finanssialan toimijat ovat jo kokeneita compliance-riskien tun-

nistamisessa ja ehkäisemisessä. Tämä perustelee ilmoittajansuojelulain vaikutusten tar-

kastelua oikeustilan muutosten lisäksi compliance-riskien hallinnan näkökulmasta rahoi-

tusalan viitekehyksessä. 

 

Tutkielman tutkimuskysymykset ovat: 1. Miten ilmoittajansuojelulaki on muuttanut oi-

keustilaa Suomessa? ja 2. Mitkä ovat ilmoittajansuojelulain vaikutukset compliance-ris-

kien hallintaan rahoitusalalla? 

 

Tässä tutkielmassa ”rahoitusalalla” viitataan pankkien harjoittamaan luottolaitos- ja si-

joituspalvelutoimintaan. Muut finanssialan toimijat, kuten vakuutus- ja rahastoyhtiöt, on 

siis jätetty tutkielman rajauksen ulkopuolelle. Viitekehyksen rajaus on tarpeellista, sillä 

finanssiala ja sen sääntely ovat kenttänä liian laajoja, jotta aiheen tarkastelu koko finans-

sialan näkökulmasta olisi tarkoituksenmukaista.  

 

Ennen lakimuutosta Suomen lainsäädännön haasteena on ollut erityisesti ilmaisunva-

pauden ja työntekijän lojaliteettivelvoitteen26 väliset potentiaaliset ristiriidat27. Kuiten-

kin joidenkin näkemyksien mukaan rikkeen havainneen työntekijän velvollisuus yhteis-

kuntaa kohtaan on merkittävämpi kuin lojaliteetti työnantajaa kohtaan28. Ilmoittajia kos-

keva keskustelu onkin pitkään keskittynyt tematiikaltaan läheisesti sananvapauskeskus-

teluun ja -sääntelyyn29. Näin tehokkaan ilmoittajan suojelun puuttumisella on nähty ole-

van negatiivisia vaikutuksia perus- ja ihmisoikeuksiin30. Tämän tutkielman pääpainona on 

 

25 Ratsula 2016, n.d. 
26  Sopimusoikeudessa lojaliteettivelvoitteella tarkoitetaan sitä, että sopijakumppanit ottavat toiminnas-
saan jonkinasteisesti huomioon toisen sopijapuolen tärkeät edut. Lojaliteettivelvoitteella on nähty olevan 
erityinen merkitys työsuhteissa. Työsopimuslain (55/2001) 3:1:n toisessa virkkeessä ilmaistaan työntekijän 
yleisen lojaliteettivelvoitteen tarkoittavan sitä, että työntekijän on toiminnassaan vältettävä kaikkea, mikä 
on ristiriidassa hänen asemassaan olevalta työntekijältä kohtuuden mukaan vaadittavan menettelyn 
kanssa. Ks. Tiitinen & Kröger 2012, s. 325–326.  
27 Ks. mm. Aukia 2017, Ahokas 2023 & Ollila 2020. 
28 Salminen & Heiskanen 2013, s. 9. 
29 Neuvonen 2016, s. 241. 
30 European Comission 2017a, s. 2; ks. EU:n perusoikeuskirja artikla 11 & Euroopan ihmisoikeussopimus 
artikla 10. 



11 

kuitenkin ilmoittajansuojelulaissa velvoitetun sisäisen ilmoituskanavan vaikutukset 

compliance-riskien näkökulmasta. Näin ollen tutkielman puitteissa ei syvennytä perusoi-

keuskysymyksiin. Myös julkisen sektorin oikeushenkilöt jäävät tutkielman rajauksen ul-

kopuolelle. 

 

Pilliin puhaltajia käsittelevässä kirjallisuudessa toistuu paljon ilmoittajien motiivien tar-

kastelu31. Vaikka kyseessä onkin talousoikeudellinen, ja näin ollen luonteeltaan monitie-

teellinen tutkielma, ei ilmoittajien motiiveihin keskittymistä pidetä tarkoituksenmukai-

sena, jotta lainopillinen näkökulma säilyy. Lisäksi voidaan kysyä, tarvitseeko toiminnan 

taustalla vaikuttaville motiiveille antaa painoarvoa, mikäli lopputulos on yleisen edun 

mukainen. Kuitenkin joiltain osin, kuten vilpillisessä mielessä 32  tehtyjen ilmoitusten 

osalta, motiivien käsittely on myös lainopillisen työn puitteissa tarpeellista.  

 

 

1.3 Tutkimusmetodit ja lähdeaineisto 

Tutkielmassa käytetään päämetodina oikeusdogmaattista eli lainopillista tutkimusmene-

telmää. Lainopillisella metodilla selvitetään voimassa olevan oikeuden sisältöä tulkitse-

malla ja systematisoimalla sitä33. Lainopillisessa tutkielmassa tutkimuskohteena ovat oi-

keusnormit ja sen materiaalina oikeusnormilauseet. Oikeusnormi koostuu ilmaisusta ja 

sisällöstä eli oikeusnormilauseesta ja sen ajatussisällöstä. Lainoppia pidetäänkin oikeus-

tieteen perinteisenä ydinalueena, mikä tekee sen hyödyntämisestä tutkimuskysymysten 

selvittämiseksi perusteltua.34 

 

 

31 Ks. mm. Stanger 2019 & Latan ja muut 2021. 
32 Vastapuolen toimiminen vilpittömässä tai vilpillisessä mielessä, voi vaikuttaa oikeustoimen oikeusvaiku-
tusten syntymiseen ja laajuuteen. Yleisimmin vilpittömällä mielellä tarkoitetaan sitä, ettei henkilö tiennyt 
eikä hänen olisi pitänytkään tietää jostain seikasta. Vilpitön mieli suojaa oikeushenkilöä, sillä säännönmu-
kaisesti katsotaan oikeusvaikutuksen syntyvän sellaisen henkilön hyväksi, joka on toiminut vilpittömässä 
mielessä. Ks. Saarnilehto 2009, s. 21 & Hoppu & Hoppu 2016, s. 59. 
33 Aarnio 1989, s. 48. 
34 Hirvonen 2011, s. 21 & 24. 



12 

Kilpailevien oikeusnormien välillä voidaan joutua tekemään valintoja, jos oikeusnormit 

ovat ristiriidassa. Tällaisessa tilanteessa normiristiriita pyritään ratkaisemaan ratkai-

sunormeilla. Näiden normien mukaan muun muassa hierarkkisesti ylempitasoinen 

normi syrjäyttää alempitasoisen35 ja erityisnormi syrjäyttää yleisnormin.36 Tässä tutkiel-

massa tulkitaan ja systematisoidaan niin EU-oikeutta kuin kansallistakin oikeutta sekä 

erityis- ja yleisnormeja. Tämän vuoksi ymmärrys normiristiriitojen tulkinnasta on oleel-

lista.  

 

Oikeuslähdeoppi on osa lainopin metodisia tietotaitoja37. Kaarlo Tuorin mukaan oikeus-

lähteet antavat kielellisesti muotoiltua informaatiota oikeusjärjestyksen sisällöstä38. Oi-

keuslähdeopin avulla voidaan erottaa ”ei oikeudellinen” ja ”oikeudellinen”, ja oikeusläh-

deoppi onkin juridisen argumentaation kulmakivi. Aarniolaisen oikeuslähdeopin mukaan 

oikeuslähteet jaetaan velvoittaviin, heikosti velvoittaviin ja sallittuihin. Vahvasti velvoit-

tavia oikeuslähteitä ovat muun muassa kansallinen ja EU-tasoinen sääntely, ja niiden si-

vuuttaminen tekee esimerkiksi tuomioistuimen ratkaisusta lainvastaisen. Lainvalmistelu-

aineisto ja tuomioistuinratkaisut, joilla katsotaan olevan ennakkotapausarvoa kuuluvat 

heikosti velvoittaviin oikeuslähteisiin, joista poikkeaminen aiheuttaa lainsoveltajalle pe-

rusteluvelvollisuuden. Mikäli asianosainen on tyytymätön ratkaisun lopputulokseen ja 

hakee siihen muutosta, heikosti velvoittavien oikeuslähteiden sivuuttaminen johtaa to-

dennäköisesti ratkaisun muuttumiseen ylemmässä oikeusasteessa. Sallittuja oikeusläh-

teitä voi taas hyödyntää ratkaisun perustelujen vahvistamiseksi, mutta niiden sivuutta-

misella ei ole seuraamuksia. Esimerkiksi lainoppi, yleiset oikeusperiaatteet ja vertailevat 

argumentit ovat sallittuja oikeuslähteitä.39  

 

Lähdeaineistona tässä tutkielmassa hyödynnetään niin vahvasti ja heikosti velvoittavia 

oikeuslähteitä kuin myös sallittuja oikeuslähteitä. Tutkielman keskeisimpiä lähteitä ovat 

 

35 Tässä kontekstissa tarkoitetaan EU-oikeuden normin syrjäyttävän kansallisen lainsäädännön normin. 
36 Hirvonen 2011, s.41. 
37 Hirvonen 2011, s. 41. 
38 Tuori 2003, s. 50. 
39 Kolehmainen 2016, s. 114–117. 



13 

ilmoittajansuojelulaki ja muu kansallinen rahoitusalan toimijoita velvoittava lainsää-

däntö sekä EU-lainsäädäntö, kuten whistleblower-direktiivi. Lainsäädännön ja lain esitöi-

den lisäksi tutkielmassa hyödynnetään suomalaista oikeuskirjallisuutta, artikkeleita ja 

tutkimuksia. Väärinkäytösten ja riskienhallinnan osalta sekä Whistleblower-kysymyksien 

taustoittamisessa tutkielmassa käytetään myös kansainvälistä kirjallisuutta ja tutkimuk-

sia. Rahoitusalan viitekehys huomioiden aineistossa hyödynnetään myös eri viranomais-

tahojen ja rahoitusalan toimijoiden määräyksiä ja ohjeita sekä raportteja. Niiltä osin kuin 

tarpeellista, voidaan myös nojata myös liiketaloustieteelliseen kirjallisuuteen. Lainsää-

dännön tuoreuden vuoksi tutkimuksessa ei voida käyttää tuomioistuinten ratkaisuja. 

 

 

1.4 Tutkielman rakenne 

Tutkielma muodostuu kuudesta pääluvusta, joiden kautta pyritään vastaamaan tutki-

muskysymyksiin. Ensimmäinen pääluku muodostuu johdannosta. Toisessa luvussa käsi-

tellään ensin ilmoittajan suojelua Euroopassa ennen whistleblower-direktiiviä ja direktii-

vin siihen tuomia muutoksia. Tämän jälkeen siirrytään käsittelemään direktiivin pohjalta 

implementoitua ilmoittajansuojelulakia ja sen vaikutuksia oikeustilaan Suomessa. Kol-

mannessa luvussa tarkastellaan ilmoittajansuojelulain vaikutuksia oikeustilaan jo val-

miiksi tiukasti säännellyllä rahoitusalalla. Neljännessä luvussa käydään läpi yhteiskunta-

vastuun näkökulmia sekä analysoidaan rahoitusalalle tyypillisiä compliance-riskejä ja 

väärinkäytöksiä. Lisäksi tarkastellaan johdon roolia riskienhallinnan kannalta sekä johdon 

vahingonkorvausvelvollisuuteen vaikuttavia seikkoja. Viidennessä luvussa perehdytään 

tarkemmin ilmoituskanavaan compliance-riskien torjunnan välineenä. Lopuksi kuuden-

nessa luvussa vedetään tutkielman havainnot yhteen ja tehdään johtopäätöksiä tutki-

muskysymyksistä. 



14 

2 Ilmoittajansuojelulain vaikutukset oikeustilaan Suomessa 

2.1 Ilmoittajan suojelu EU:ssa ennen whistleblower-direktiiviä 

Whistleblower-direktiivi on annettu lokakuussa 201940, ja se olisi tullut panna kansalli-

sesti täytäntöön 17.12.2021 mennessä. Suomessa direktiivin implementointi kuitenkin 

viivästyi41, ja eduskunta hyväksyi ilmoittajansuojelulain vasta 2.12.202242. Euroopan ko-

missio huomautti Suomea täytäntöönpanotoimenpiteiden viivästymisestä lähettämällä 

Suomelle sekä virallisen ilmoituksen että perustellun lausunnon43. Ennen direktiiviä il-

moittajan suojelu EU-tasolla on ollut hajanaista, kun taas Suomessa yleistä väärinkäytök-

sistä ilmoittajien suojaa koskevaa lainsäädäntöä ei ole ollut lainkaan44. Tämä siitäkin huo-

limatta, että kansainvälisistä tutkimuksista saadun datan pohjalta on nähtävissä, että il-

moittajien rooli rikkomusten paljastimisessa on merkittävä45. Lainsäädännön harmoni-

sointi EU-tasolla on noussut tärkeäksi kysymykseksi erityisesti erinäisten whistleblower-

skandaaleiden46  tuotua ilmi EU-oikeuden rikkomisista aiheutuvat laajat, rajat ylittävät 

vaikutukset47. 

 

Ennen direktiiviä ilmoittajan asema on siis ollut epäselvä ja ilmoittajaan on voinut koh-

distua vastatoimia ja häirintää. Pelko kostosta on voinut vaikuttaa päätökseen olla ilmoit-

tamatta rikkomuksista.48 Ilmoittaja onkin joutunut ottamaan riskin siitä, että ilmoittajan 

asema organisaatiossa ja kollegoiden suhtautuminen häneen muuttuvat. Vakavimmissa 

tapauksissa jopa ilmoittajan henki ja fyysinen koskemattomuus ovat voineet vaarantua.49 

 

40 Ennen direktiiviehdotuksen julkaisemista vuonna 2018 Euroopan komissio järjesti julkisen kuulemisen 
ilmoittajan suojeluun liittyen. Ks. European Comission 2017b. 
41 Whistleblower-direktiivin implementointi myöhästyi suurimmassa osassa jäsenvaltiosta. Ks. Euroopan 
neuvosto 2022, s. 24. 
42 Eduskunta 2023. 
43 Savolainen 2022.  
44 European Comission 2017a, s. 2 & Eduskunta 2021. 
45 European Comission 2017a, s. 2.  
46 Esimerkiksi jo aiemmin mainittu LuxLeaks. 
47 Andreis 2019, s. 577. 
48 Ahokas 2023, s. 278–279.  
49 Neuvonen 2016, s. 242. 



15 

Edellä mainitut tosiasiat huomioiden on selvää, että ilmoittajan suojelu ei ole ollut riittä-

vällä tasolla EU:ssa ennen whistleblower-direktiiviä.  

 

Ilmoittajansuojelulainsäädännön tärkeyden ymmärtämiseksi on olennaista hahmottaa, 

että rikkomuksesta ilmoittamisen taustalla on aina moniulotteinen harkintaprosessi. 

Keskeisimpiä tekijöitä myönteisen ilmoittamispäätöksen kannalta on havaittu olevan 

luottamus esihenkilöön, operatiivisen johdon reagointi ja organisaation ilmapiiri. Aiem-

min organisaation operatiivisen johdon asenteilla ja toiminnalla onkin ollut suuri paino-

arvo, sillä operatiivinen johto vaikuttaa siihen, miten esihenkilöt reagoivat ilmoittajiin ja 

ilmoituksiin50. Myös mahdollisuuden ilmoittaa rikkomuksesta anonyymisti on havaittu 

vaikuttavan myönteisesti ilmoitusaikomukseen.51  Tästä huolimatta ilmoittajan ei usein 

ole ollut mahdollista ilmoittaa rikkomuksista anonyymisti. Lisäksi ilmoittajansuojan ol-

lessa heikko ja epäselvä, on ilmoittaja joutunut pohtimaan edellä mainittuja tekijöitä 

punnitessaan rikkomuksesta ilmoittamisen hyötyjä ja potentiaalisten vastatoimien uh-

kaa. Onkin mahdollista, tai jopa todennäköistä, että rikkomuksia on jäänyt ilmoittamatta 

organisaation sisäisten tekijöiden vuoksi. 

 

Transparency International on kansainvälinen kansalaisjärjestö, joka edistää korruption 

vastaista työtä. Se julkaisee vuosittain Corruption Percetion Index -raportin, jossa tarkas-

tellaan korruption ilmenemistä 180 maassa.52 Lisäksi Transparency International on tut-

kinut ja kommentoinut ilmoittajan suojelua EU:ssa sekä julkaissut kansainväliset periaat-

teet ilmoittajansuojelulainsäädännölle53 . Järjestön julkaiseman Ilmoittajan suojelu Eu-

roopassa -raportin mukaan vielä vuonna 2013 vain neljässä EU-maassa oli voimassa 

 

50 Uskomukset siitä, ettei ilmoituksia tutkita asianmukaisesti vähentää ilmoitushalukkuutta. Ks. esim. An-
dreis 2019. 
51 Keil ja muut 2010, s. 803–805.  
52 Transparency International, n.d. 
53 Euroopan Komissio on ilmoittajansuojelulainsäädännön vaikutusten arviointi -materiaaleissaan tukeu-
tunut Transparency Internationalin raportteihin ja korruptioindeksiin. Lisäksi EU on ollut rajoittamassa 
Transparency Internationalin toteuttamaa vertailevaa analyysiä ilmoittajan suojelun oikeuskäytännöistä 
EU:ssa. Ks. European Comission 2017a. 



16 

kattavaa ilmoittajansuojelulainsäädäntöä54. Vuoteen 2019 mennessä tilanne oli paran-

tunut, ja kymmenellä jäsenmaalla oli kattavaa lainsäädäntöä liittyen ilmoittajan suoje-

luun55.  

 

On kuitenkin huomattavaa, että useimmissa EU-maissa ei ennen whistleblower-direktii-

viä ollut ilmoittajan suojelua koskevaa lainsäädäntöä joko lainkaan tai se oli puutteellista 

tulkinnanvaraisen muotoilun ja lainsäädännön aukkojen vuoksi. Ilmoittajan suojelun 

puutteet ovatkin olleet moninaisia: ilmoituskanavat ovat puuttuneet, ”ilmoittajalle” ei 

käsitteenä ole ollut vakiintunutta määritelmää ja luottamuksellisuutta sekä suojaa vas-

tatoimilta ei ole voitu taata.56 Kuitenkin myös ennen lakimuutosta osalla organisaatioista 

on ollut sisäinen ilmoituskanava, vaikka siihen ei ole ollut lakisääteistä velvoitetta57. 

 

EU-oikeuden korkeimmassa auktoriteettiasemassa on Euroopan unionin tuomioistuin 

(EUT). EUT:n ilmoittajan suojaan liittyvät ratkaisut ovat kuitenkin harvalukuisia.58 Tästä 

johtuen ennen EU-tasolla harmonisoitua lainsäädäntöä linjauksia ilmoittajan suojeluun 

liittyen on käytännössä antanut EIT59. Keskeisenä linjauksena EIT on tapauksessa Guja v. 

Moldova vahvistanut kuusi periaatetta ilmoittajan suojan arvioinnille. Ratkaisussa vah-

vistettujen periaatteiden nojalla ilmoittajan suojaa arvioidaan seuraavien kriteereiden 

avulla60: 

 

1. Mikä on tiedon julkistamiseen käytetty kanava ja onko ilmoittajalla ollut muita 

vaihtoehtoja kuin julkistaa tieto?61  

2. Onko ilmoittajan toiminta yleisen edunmukaista?  

 

54 Transparency International 2013a, s.5. 
55 Andreis 2019, s. 577. 
56 Transparency International, 2013a. 
57 Ks. mm. Nieminen 2011 & Keskuskauppakamari 2021, s. 6. 
58 Ollila 2020, s. 826. 
59 Ks. mm. Korpisaari 2023, Ahokas 2023 & Neuvonen 2016. 
60 Ks. tarkemmin Moldova v. Guja. 
61 Ennen lakimuutosta rikkomuksista ilmoittava henkilö on joutunut itse pohtimaan, mikä on paras väylä 
jättää ilmoitus. Vaihtoehdot ovat olleet vaihtelevia riippuen organisaatiosta, jota ilmoitus on koskenut. 
Yleisesti ottaen valinta on jouduttu tekemään sisäisen, kuten lähiesihenkilön, ja ulkoisen, kuten median tai 
viranomaisen, välillä. Ks. Salminen & Heiskanen 2013, s. 15–17. 



17 

3. Onko ilmoitettu tieto luotettavaa ja oikeaa?  

4. Kuinka paljon haittaa työnantajalle on aiheutunut, ja millainen haitta on suh-

teessa ilmoittamiseen liittyvään yleiseen etuun?  

5. Onko ilmoittaja toiminut vilpittömässä mielessä vai onko taustalla muita motii-

veja?  

6. Millaisia seuraamuksia ilmoittajaan on hänen toimintansa perusteella kohdistu-

nut? 

 

Kuitenkin EIT:n ja EU:n jäsenmaiden linjauksia verratessa selviää, että whistleblower--

tilanteiden linjaukset ovat olleet osittain epäyhtenäisiä. Lisäksi jopa EIT:n ratkaisuja kes-

kenään verratessa on nähtävissä epäyhtenäisyyksiä. 62  Erityisen haastavia ilmoittajan 

suojelua koskevat kysymykset ovat olleet Euroopan ylikansallisissa organisaatioissa, joi-

hin ei sovelleta EIT:n luomaa kriteeristöä. Kansainvälisellä tasolla ilmoittajansuojaa on 

muutoin käsitelty OECD:n, YK:n63 ja Euroopan neuvoston64 korruption vastaisissa sopi-

muksissa. 65  EU-tasolla harmonisoidun ilmoittajansuojelulainsäädännön voimaantulon 

jälkeenkin EIT:n ratkaisukäytännöllä säilynee rooli ilmoittajansuojelulain tulkinnan tu-

kena, mutta sen asema painottuu eritoten, kun ilmoitus on tehty ulkoiselle taholle66. 

 

Tarve harmonisoidulle sääntelylle EU-tasolla onkin jo pitkään ollut selvä, sillä ilmoittajien 

rooli rikkomusten havaitsemisessa ja ennaltaehkäisemisessä on yleisesti tunnistettu. On 

hyvin mahdollista, että ilman ilmoittajia laittomia ja yleisen edun vastaisia toimia jäisi 

havaitsematta.67 Kansalaisjärjestöt ovat jo pitkään puhuneet uuden lainsäädännön tar-

peesta, ja EU:n parlamentti ja neuvosto reagoivat tähän viimein loppuvuodesta 2019 an-

netulla whistleblower-direktiivillä 68 . On kuitenkin huomioitava, että pelkkä uusi 

 

62 Ahokas 2023, s. 278. 
63 Korruption vastainen Yhdistyneiden Kansakuntien yleissopimus (SoPS 56, 57 ja 58/2006). 
64 Lahjontaa koskeva siviilioikeudellinen yleissopimus (SoPS 65/2004). 
65 Neuvonen 2016, s.248–249. 
66 Korpisaari 2023, s. 39. 
67 Esim. Whistleblower-direktiivin resitaalin kohdat 1, 5 ja 13 & Andreis 2019, s. 576. 
68 Andreis 2019, s. 575–576 & Eduskunta 2023. 



18 

pakottava lainsäädäntö69 ei sellaisenaan riitä, vaan lain velvoitteet tulee toteuttaa laa-

dukkaasti niin yksityisissä kuin julkisissakin organisaatioissa70. Seuraavaksi siirrytään tar-

kastelemaan ilmoittajan suojelua EU:ssa lakimuutoksen jälkeen. 

 

 

2.2 Ilmoittajan suojelu EU:ssa ja Suomessa lakimuutosten jälkeen 

2.2.1 Sisäinen ilmoituskanava ja ilmoitusten käsittely 

Whistleblower-direktiivillä ja sen perusteella Suomessa kansallisesti säädetyllä ilmoitta-

jansuojelulailla on pyritty vastaamaan edellisessä kappaleessa kuvattuihin haasteisiin ja 

tehostamaan siten unionin oikeuden rikkomusten ennaltaehkäisyä ja paljastamista. Uu-

den lainsäädännön tavoite on varmistua siitä, että henkilö, joka työnsä yhteydessä ha-

vaitsee tai epäilee yleisen edun vastaista rikkomista erikseen määritellyillä EU-oikeuden 

aloilla, voi ilmoittaa asiasta turvallisesti71. Whistleblower-direktiivin 1 artiklassa tuodaan-

kin ilmi uudella sääntelyllä tehostettavan unionin oikeuden ja politiikkojen täytäntöön-

panon valvontaa tietyillä aloilla vahvistamalla yhteiset vähimmäisvaatimukset korkean 

suojelun tason tarjoamiseksi henkilöille, jotka ilmoittavat unionin oikeuden rikkomisista. 

 

Whistleblower-direktiivin 8 artiklan 1 kohdan mukaan direktiivi velvoittaa yksityisen ja 

julkisen sektorin oikeushenkilöitä ottamaan käyttöön sisäiset kanavat ja menettelyt rik-

komisten sisäistä ilmoittamista ja jatkotoimia varten. Artiklan 2 kohdassa todetaan, että 

1 kohdassa tarkoitetuilla kanavilla ja menettelyillä on annettava oikeushenkilön työnte-

kijöille mahdollisuus ilmoittaa rikkomisia koskevia tietoja. Lisäksi artiklan 3 kohdassa tuo-

daan esiin 1 kohtaa sovellettavan yksityisen sektorin oikeushenkilöihin, joissa on vähin-

tään 50 työntekijää. Sisäinen ilmoituskanava on kuitenkin otettava käyttöön yrityksen 

koosta riippumatta kaikissa rahoitusalan yrityksissä ja yrityksissä, jotka ovat alttiita 

 

69 Ilmoittajansuojelulain 28 §:ssä säädetään lain säännösten pakottavuudesta. Sen mukaan sopimus, jolla 
vähennetään ilmoittajalle tai ilmoituksen kohteelle lain mukaan tulevia oikeuksia ja oikeussuojakeinoja, 
on mitätön. 
70 Transparency International 2023. 
71 HE 147/2022 vp, s. 1. 



19 

rahanpesulle tai terrorismin rahoitukselle sellaisina kuin näistä yrityksistä säädetään EU-

säädöksissä, jotka on lueteltu direktiivin liitteessä72. Kansallisesti ilmoituskanavan perus-

tamisvelvollisuudesta määrätään ilmoittajansuojelulain 10 §:ssä. 

 

Direktiivin 11 artiklan 1 kohdan mukaan jäsenvaltioiden on nimettävä viranomaiset, joilla 

on toimivalta ottaa vastaan ilmoituksia, antaa ilmoituksista palautetta ja toteuttaa ilmoi-

tuksia koskevia jatkotoimia sekä huolehdittava, että niillä on tarvittavat resurssit. Sisäis-

ten kanavien lisäksi tulee siis perustaa myös ulkoiset ilmoituskanavat, jotka mahdollista-

vat luottamuksellisen ilmoittamisen73. Ulkoisen ilmoituskanavan riippumattomuuden ja 

erillisyyden toteutumista tulkitaan direktiivin 12 artiklan kriteerien mukaan. Suomessa 

perustettu keskitetty ulkoinen ilmoituskanava on valtioneuvoston oikeuskanslerin ylläpi-

tämä. Tähän kanavaan tulleet ilmoitukset siirretään ulkoisina ilmoituskanavina toimivien 

valvontaviranomaisten käsiteltäviksi.74 

 

Sisäisen ilmoituskanavan vähimmäisvaatimuksista säädetään ilmoittajansuojelulain 15 

§:ssä ja ilmoituksen paikkaansa pitävyyden selvittämisestä ja tiedonanto toimenpiteistä 

16 §:ssä. Lain 16 § 1 momentin mukaan ilmoituksen käsittelystä vastaavan henkilön on 

ryhdyttävä tarpeellisiin toimenpiteisiin ilmoituksen paikkansa pitävyyden selvittämiseksi 

ja tarvittaessa rikkomiseen puuttumiseksi. Ilmoituskanavan perustaneen organisaation 

on annettava vastaanottoilmoitus ilmoittajalle seitsemän päivän kuluessa ilmoituksen 

vastaanottamisesta ja kolmen kuukauden kuluessa vastaanottoilmoituksen toimittami-

sesta tieto siitä, mitä toimenpiteitä ilmoituksen perusteella toteutetaan75. Organisaatio 

saa kolmen kuukauden yksinoikeuden yrityksen piirissä havaittaviin väärinkäytösepäilyi-

den tutkintaan, jos järjestelmä ja prosessi ovat ilmoittajansuojelulain mukaiset76. Kuiten-

kin vaikka organisaatio toteuttaisi sisäisesti kaikki asianmukaiset toimenpiteet, voi vää-

rinkäytökset silti tietyissä tapauksissa päätyä toimivaltaisen viranomaisen tutkittavaksi77. 

 

72 HE 147/2022 vp, s.11. 
73 EUR-Lex 2023. 
74 Eduskunta 2023 & Valtionneuvoston oikeuskansleri n.d. 
75 HE 147/2022 vp, s. 148. 
76 Aalto 2021. 
77 Nyblin 2023. 



20 

 

Lain 15 § 4 momentissa todetaan, että ilmoituskanavan perustaneen organisaation tulee 

myös tiedottaa ilmoittamisesta sisäiseen ilmoituskanavaan ja oikeuskanslerin keskitet-

tyyn ilmoituskanavaan, ilmoittamiseen liittyvistä menettelyistä ja ilmoittajan suojelun 

edellytyksistä. Tietojen tulee olla selkeässä muodossa helposti ilmoittajien saatavilla. 

Tiedottamisen ja kouluttamisen voi toteuttaa esimerkiksi sisäisellä koulutuksella tai verk-

kosivuilla. Erityisen tärkeää koulutus on ilmoitusten käsittelystä vastaaville henkilöille.78 

Keskuskauppakamarin toteuttamassa kyselytutkimuksessa nousi esiin, että ilmoitusten 

määrä yleensä nousee, kun aiheesta on viestitty ja koulutettu organisaatiossa. Erilaisilla 

sisäisillä kampanjoilla ja koulutuksilla on herättelevä vaikutus, ja ne voivat saada työnte-

kijät pohtimaan käytännön toimintatapoja, mikä taas voi heijastua ilmoitusten määriin.79 

Tästä johtuen sisäisestä ilmoituskanavasta ja ilmoittajan suojelusta tiedottaminen ja kou-

luttaminen tulee toteuttaa huolellisesti. 

 

Ilmoittajansuojelulain 14 §:ssä todetaan, että sisäisen ilmoituskanavan perustaneen or-

ganisaation on nimettävä ilmoituksen käsittelystä vastaava henkilö tai henkilöt, joiden 

on voitava hoitaa tehtävänsä puolueettomasti ja riippumattomasti. Lisäksi pykälän 2 mo-

mentissa täydennetään, että ilmoituksia saavat käsitellä vain organisaation tähän tehtä-

vään nimeämät henkilöt. Ilmoituksia käsittelevää henkilöä nimetessä tuleekin mahdolli-

suuksien mukaan varmistaa riippumattomuus ja se, ettei eturistiriitoja synny. Lisäksi olisi 

suositeltavaa, että tehtävää hoitaisi muiden työtehtävien ohella sellainen työntekijä, 

jolla on asemansa80 puolesta edellytykset raportoida organisaation johdolle.81 Joidenkin 

tutkimusten mukaan ilmoittajat ilmoittavatkin mieluummin riippumattomalle ja puolu-

eettomalle taholle kuin lähiesihenkilölleen tai johdolle82. Nordic Business Ethicsin (NBE) 

toteuttamasta Nordic Ethics & Compliance -kyselystä (jäljempänä Nordic E&C-kysely) 

 

78 HE 147/2022 vp, s. 97. 
79 Keskuskauppakamari 2021, s. 11. 
80 Esim. henkilöstöasioista tai lainsäädännön noudattamisesta vastaava johtaja taikka sisäisestä tarkastuk-
sesta vastaava johtaja. Ks. HE 147/2022 vp.  
81 HE 147/2022 vp, s. 167. 
82 Latan ja muut 2021, s. 532. 



21 

selviää, että 89 prosentissa vastanneista organisaatioista whistleblower-asiat ovat osa 

Eettisyys & Compliance -toimintoa83.   

 

Uuden whistleblower-sääntelyn velvoittamalla riippumattomalla käsittelyllä ja määritel-

lyllä käsittelyprosessilla pitäisikin olla organisaation sisäisiä ilmoitusaikomukseen nega-

tiivisesti vaikuttavia tekijöitä neutraloiva vaikutus84. Tämän voidaan nähdä edesauttavan 

sitä, että rikkomuksia ei jää ilmoittamatta organisaation sisäisten tekijöiden vuoksi, sillä 

käsittelyprosessin ollessa tarkasti määritelty ja käsittelyn riippumaton ei esihenkilön ja 

johdon asenteilla pitäisi olla vaikutusta ilmoituksen vastaanottoon ja käsittelyyn. 

 

Whistleblower-direktiivin 6 artiklan 2 kohdassa tuodaan ilmi, että nimettömästä ilmoit-

tamisesta tehtävät linjaukset jätetään jäsenvaltioiden päätettäväksi. Ilmoittajansuojelu-

lain 17 §:ssä taas todetaan, että organisaatio voi päättää ottaa sisäisessä ilmoituskana-

vassa vastaan myös nimettömiä ilmoituksia. Nimettömien ilmoitusten perusteella ei kui-

tenkaan tarvitse toimittaa vastaanottoilmoitusta tai antaa ilmoittajalle tietoa toteutetta-

vista toimenpiteistä. Suomessa organisaatiolla ei siis ole velvollisuutta ottaa vastaan ni-

mettömiä ilmoituksia. Kuitenkin myös nimettömällä ilmoittajalla on oikeus suojaan vas-

tatoimilta, mikäli hänet myöhemmin tunnistetaan.85  Ulkoisessa Valtionneuvoston oi-

keuskanslerin ilmoituskanavassa ei ole annettu mahdollisuutta nimettömään ilmoittami-

seen86. Joka tapauksessa ilmoituksen käsittelijällä on lain 32 §:n mukaan salassapitovel-

vollisuus koskien ilmoittajan ja ilmoituksen kohteen henkilöllisyyttä. Ilmoittajan henkilöl-

lisyyden pysyminen vain ilmoituksen käsittelijöiden tiedossa on tarpeellista, sillä tutki-

musten mukaan ilmoittajat saattavat joutua työyhteisön painostuksen, pelottelun ja 

muun häirinnän kohteeksi87. 

 

 

83 Nordic Business Ethics 2023, s.23.n 
84 Keil ja muut (2010) ovat havainneet esihenkilön luotettavuudella, operatiivisen johdon reagointitavalla 
ja organisaation ilmapiirillä olevan huomattavia vaikutuksia ilmoitusaikomukseen. 
85 HE 147/2022 vp, s. 208. 
86 Valtionneuvoston oikeuskansleri n.d. 
87 Ks. esim. Latan ja muut 2021. 



22 

Onkin huomionarvoista, että nimettömien ilmoitusten vastaanottamista ei ole tehty pa-

kolliseksi, vaikka anonyymiydellä on todettu olevan selkeitä myönteisiä vaikutuksia ilmoi-

tusaikomukseen88 . Kuitenkin Transparency Internationalin kansainvälisten ilmoittajan-

suojelulainsäädännön periaatteiden mukaan on riittävää, että ilmoittaminen on luotta-

muksellista ja tilanteessa, jossa nimettömän ilmoittajan henkilöllisyys paljastuisi, myös 

hän saa suojaa89. Edellä mainitut seikat huomioiden voitaneen todeta, että ilmoittajan-

suojelulain velvoitteet voidaan nähdä riittävinä vähimmäisvaatimuksina. Organisaation 

kannattaa kuitenkin harkita, olisiko nimettömien ilmoitusten salliminen sille vähimmäis-

vaatimuksien noudattamista parempi ratkaisu. Nordic E&C-kyselyn mukaan vain kaksi 

prosenttia vastaajista kertoi, ettei organisaation sisäisessä ilmoituskanavassa otettu vas-

taan nimettömiä ilmoituksia90. Vaikuttaa siis siltä, että organisaatioissa on nähty vähim-

mäisvaatimusten ylittämisen olevan kannattavaa.  

 

 

2.2.2 Millaista suojaa ilmoittaja saa? 

Ilmoittajansuojelulain 5 luvussa säädetään ilmoittajan suojelusta. Lain 23 §:n 1 momen-

tin mukaan ilmoittajaan ei saa kohdistaa vastatoimia rikkomista koskevan tiedon ilmoit-

tamisen tai julkistamisen vuoksi. Myös menettely, jonka tarkoituksena on rikkomista kos-

kevan tiedon ilmoittamisen tai julkistamisen estäminen, on kiellettyä. Ilmoittajia tuleekin 

suojella kaikenlaisilta suorilta ja epäsuorilta vastatoimilta, joiden kohteeksi he voivat jou-

tua91.  

 

Whistleblower-direktiivin 19 artiklassa on lueteltu mahdollisia vastatoimia. Myös vasta-

toimilla uhkailu tai niiden yritykset tulee estää. Vastatoimia ovat muun muassa erotta-

minen tehtävästä määräajaksi, lomautus, irtisanominen, alempiin tehtäviin siirtäminen 

tai ylennyksen lykkääminen, työtehtävien vaihtaminen, työpaikan siirtäminen, 

 

88 Keil ja muut (2010) ovat todenneet, että mahdollisuus ilmoittaa rikkomuksista anonyyminä vaikuttaa 
myönteisesti ilmoitusaikomukseen. 
89 Transparency International 2013b, s. 8–9. 
90 Nordic Business Ethics 2023, s.31. 
91 HE 147/2022 vp, s. 12. 



23 

palkanalennus, työajan muuttaminen, pakottaminen, pelottelu, ahdistelu tai hyljintä ja 

syrjintä tai muu epäoikeudenmukainen kohtelu. 19 artiklan luettelo on kattava, mutta ei 

tyhjentävä. On huomattavaa, että ilmoittajan suoja ylettyy ilmoittavan henkilön lisäksi 

esimerkiksi hänen edustamaansa oikeushenkilöön tai hänen sukulaisiinsa, jotka ovat 

työnsä vuoksi yhteydessä ilmoittajan työnantajaan92. Ilmoittajan suojelua koskeva uusi 

sääntely vastaa tältä osin laajuudeltaan Transparency Internationalin kansainvälisiä il-

moittajansuojelulainsäädännön periaatteita 93 . Vastatoimien kohteeksi joutuneella il-

moittajalla on ilmoittajansuojelulain 34 §:n mukaan oikeus saada vastatoimien aiheutta-

masta loukkauksesta hyvitystä. Oikeus hyvitykseen on myös ilmoittajalla, johon on koh-

distettu menettelyä, jonka tarkoituksena on estää ilmoittaminen. 

 

Jäsenvaltioiden on 20 artiklan mukaan varmistettava, että ilmoittajilla on saatavilla tar-

vittaessa tukitoimenpiteitä. Näitä tukitoimenpiteitä ovat muun muassa helposti ja mak-

sutta saatavilla oleva kattava riippumaton tiedotus ja neuvonta tarjolla olevista oikeus-

suojakeinoista ja ilmoituksen kohteena olevan henkilön oikeuksista sekä menettelyistä 

vastatoimilta suojautumiseksi. Lisäksi toimivaltaisten viranomaisten tulee tarjota teho-

kasta apua. Ilmoittajan saatavilla tulee myös olla oikeusapua rikosoikeudellisissa menet-

telyissä ja rajat ylittävissä riita-asioissa direktiivin (EU) 2016/1919 ja Euroopan parlamen-

tin ja neuvoston direktiivin 2008/52/EY mukaisesti sekä kansallisen lainsäädännön mu-

kaisesti oikeusapua myöhemmissä menettelyissä ja oikeudellista neuvontaa tai muuta 

oikeudellista apua. Ilmoittajansuojelulain 18 § mukaan oikeuskanslerinvirasto on vas-

tuussa annettavasta neuvonnasta. Kuitenkaan valtioneuvoston kanslian tai valtioneuvos-

ton oikeuskanslerin sivustot eivät ohjeista, mistä ilmoittaja voi hakea direktiivin 20 artik-

lassa tarkoitettua tukea94. Herääkin kysymys, löytääkö asiaan syvemmin perehtymätön 

ilmoittaja tarvittaessa näiden tukipalveluiden pariin. 

 

 

92 HE 147/2022 vp, s. 13. 
93 Ks. Transparency International 2013b, s. 5. 
94 Ks. Valtionneuvoston kanslia n.d. & Valtionneuvoston oikeuskansleri n.d. 



24 

Ilmoittajansuojelulain 25 §:ssä on säädetty käänteinen todistustaakka vastatoimien ja il-

moittamisen estämisen kiellon rikkomista koskevasta asiasta. Direktiivin 21 artiklan 5 

kohdassa todetaan, että mikäli ilmoittajalle on aiheutunut haittaa, on tuomioistuimen 

tai muun viranomaisen menettelyssä oletettava haitan johtuvan ilmoituksen tai tietojen 

julkistamisen vuoksi toteutetuista vastatoimista. Tällaisissa tapauksissa tulee haitallisen 

toimen toteuttajan pystyä todistamaan, että kyseinen toimi toteutettiin asianmukaisesti 

perustelluista syistä. Voimassa olevan lainsäädännön mukaan todistustaakka on pää-

sääntöisesti asianosaisella, jonka on näytettävä toteen ne seikat, joihin hänen vaatimuk-

sensa perustuu. Kuitenkin tästä on voitu poiketa, jos asian laatu sitä vaatii. Direktiivin 

mukainen käänteinen todistustaakka vastaa syrjintäasioissa noudatettua todistustaak-

kaa.95 Käänteinen todistustaakka on yksi Transparency Internationalin kansainvälisistä il-

moittajansuojelulainsäädännön periaatteista, joten lainsäädäntö mukailee niitä myös 

tältä osin96. 

 

Whistleblower-direktiivin resitaalin 91 kohdassa tuodaan ilmi, ettei ilmoittajaa saa estää 

ilmoittamasta, evätä suojelulta eikä rangaista tietojen ilmoittamisesta tai julkistamisesta 

yksilön oikeudellisten tai sopimukseen perustuvien velvoitteiden97 perusteella, jos tieto-

jen ilmoittaminen on välttämätöntä rikkomisen paljastamiseksi. Tämä on implementoitu 

ilmoittajansuojelulain 24 §:ssä, jonka mukaan ilmoittajaa, joka ilmoittaa tai julkistaa rik-

komista koskevia tietoja lain mukaisesti, ei aseteta tietojen antamisen, hankkimisen, il-

moittamisen tai julkistamisen osalta vastuuseen sopimukseen, lakiin, asetukseen tai 

määräykseen perustuvaa tietojen ilmaisemista koskevan rajoituksen rikkomisesta. Vas-

tuuvapauden edellytyksenä on kuitenkin se, että ilmoittajalla on ilmoittamishetkellä pe-

rusteltu syy uskoa, että tietojen ilmoittaminen tai julkistaminen on välttämätöntä lain 

soveltamisalaan kuuluvan rikkomisen paljastamiseksi. Edellytysten täyttyessä ilmoittajaa 

 

95 HE 147/2022 vp, s. 82. 
96 Ks. Transparency International 2013b, s. 5. 
97 Esimerkiksi sopimuksiin sisällytetyt lojaliteettilausekkeet ja luottamuksellisuutta ja salassapitoa koske-
vat sopimukset. 



25 

ei saa asettaa minkäänlaiseen vastuuseen kuten siviili- tai rikosoikeudelliseen, hallinnol-

liseen tai työsuhteeseen liittyvään vastuuseen98. 

 

Ilmoittajan tai muun henkilölliseen soveltamisalaan kuuluvan henkilön sekä ilmoituksen 

kohteen oikeudesta vahingonkorvaukseen säädetään lain 26 §:ssä99 . Pykälän mukaan 

sen, joka tahallisesti rikkoo vastatoimien ja ilmoittamisen estämisen kieltoa, on korvat-

tava ilmoittajalle aiheuttamansa taloudellinen vahinko. Lisäksi tahallisesti vääriä tietoja 

ilmoittaneen tai julkistaneen ilmoittajan on korvattava ilmoituksen kohteelle aiheutta-

mansa taloudellinen vahinko. Lain esitöissä todetaan, että aiheutunut vahinko korvataan 

täyden korvauksen periaatteen mukaisesti. Pykälässä ei kuitenkaan suljeta pois korvaus-

vastuun syntymistä esimerkiksi vahingonkorvauslain perusteella. Koska laissa on sää-

detty vain taloudellisten vahinkojen korvaamisesta, sovelletaankin henkilö- ja esineva-

hingon sekä kärsimyksen korvaamiseen vahingonkorvauslakia.100 Ilmoittajan suojelun li-

säksi myös ilmoituksen kohteen suojelutarpeiden huomiointi on tärkeää oikeusturvan 

kannalta. Erityisesti tahallisesti väärien tietojen ilmoittamisen sanktiointi on olennaista, 

sillä perättömien ilmoitusten on yleisesti nähty olevan ilmoituskanavan keskeisimpiä 

haasteita.101 

 

 

2.2.3 Milloin ilmoittaja on oikeutettu suojeluun? 

Ilmoittajansuojelulain 6 §:n mukaan ilmoittajan suojelun yleisenä edellytyksenä on, että 

ilmoittajalla on ilmoittamishetkellä perusteltu syy uskoa, että rikkomista koskeva tieto 

pitää paikkansa ja että tällainen tieto kuuluu lain soveltamisalaan. Ilmoittaja on siis oi-

keutettu lain mukaiseen suojeluun vain, jos aineellinen ja henkilöllinen soveltamisala so-

veltuu. Lisäksi ilmoittamisessa tulee lähtökohtaisesti noudattaa lain 2 luvussa kuvattua 

kolmiportaista mallia, jota käsitellään tarkemmin myöhemmin tässä luvussa. 

 

98 HE 147/2022 vp, s.180. 
99 HE 147/2022 vp, s. 183. 
100 HE 147/2022 vp, s. 183–184. 
101 Ratsula 2021, s. 303; Laurio 2020, s. 101 & Salminen & Heiskanen 2013, s. 31. 



26 

 

Lain aineellisesta soveltamisalasta säädetään 2 §:ssä. Laissa säädetään sellaisten ilmoit-

tajien suojelusta, jotka ilmoittavat Euroopan unionin lainsäädännön tai kansallisen täy-

täntöönpanolainsäädännön tai muun kansallisen lainsäädännön rikkomisista erikseen 

määritellyillä lainsäädännön aloilla. Näitä ovat esimerkiksi julkiset hankinnat lukuun ot-

tamatta puolustus- ja turvallisuushankintoja; finanssipalvelut, -tuotteet ja -markkinat; 

rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estäminen; tuoteturvallisuus ja vaatimusten-

mukaisuus; sekä ympäristönsuojelu ja kuluttajansuoja. Tiivistettynä kyse on aloista, joilla 

rikkomusten ilmoittaminen on yleisen edun mukaista102. Vaikka direktiivissä on määri-

telty lain aineellinen soveltamisala, on jäsenmaille jätetty mahdollisuus laajentaa sovel-

tamisalaa omien tarpeidensa mukaan103. Suomessa näin on tehty siten, että soveltamis-

alaan kuuluvilla aloilla soveltamisalaan kuuluu myös pelkästään kansallisella perusteella 

säädetty lainsäädäntö104. 

 

Kuitenkin, vaikka edellä mainitut ehdot täyttyisivät, kaikki rikkomisia koskevat ilmoituk-

set eivät kuulu lain mukaisen suojan piiriin105. 2 §:n 2 momentissa tarkennetaan, että 

lakia sovelletaan vain tekoihin tai laiminlyönteihin: 1) jotka on säädetty rangaistavaksi, 2) 

joista voi seurata rangaistusluonteinen hallinnollinen seuraamus tai 3) jotka voivat vaka-

vasti vaarantaa lainsäädännön yleisen edun mukaisten tavoitteiden toteuttamista. Näin 

ollen rikkominen, josta seuraamuksena olisi esimerkiksi hallinnollinen pakkokeino kuten 

uhkasakko, ei kuuluisi lain soveltamisalaan106.  

 

Lain soveltamisalan rajaamista on lain esitöissä perusteltu sillä, että lain piiriin on pyritty 

ottamaan vakavuusasteeltaan merkittävimmät teot, laiminlyönnit ja lainsäädännön sekä 

määräysten rikkomiset whistleblower-direktiivin tavoitteet huomioiden107. Kansainväli-

sesti ilmoittajansuojelulainsäädäntöjen haasteeksi onkin toisinaan noussut 

 

102 HE 147/2022 vp, s. 139. 
103 Andreis 2019, s. 577. 
104 HE 147/2022 vp, s. 139. 
105 HE 147/2022 vp, s. 142. 
106 HE 147/2022 vp, s. 142. 
107 HE 147/2022 vp, s. 142. 



27 

lainsäädännön painotus käytännössä lakiteknisiin kysymyksiin eettisten kysymysten si-

jasta, mikä ei ole omiaan kannustamaan väärinkäytöksistä ilmoittamiseen 108 . Myös 

Whistleblower-direktiivi on saanut osakseen kritiikkiä ilmoittajan kannalta vaikeaselkoi-

sesta soveltamisalasta109. Herää siis kysymys, kuinka helppo keskivertoilmoittajan on var-

mistua siitä, kuuluuko hänen ilmoittamansa tieto lain soveltamisalan piiriin, ja onko hän 

siten oikeutettu laissa säädettyyn suojeluun. 

 

2 §:n 2 momentin 3 kohdassa todetaan lakia sovellettavan lainsäädännön alaltaan sovel-

tamisalan piiriin kuuluviin tekoihin tai laiminlyönteihin, jotka voivat vakavasti vaarantaa 

lainsäädännön yleisen edun mukaisten tavoitteiden toteutumista. On huomattavaa, että 

yleisen edun käsite voi olla haastava jopa valistuneellekin toimijalle, saati lainsäädäntöön 

ja oikeuskäytäntöön perehtymättömälle ilmoittajalle. Tämä käy ilmi lain esitöistä, joissa 

todetaan, ettei yleisen edun käsitettä voida määritellä täsmällisesti, vaan se on riippu-

vainen yhteiskunnallisesta tilanteesta. Lain yleisen edun mukaisten tavoitteiden vakavaa 

vaarantumista arvioidaan objektiivisin kriteerein lopulta tuomioistuimessa, eikä se siis 

perustu vain ilmoittajan subjektiiviseen arvioon.110  

 

EIT:n oikeuskäytännössä yleisen edun mukaisena on pidetty tilanteita, joissa on tuotu 

ilmi lainvastaista tai epäeettistä toimintaa joko antamalla tietoja viranomaisille tai julki-

suuteen 111 . Ilmoittajansuojelulain sanamuodossa puhutaan kuitenkin lainsäädännön 

yleisen edun mukaisten tavoitteiden toteutumisen vakavasta vaarantumisesta, joten 

EIT:n oikeuskäytännöstä ei välttämättä ole tämän tulkinnan tukena merkittävää apua. 

Erityisesti yleisen edun käsitteen tulkinnanvaraisuus lieneekin haastava ilmoittajan kan-

nalta, sillä ilmoittaja voi uskoa ilmoituksensa kuuluvan lain soveltamisalan piiriin, vaikka 

todellisuudessa hän ei olisi oikeutettu laissa säädettyyn suojeluun. 

 

 

108 Latan ja muut 2021, s. 519. 
109 Ks. mm. The Court of Auditors of the European Union, 2018. 
110 HE 147/2022 vp, s. 143. 
111 Ahokas 2023, s. 296. 



28 

Henkilöllisestä soveltamisalasta säädetään lain 5 §:ssä. Sen mukaan lain mukaista suoje-

lua sovelletaan ilmoittajaan, joka on saanut rikkomista koskevia tietoja työssään tai sen 

yhteydessä ollessaan työ- tai virkasuhteessa, itsenäinen ammatinharjoittaja, osakkeen-

omistaja, yhteisön tai säätiön hallituksen tai hallintoneuvoston jäsen tai toimitusjohtaja, 

vapaaehtoistyöntekijä tai harjoittelija. Suojaa saa myös, jos ilmoittaja on saanut tietoja 

rikkomuksista työtä edeltäneiden neuvottelujen tai sittemmin päättyneen työn aikana. 

Lisäksi suojelu koskee henkilöä, joka avustaa ilmoittajaa ilmoittamismenettelyssä ja joka 

on työnsä vuoksi sellaisessa asemassa, että hän voi ilmoituksen johdosta joutua vasta-

toimien kohteeksi. Suojelu koskee myös kolmatta henkilöä, jolla on yhteyksiä ilmoitta-

jaan ja joka voi työnsä vuoksi joutua vastatoimien kohteeksi sekä oikeushenkilöä, joka on 

ilmoittajan omistuksessa tai jossa ilmoittaja työskentelee tai johon ilmoittaja on muulla 

tavoin yhteydessä työnsä vuoksi ja joka edellä mainitun asemansa vuoksi voi joutua vas-

tatoimien kohteeksi. Henkilöllistä soveltamisalaa on kritisoitu sen laajuuden112 lisäksi eri-

tyisesti suojan piiriin kuuluvien henkilöiden määrittelyn epämääräisyydestä, minkä on 

nähty tulevaisuudessa johtavan tulkinnallisesti kyseenalaisiin ratkaisuihin113.  

 

Lain 10 § 2 momentin mukaan sisäisen ilmoituskanavan perustaneen organisaation on 

annettava siihen työ- ja virkasuhteessa oleville henkilöille mahdollisuus tehdä ilmoitus 

sisäisen ilmoituskanavan kautta. Ilmoittaminen sisäiseen ilmoituskanavaan voidaan sal-

lia myös muille henkilöille. Henkilöllisestä soveltamisalasta käy ilmi, että suojeluun oi-

keutettu ilmoittaja ei välttämättä ole työ- tai virkasuhteessa kyseiseen organisaatioon, 

vaan henkilöllinen soveltamisala on tätä laajempi. Lain esitöissä todetaankin, että sellai-

set ilmoittajat, joille ei ole annettu mahdollisuutta ilmoittaa ilmoituksen kohteen sisäisen 

ilmoituskanavan kautta, voivat tehdä ilmoituksen suoraan viranomaiselle ja saada 

 

112 Vrt. Finnwatch ry 2018, s. 2: ”Henkilöllinen soveltamisala on rajattu työn yhteydessä saatuihin tietoihin. 
Rajaus on haitallinen: kuka tahansa väärinkäytöksestä ilmoittaja voi tarvita suojaa ja oikeudellista tukea 
esimerkiksi pahantahtoisia niin sanottuja SLAPP-vahingonkorvausvaatimuksia tai muita uhkauksia vastaan. 
-- Myöskään YK:n korruption vastaisessa sopimuksessa väärinkäytöksiä ilmoittavien 1 henkilöiden määri-
telmään ei sisälly työsuhde-ehtoa.” 
113 Ollila 2020, s. 832. 



29 

suojelua114. On myös huomattavaa, että ilmoittajansuojelulaissa ei sanktioida115 organi-

saatioita lain velvoitteiden, kuten ilmoituskanavan perustamisen ja ilmoitusten käsitte-

lyn, laiminlyömisestä116. Edellä mainittu huomioiden ilmoittajat ovat tällöin oikeutettuja 

ilmoittamaan tietonsa suoraan viranomaiselle. Lisäksi ilmoituskanavan väärinkäytöksiä 

paljastava vaikutus ja lainsäädännön pakottavuus huomioiden velvoitteiden laiminlyömi-

sellä voi olla johdolle yhtiöoikeudellisia seuraamuksia. Tätä käsitellään syvemmin tutkiel-

man neljännessä ja viidennessä luvussa. 

 

Keskuskauppakamarin vuonna 2021 tehdystä kyselytutkimuksesta on havaittavissa, että 

suurimmassa osassa organisaatioita, joissa ilmoituskanava on ollut käytössä ennen laki-

muutosta, ilmoituskanava on ollut auki vain hyvin rajatulle joukolle ilmoittajia. Vaikka 

ilmoittajansuojelulaki vaatii sisäisen ilmoituskanavan tarjoamista vain organisaation 

työntekijöille, kanavan avaaminen myös laajemmalle joukolle ilmoittajia on kuitenkin 

useimmiten käytännöllisin tapa vastaanottaa ilmoituksia kaikilta henkilöllisen sovelta-

misalan piiriin kuuluvilta ilmoittajilta.117 Vuonna 2023 tehdystä kyselytutkimuksesta käy-

kin ilmi, että edellistä kyselystä poiketen nyt suurin osa organisaatioista on päättänyt 

avata ilmoituskanavan julkiseksi kaikkien ilmoittajien saataville118 . Mikäli ilmoittaja ei 

pysty jättämään ilmoitustaan sisäiseen ilmoituskanavaan, vaan ilmoittaa tietonsa suo-

raan viranomaiselle, ei organisaatio pääse tutkimaan mahdollista rikkomusta ensin itse. 

Näin ollen organisaatio ei pääse hyödyntämään kolmen kuukauden yksinoikeutta rikko-

muksen tutkimiseen. Organisaation kannattaakin harkita, riittääkö sille lain vähimmäis-

vaatimusten täyttäminen vai olisiko ilmoituskanavan laajempi saatavuus parempi vaih-

toehto. 

 

 

114 HE 147/2022 vp, s. 158. 
115  Esimerkiksi Slovakin ilmoittajansuojelulainsäädännön velvoitteiden laiminlyönnistä voi seurata jopa 
20 000 euron seuraamusmaksu. Italiassa vastaavat rangaistusseuraamukset vaihtelevat 10 000–50 000 eu-
ron välillä. Ks. mm. Andreis 2019. 
116 Andreis 2019, s. 585. 
117 Keskuskauppakamari 2021, s. 7. 
118 Keskuskauppakamari 2023, s. 6. 



30 

Whistleblower-direktiivin 7 artiklan 2 kohdassa tuodaan esiin, että ilmoittamiseen sisäis-

ten ilmoituskanavien kautta tulisi kannustaa tilanteissa, joissa rikkomiseen voidaan puut-

tua tehokkaasti sisäisesti ja kun ilmoittava henkilö katsoo, ettei vastatoimien vaaraa ole. 

Ilmoittajansuojelulain 7 §:n mukaan ilmoittajan suojan edellytyksenä onkin, että ilmoitus 

organisaation toiminnassa havaitusta rikkomisesta tehdään ensisijaisesti kyseisen orga-

nisaation sisäiseen ilmoituskanavaan. Kuitenkin lain 8 §:ssä tuodaan ilmi, että oikeus-

kanslerinviraston keskitettyyn ilmoituskanavaan tai toimivaltaiselle viranomaiselle ilmoi-

tuksen tekevään ilmoittajaan sovelletaan laissa säädettyjä suojelua koskevia säännöksiä 

tietyin ehdoin. Myös ilmoittajalla, joka julkistaa rikkomista koskevan tiedon on lain 9 §:n 

mukaan oikeus suojeluun, mikäli tietyt kriteerit täyttyvät119.  

 

Voidaankin puhua rikkomisista ilmoittamisen kolmiportaisesta mallista, jossa laissa tar-

koitettua suojelua saa ilmoittamalla tiedot ensisijaisesti sisäisesti, toissijaisesti toimival-

taiselle viranomaiselle ja vasta viimesijaisena vaihtoehtona julkistamalla tiedot120. Mikäli 

asianmukaisiin toimenpiteisiin ei ole kohtuullisessa ajassa jollakin portaalla ryhdytty, voi 

ilmoittaja siirtyä portaikon seuraavaan vaiheeseen121. Porrasteisen ilmoitusmenettelyn 

tarkoitus on mahdollistaa mahdollisimman varhainen puuttuminen yleiseen etuun koh-

distuviin haittoihin. Lain esitöissä tuodaan kuitenkin ilmi, ettei kolmiportainen menettely 

sovellu kaikkiin tilanteisiin, ja sääntelyssä onkin huomioitu myös tämä näkökulma.122 

Myös Transparency Internationalin kansainvälisten ilmoittajansuojelulainsäädännön pe-

riaatteissa annetaan ymmärtää sisäisen ilmoittamisen olevan ensisijaista ja ulkoisen il-

moittamisen tulevan kyseeseen, mikäli sisäinen ilmoittaminen ei ole mahdollista123. Näin 

ollen kolmiportainen malli on kyseisten periaatteiden mukainen.  

 

Ennen ilmoittajansuojelulainsäädännön uudistamista Suomessa on pidetty haasteelli-

sena erityisesti ilmaisunvapauden ja työntekijän lojaliteettivelvoitteen ristiriitaisuutta 

 

119 Whistleblower-direktiivin 5 artiklan kohdassa 6 on määritelty tietojen julkistamisella tarkoitettavan rik-
komista koskevien tietojen saattamista julkisuuteen. 
120 Ollila 2020, s. 828. 
121 Ratsula 2021, s. 303. 
122 HE 147/2022 vp, s. 10.  
123 Transparency International 2013b, s. 7. 



31 

tietyissä tilanteissa124. Toisaalta asian on voinut hahmottaa myös niin, että rikkomuksista 

ilmoittajan velvollisuus yhteiskuntaa kohtaan on painavampi kuin lojaliteetti suhteessa 

työnantajaan125. Ilmoittajansuojelulain voidaankin nähdä tasapainottelevan työntekijän 

lojaliteettivelvoitteen ja yleisen edun välillä. Laki pyrkii kannustamaan rikkomuksista il-

moittamiseen kuitenkin edellyttäen lähtökohtaisesti ilmoittamaan rikkomuksista ensisi-

jaisesti organisaation sisäisesti. Näin voidaan välttää tilannetta, jossa työntekijä aiheut-

taa ilmoittamisella vahinkoa työnantajalle. Toisaalta organisaatio saa mahdollisesti li-

sääntyneiden ilmoitusten ansiosta paremmat mahdollisuudet puuttua väärinkäytök-

siin.126  Toisin sanoen yleisen edun ja työntekijän lojaliteettivelvoitteen välille ei muo-

dostu perustavanlaatuista ristiriitaa.  

 

 

2.3 Lakiuudistuksen keskeisimmät edut ja haasteet  

Lakiuudistus on siis vastannut EU-tasolla olleeseen harmonisoinnin tarpeeseen ja vah-

vistanut ilmoittajan suojaa. Uusi ilmoittajansuojelulainsäädäntö sisältää kuitenkin etujen 

lisäksi myös haasteita. Tässä luvussa käydään läpi ilmoittajansuojelulain keskeisimmät 

edut ja ongelmakohdat. 

 

Kansainvälisesti on havaittu, että perättömiä ilmoituksia tehdään vahingoittamis- ja ilki-

valtamielessä127. Yhtenä keskeisenä haasteena ilmoittajan suojelua koskevassa keskuste-

lussa onkin nostettu esiin perättömät, vahingoittamistarkoituksessa tehdyt ilmoituk-

set128. On olennaista, että ilmoitusprosessissa on huomioitu mekanismi, jolla suojellaan 

organisaatiota ja sen henkilöstöä vahingoittamistarkoituksessa tehdyiltä ilmoituksilta129. 

Lähtökohtana on, että ilmoituskanavaa käytetään vilpittömin mielin 130 . 

 

124 Ks. mm. Aukia 2017 & Ahokas 2023. 
125 Salminen & Heiskanen 2013, s. 9. 
126 HE 147/2022 vp, s. 18 & 105. 
127 HE 147/2022 vp, s. 126. 
128 Ks. mm. Oikeusministeriö 2019; Laurio 2020; Salminen & Heiskanen 2013. 
129 Salminen & Heiskanen 2013, s. 31. 
130 Ratsula 2021, s. 311. 



32 

Ilmoittajansuojelulain 6 §:ssä tämä on otettu huomioon, sillä ilmoittajan suojelun ylei-

senä edellytyksenä on ilmoittajan perusteltu syy uskoa, että rikkomista koskeva tieto pi-

tää paikkansa. Lain esitöissä todetaankin selvästi, että henkilöt, jotka tahallaan tai tietoi-

sesti ilmoittavat vääriä tai harhaanjohtavia tietoja eivät ole oikeutettuja suojeluun131 . 

Lain 26 §:ssä myös säädetään, että tahallisen perättömän ilmoituksen kohteella on oi-

keus vahingonkorvauksiin. Lisäksi lain 35 §:ssä todetaan, että henkilö, joka tahallisesti 

ilmoittaa tai julkistaa vääriä tietoja, voidaan tuomita ilmoittajan suojelusta annetun lain 

rikkomisesta sakkoon. Vilpittömän mielen vaatimus ja perättömien ilmoitusten sankti-

ointi ovatkin erittäin tärkeitä keinoja ilkeämielisten ilmoitusten torjumiseksi132. Näin ol-

len perättömien ilmoitusten riski on tunnistettu ja sitä hallitaan sääntelyn avulla. 

  

Toinen haaste koskee lainsäädännön tehokasta implementointia organisaatioissa. Pelkkä 

ilmoituskanavan perustaminen ei riitä, vaan organisaation pitäisi pystyä viestimään työn-

tekijöille, että on näiden velvollisuus ilmoittaa havaitsemistaan rikkomuksista133. Rikko-

muksista ilmoittaminen pitäisi mieltää myönteiseksi tavaksi ylläpitää integriteettiä ja 

näin ollen jokaisen työntekijän velvollisuudeksi134. Positiivinen ja selkeä viestintä ovatkin 

keskeisessä roolissa myönteisten asenteiden ja niin sanotun speak up -kulttuurin jalkaut-

tamiseksi135. Ilmoittajansuojelulaki edellyttääkin 15 §:n 4 momentissa ilmoituskanavan 

perustanutta organisaatiota tiedottamaan ilmoittamisesta sisäiseen ilmoituskanavaan ja 

ilmoittajan suojelun edellytyksistä. Whistleblower-direktiivi ei kuitenkaan sisällä rahal-

lista kannustinta ilmoittamiseen, vaikka useiden tutkimuksien mukaan tällaiset palkitse-

misjärjestelmät lisäävät ilmoitusten määrää136 . Esimerkiksi Yhdysvaltojen ilmoittajan-

suojelulainsäädäntö antaa ilmoittajille oikeuden rahalliseen kompensaatioon, mikäli il-

moitus johtaa onnistuneeseen oikeudenkäyntiin137. Organisaation on kuitenkin mahdol-

lista antaa ilmoittajalle jonkin muunlaista tunnustusta väärinkäytösten torjuntaan 

 

131 HE 147/2022 vp, s.157. 
132 Ks. Andreis 2019, s. 580 & HE 147/2022 vp, s. 119. 
133 Ks. Nieminen 2011, s. 5 & Ratsula 2021, s. 307. 
134 Ks. mm. Salminen & Heiskanen 2012, s. 13; Sihvonen & Uusi-Hautamaa 2019, s. 65. 
135 Keskuskauppakamari 2021, s.9. 
136 Andreis 2019, s. 586. 
137 Stanger 2019, s. 3. 



33 

osallistumisesta138. Siitä huolimatta ilmoittamisesta palkitessa kannattaa noudattaa va-

rovaisuutta, sillä varsinkin taloudelliset kannustimet voivat saattaa ilmoittajat huonoon 

valoon ja kannustaa epäasiallisiin ilmiantoihin139.  

 

Whistleblower-direktiiviä on pidetty kohtalaisen monimutkaisena kokonaisuutena sen 

useisiin eri oikeudenaloihin ulottuvien laaja-alaisten vaikutusten vuoksi140. Kansainväli-

sistä tutkimuksista käykin ilmi, että ilmoittajansuojelulainsäädännöt eivät onnistu täysin 

suojaamaan ilmoittajia141. Kolmantena sääntelyn haasteena voidaankin nostaa esiin so-

veltamisalan vaikeaselkoisuus ja rajallisuus ilmoittajan näkökulmasta. Kansainväliset tut-

kimukset ja käytännön kokemukset osoittavat, että lain soveltamisalan selkeys on kriit-

tistä onnistuneen ilmoittajansuojelulainsäädännön kannalta, sillä epävarmuus vaikuttaa 

negatiivisesti ilmoitushalukkuuteen142. Suomessa lainsäädännön aineellinen soveltamis-

ala on kansallisen liikkumavaran perusteella laajennettu kattamaan myös pelkästään 

kansallisella perusteella säädetyn lainsäädännön, mutta kuitenkin vain direktiivissä erik-

seen luetelluilla oikeudenaloilla143. Tämä yksinkertaistaa tulkintaa, sillä jopa koulutettu-

jen juristien on toisinaan haastavaa tulkita, onko jokin sääntely säädetty täysin kansalli-

sella vai EU-tasolla144. Myös ilmoittajan saatavilla olevilla tukitoimenpiteillä, kuten ilmai-

sella neuvonnalla, on vastattu sääntelyn tulkitsemishaasteisiin145.  

 

On joka tapauksessa huomattavaa, miten merkittäviä rajauksia soveltamisalaan on tehty. 

Esimerkiksi seksuaaliseen väkivaltaan, ihmiskauppaan tai systemaattiseen korkeatasoi-

seen petokseen sovelletaan hajanaista ja mahdollisesti niukemmin suojelevaa kansallista 

lainsäädäntöä, ei ilmoittajansuojelusääntelyä.146  Ilmoittajansuojelulain aineellisen so-

veltamisalan ulkopuolelle onkin rajattu oikeudenaloja, jotka menneisyydessä ovat olleet 

 

138 Andreis 2019, s. 586. 
139 Ratsula 2021, s. 307 & Andreis 2019, s. 587. 
140 Gerdmann & Colneric 2021a. 
141 Zimmermann 2023, s. 211. 
142 Gerdmann & Colneric 2021b. 
143 HE 147/2022 vp, s. 139. 
144 Gerdmann & Colneric 2021b. 
145 Andreis 2019, s. 585. 
146 Gerdmann & Colneric 2021b. 



34 

tunnettujen whistleblowing-tapausten keskiössä, kuten työturvallisuus, syrjintä ja työn-

tekijän oikeudet. Tätä on tosin perusteltu sillä, että näillä aloilla ilmoittajan suojelu on jo 

huomioitu erityissääntelyllä.147  

 

Edellä mainittujen seikkojen lisäksi erityisesti yleiseen etuun viittaaminen aiheuttaa oi-

keudellista epävarmuutta. Tulkinta yleisen edun toteutumisesta tehdään vasta oikeus-

prosessin aikana eikä ilmoittaja näin ollen voi ilmoitushetkellä olla varma, onko hän oi-

keutettu laissa tarkoitettuun suojeluun. Whistleblower-direktiivin onkin kritisoitu huo-

mioivan lähinnä EU:n ja sen jäsenvaltioiden etuja kansalaisten etujen sijasta, ja kannus-

tavan rikkomisista ilmoittamiseen vain rajatusti.148 Kritiikin mukaan epäselvä soveltamis-

ala johtaa potentiaalisten ilmoittajien vaikenemiseen 149 . Soveltamisala voidaan siis 

nähdä haasteellisena ja vaikeaselkoisena lainsäädäntöön syvemmin perehtymättömän 

ilmoittajan kannalta. 

 

Ilmoittajansuojelulain uskotaan tehostavan yleisen edun kannalta merkityksellisen lain-

säädännön valvontaa150. Association of Certified Fraud Examiners (ACFE) on tutkinut il-

moituskanavien vaikutusta väärinkäytösten paljastumiseen vihjeen avulla. Tutkimustu-

loksista selviää, että ilmoituskanavat lisäävät merkittävästi saatuja vihjeitä. Organisaa-

tioissa, joissa oli käytössä ilmoituskanava, 47 prosenttia rikkomuksista havaittiin vihjeen 

avulla, kun taas organisaatioissa, joissa ilmoituskanavaa ei ollut, vastaava luku oli vain 31 

prosenttia.151 NBE:n Nordic Ethics & Compliance -kyselystä taas käy ilmi, että ilmoitusten 

määrä on kasvanut viime vuosina samalla, kun ilmoittajansuojelulakeja on säädetty kan-

sallisella tasolla EU:n jäsenmaissa152. Sisäisten kanavien onkin havaittu olevan tärkeässä 

roolissa potentiaalisten ilmoittajien luottamuksen ja rikkomuksista ilmoittamisvarmuu-

den lisäämisessä 153 . Uuden lainsäädännön keskeisenä etuna voidaan siis pitää 

 

147 Stappers 2021, s. 91. 
148 Zimmermann 2023, s. 219-223. 
149 Transparency International 2018, s. 7. Ks. myös Latan ja muut 2021, s. 531. 
150 HE 147/2022 vp, s. 138. 
151 Association of Certified Fraud Examiners 2022, s. 24. 
152 Nordic Business Ethics 2023, s.30. 
153 Latan ja muut 2021, s. 532. 



35 

vahvistuneen ilmoittajan suojan ja uusien ilmoituskanavien myötä lisääntyneitä ilmoi-

tuksia, ja niiden avulla paljastuvia väärinkäytöksiä. 

 

Joidenkin mielestä ilmoittajat pettävät organisaationsa tai sen johtajat paljastaakseen 

totuuden154. Whistleblower-direktiivissä ilmoitusprosessi on kuitenkin kolmiportainen, 

ja ilmoittajan tulisi lähtökohtaisesti ilmoittaa tietonsa ensisijaisesti sisäisesti omalle or-

ganisaatiolleen155. Ilmoituskanavan taloudellisten kustannusten korvaukseksi organisaa-

tio saa kolmen kuukauden yksinoikeuden yrityksen piirissä havaittavien väärinkäy-

tösepäilyiden tutkintaan, jos järjestelmä ja prosessi ovat direktiivin mukaiset156. Tämä on 

myös organisaation ja sen johdon etujen mukaista, sillä johdolle huonoin skenaario olisi 

kuulla väärinkäytöksistä uutisoinnin kautta157. Sisäinen ilmoituskanava voikin mahdolli-

sesti auttaa välttämään tarpeettoman julkisen käsittelyn158. Yhä harvempi väärinkäytös-

tapaus päätyy siis julkiseksi, kun organisaatiot pystyvät enenevissä määrin käsittelemään 

väärinkäytökset sisäisesti159 . Näin ollen työntekijän ja työnantajan intressien ei pitäisi 

olla keskenään ristiriidassa. Voidaan katsoa, että yksi ilmoittajansuojelulainsäädännön 

eduista on se, ettei työntekijän lojaliteettivelvoite ja ilmaisunvapaus aiheuta samalla ta-

valla tulkinnanvaraisia tilanteita160 kuin ennen harmonisoitua sääntelyä. 

 

 

154 Stanger 2019, s. 3. 
155 Ks. mm. Ollila 2020, s. 828. 
156 Aalto 2021. 
157 Nyblin 2023. 
158 Salminen & Heiskanen 2013, s.40. 
159 Zimmermann 2023, s. 214. 
160 Ks. esim. Guja v. Moldova & Halet v. Luxemburg. 



36 

3 Ilmoittajansuojelulain vaikutukset oikeustilaan rahoitusalalla 

3.1 Rahoitusalan erityissääntelyn mukaiset velvoitteet ennen lakiuudis-

tusta 

3.1.1 Yleistä rahoitusalan erityissääntelystä 

Pankkitoimintaan kohdistuu erityistä viranomaisvalvontaa161 ja sääntelyä162. Erityissään-

tely on seurausta toimialan poikkeuksellisesta luonteesta. Taloushistoriassa pankkitoi-

minnan yhteiskunnallista merkitystä ovat alleviivanneet niin kansallisesti kuin globaalis-

tikin vaikuttaneet pankkikriisit. Usein pankkikriisien seurauksena sääntelyä onkin muu-

tettu, jotta vastaavanlaisen kriisin muodostuminen voitaisiin jatkossa estää.163 Rahoitus-

markkinoiden voidaan siis todeta muuttuneen viimevuosikymmenten aikana dramaatti-

sesti. Suomessa näiden muutosten taustalla ovat olleet kotimaisen sääntelyn purkami-

nen, ja sitä myöhemmin seurannut voimakas EU-tason ohjaus. Myös markkinoiden libe-

ralisointi ja monipuolistuminen ovat olleet keskeisiä muutostekijöitä.164  Lisäksi muun 

muassa kansainvälistyminen ja teknologian kehitys sekä asiakaskäyttäytymisen muuttu-

minen ovat synnyttäneet uudenlaisia vaatimuksia ja muutostarpeita pankkiliiketoimin-

taan165. Muutostekijöiden ollessa hyvin laaja-alaiset lieneekin selvää, että sekä tämän 

päivän pankkiliiketoiminta että sen sääntely eroavat merkittävästi esimerkiksi finanssi-

kriisiä edeltäneestä. 

 

Yleisesti pankkisääntelyn tärkeimpänä tavoitteena pidetään rahoitusjärjestelmän vakau-

den ylläpitämistä. Tähän tähtäävää elinkeino-oikeudellista sääntelyä kutsutaan usein 

luottolaitoslainsäädännöksi. Asiakkaansuojaan tähtäävä pankkisääntely on taas luon-

teeltaan pääosin sopimusoikeudellista. Lisäksi pankkien tulee noudattaa myös 

 

161 Suomessa pankkien valvonnasta vastaa Finanssivalvonta yhdessä Euroopan keskuspankin (EKP) kanssa. 
Ks. Valtiovarainministeriö n.d. 
162 Heikkilä 2017. 
163 Wuolijoki 2022, 3–4. 
164 Välimäki 2014, s. 33. 
165 Kaave 2022, s. 2. 



37 

rahanpesun ja terrorismin sekä ilmastonmuutoksen torjuntaan liittyvää sääntelyä. Pank-

kisääntely on usein EU-tasolla harmonisoitua, joten sääntelyllä on myös EU:n sisämark-

kinoiden toimintaa edistäviä tavoitteita. 166  Toisaalta pankkisääntelyn tavoitteiden voi 

myös hahmottaa liittyvän riskien vähentämiseen, kuluttajansuojan edistämiseen, kilpai-

lun tehostamiseen ja sosiaalisiin päämääriin167.  

 

Pankkitoiminnan harjoittamista koskevat tietyt taloudelliset ja hallinnolliset vähim-

mäisedellytykset, joiden tarkoitus on turvata markkinoiden vakaus ja asiakkaansuoja. 

Näiden vähimmäisedellytysten täyttyminen varmistetaan pankkitoiminnan toimilu-

pasääntelyn avulla.168 Finanssivalvonta käsittelee ja myöntää esimerkiksi luottolaitostoi-

mintaa169  ja sijoituspalveluiden tarjoamista koskevia toimilupia170 . Lisäksi Finanssival-

vonta valvoo talletuspankkeja ja luottoyhteisöjä varmistuakseen niiden noudattavan 

niitä lainsäädännössä ja Finanssivalvonnan määräyksissä asetettuja vaatimuksia, jotka 

koskevat talletuspankkien ja luottoyhteisöjen toimintaa, vakavaraisuutta, riskienhallin-

taa ja riskinottoa171. 

 

Finanssialan EU-sääntelyä tarkasteltaessa tulee ymmärtää sääntelyn monikerroksinen 

rakenne ja niin sanottu yhteisen sääntökirjan172  tavoite173 . Monikerroksisuus juontaa 

juurensa Alexandre Lamfalussyn mukaan nimetystä, niin sanotun viisaiden miesten ko-

mitean suunnittelemasta, Lamfalussy-mallista. Se on neljätasoinen malli, jonka tarkoitus 

on kehittää ja nopeuttaa lainsäädännöllistä menettelyä EU-tasolla. Lamfalussy-malli on-

kin onnistunut lyhentämään174 direktiivien neuvotteluun ja antamiseen kuluvaa aikaa.175 

 

166 Wuolijoki 2022, s. 6–8. 
167 Heikkilä 2017, s. 142–143. 
168 Wuolijoki 2022, s. 9. 
169 Luottolaitostoiminnan toimilupahakemus tehdään Finanssivalvonnalle, mutta lupaviranomaisena toi-
mii EKP. 
170 Finanssivalvonta n.d. 
171 Finanssivalvonta, 2018. 
172 Yhteisellä sääntökirjalla tarkoitetaan harmonisoitua luottolaitos- ja kriisinratkaisusääntelyä, minkä pii-
rissä on koko EU, ei vain euroalue. Ks. Wuolijoki 2022, s. 16. 
173 Wuolijoki 2022, s. 12. 
174 Aiemmin puitedirektiivin antamiseen on kulunut jopa yhdeksän vuotta. Lamfalussyn mallin myötä pui-
tedirektiivien säätämisprosessi on kestänyt keskimäärin 20 kuukautta. Ks. Thomas & Möller 2010. 
175 De Visscher ja muut 2008, s. 19. 



38 

Mallin ensimmäisen tason sääntely muodostuu EU:n neuvoston ja parlamentin anta-

mista puitesäädännöistä ja -direktiiveistä. Mallin toisella tasolla määritellään ensim-

mäistä tasoa täydentävät täytäntöönpanotoimenpiteet.176  Kansallisten valvontaelinten 

edustajista koostuvat komiteat avustavat komissiota täytäntöönpanotoimenpiteiden 

suunnitellussa177. Mallin kolmas taso muodostuu valvontaviranomaisten antamista suo-

situksista ja ohjeistuksista. Tarkoituksena on ensimmäisen ja toisen tason sääntelyn yh-

denmukainen implementointi. On huomion arvoista, että kolmannen tason sääntely ei 

ole oikeudellisesti sitovaa. Mallin neljännellä tasolla komissio valvoo sääntelyn täytän-

töönpanoa ja noudattamista.178  Lamfalussy-malli on saanut kritiikkiä sääntelyn kohe-

renssin kärsimisestä tavattoman laajan ja yksityiskohtaisen sääntelyn takia179 . Tämän 

haasteen voikin havaita perehtyessä finanssialan laajaan sääntelykenttään.  

 

Voidaankin todeta, että niin sanotuilla soft law -normeilla on merkittävä rooli finans-

sialan sääntelykokonaisuudessa. Soft law’lla tarkoitetaan suosituksia, julistuksia, päätök-

siä, sitovia eettisiä ohjeita ynnä muita sellaisia ohjeita, jotka eivät ole juridisesti sitovia, 

mutta joilla on oikeuskehitystä ohjaava vaikutus180. Soft law’n asema vallitsevan oikeus-

lähdeopin mukaan ei ole yksiselitteinen. Kuitenkin on selvää, että ristiriitatilanteessa laki 

menee normihierarkian näkökulmasta soft law -normien edelle.181 Euroopan arvopape-

rimarkkinaviranomaisen (ESMA) ohjeet ja suositukset kuuluvat Lamfalussy-mallin kol-

mannelle tasolle, ja ovat luonteeltaan edellä kuvatun kaltaisia soft law -normeja182. Kan-

sallisten viranomaisten ja tietyissä tilanteissa myös finanssimarkkinoiden toimijoiden on 

noudatettava näitä ohjeita ja suosituksia tai selitettävä, miksi niistä poiketaan183. Tästä 

on havaittavissa ESMA:n ohjeiden ja suositusten luomat oikeudelliset ja käytännönvai-

kutukset, vaikka ne eivät olekaan juridisesti sitovia184 . Soft law liittyykin enenevissä 

 

176 Thomas & Möllers 2010, s. 2. 
177 EUR-Lex 2006. 
178 Thomas & Möllers 2010, s.3. 
179 Wuolijoki 2022, s.13. 
180 Suomalainen asiasanasto- ja ontologiapalvelu 2023. 
181 Nieminen 2020, s. 1088 & 1101. 
182 Häyrynen & Kajala 2013, s. 26 & van Rijsbergen 2014, s. 117. 
183 Häyrynen & Kajala 2013, s. 26. 
184 van Rijsbergen 2014, s. 117. 



39 

määrin EU-oikeuteen. Se mahdollistaa joustavan muuttuneiden olosuhteiden vaatiman 

tulkinnan. Tämä saattaa kuitenkin olla haasteellista tulkintaerimielisyyksien vuoksi.185 

 

Suomessa Finanssivalvonta voi antaa kansallisesti sitovia määräyksiä sekä luonteeltaan 

sitomattomia ohjeita ja tulkintakantoja lain soveltamisesta. Käytännössä Finanssivalvon-

nan antamien sitovien määräysten ja juridisesti sitomattomien suositusten välinen raja 

muodostuu usein häilyväksi, mikä aiheuttaa pankeille haasteita. Viranomaisten soft law 

-normistojen lisäksi rahoitusalalla on paljon myös itsesääntelyä kuten Finanssiala ry:n 

(FA)186  ohjeita.187  Rahoitusalan sääntely on siis laaja ja monikerroksinen kokonaisuus. 

Onkin tärkeää ymmärtää, millaisessa sääntelyviitekehyksessä rahoitusalan toimijat har-

joittavat tiukasti säänneltyä toimintaansa. 

 

 

3.1.2 Erityissääntelyn velvoitteet koskien ilmoituskanavaa ja ilmoittajansuojaa 

Finanssialan toimijat ovat olleet ilmoittajan suojelun ja sisäisten ilmoituskanavien edel-

läkävijöitä. Tämä on seurasta alaa koskevasta erityissääntelystä.188  Näin ei kuitenkaan 

aina ole ollut, vaan pitkään finanssialalla vallitsi vaikenemisen kulttuuri. Lisäksi sääntely 

on ollut heikkoa ja tehotonta.189 Vuoden 2008 finanssikriisi sai päättäjät reagoimaan, ja 

EU:ssa täydennettiin finanssialaa koskevia sääntelykokonaisuuksia ilmoittajan suojelua 

käsittelevillä säännöksillä. Useimmissa näistä liitteistä on säädetty vastatoimien kiellosta 

sekä sisäisten ja ulkoisten ilmoituskanavien perustamisesta.190 Ilmoittajan suojelua ra-

hoitusalalla tarkasteltaessa tuleekin huomioida sekä alan erityissääntely että sittemmin 

voimaan tullut ilmoittajansuojelulaki. 

 

 

185 Nieminen 2020, s. 1082–1083. 
186 ent. Finanssialan Keskusliitto. 
187 Wuolijoki 2014, s. 242–244. 
188 HE 147/2022 vp, s.20. 
189 Ks. Kenny 2019, s.66. 
190 Gerdmann & Colneric 2021a. 



40 

On tärkeää ymmärtää ilmoittajansuojelulakia edeltäneiden rahoitusalaa koskevien il-

moittajansuojelusäännösten ja uuden lain välinen suhde. Ilmoittajansuojelulain 3 §:ssä 

määritelläänkin lain suhde muuhun lainsäädäntöön. Pykälän 2 momentista käy ilmi, että 

ilmoittajansuojelulailla täydennetään muita lakeja tai asetuksia, joihin sisältyy erityisiä 

säännöksiä sisäisten tai viranomaisten ylläpitämien ilmoituskanavien perustamisesta, il-

moittamisesta ja ilmoituksen perusteella toteutettavista toimenpiteistä. Lain säännöksiä 

sovelletaan siis siltä osin kuin asiasta ei ole erikseen muualla säädetty. Toisin sanoen eri-

tyissääntely ilmoittajien suojelusta on ensisijaista, ja yleislain rooli on tällaista sääntelyä 

täydentävä191. Direktiivin implementointi on siis toteutettu Suomessa säätämällä yleis-

laki ja muihin kysymykseen tuleviin lakeihin on lisätty viittaussäännös, jossa tuodaan ilmi, 

miltä osin kyseisessä laissa sovelletaan yleislakia. Tätä voidaan pitää käytännöllisenä rat-

kaisuna.192 Lain esitöissä on eritelty edellä kuvattuja sektorilakeja, joissa ilmoittajien suo-

jelusta on säädetty ennen whistleblower-direktiivin voimaantuloa193. Seuraavaksi tarkas-

tellaan näistä tutkielman kannalta keskeisimpiä. Näiden säädösten lisäksi myös Euroo-

pan pankkiviranomaisen (EBA) ohjeissa hallinnosta ja ohjauksesta annetaan ohjeita si-

säisten ilmoitusmenettelyiden järjestämisestä194. 

 

LLL 7 luvun 6 §:n 1 momentin mukaan luottolaitoksella on oltava menettelytavat, joita 

noudattamalla luottolaitoksen palveluksessa olevat voivat ilmoittaa luottolaitoksen si-

sällä riippumattoman kanavan kautta finanssimarkkinoita koskevien säännösten ja mää-

räysten epäillystä rikkomisesta. Ilmoitusmenettelyn tulee sisältää asianmukaiset ja riittä-

vät toimenpiteet, joilla järjestetään ilmoitusten asianmukainen käsittely sekä suojataan 

ilmoituksen tekijää ja turvataan ilmoituksen tekijän ja ilmoituksen kohteena olevan hen-

kilötietojen suoja. Momenttiin on lisätty viittaus ilmoittajansuojelulakiin, minkä mukaan 

ilmoittajansuojelulain säännöksiä sovelletaan myös silloin, kun sisäisen ilmoituskanavan 

perustamisvelvollisuus seuraa ilmoittajansuojelulain sijasta luottolaitoslaista195.  

 

191 HE 147/2022 vp, s. 1. 
192 Ollila 2020, s. 843. 
193 Ks. HE 147/2022 vp, s. 14–15. 
194 EBA/GL/2021/05, s. 34-35. 
195 HE 147/2022 vp, s.201. 



41 

 

Erityissääntelyn ensisijaisuus ja yleislain täydentävä asema tarkoittavat käytännössä sitä, 

että siltä osin kuin ilmoittajansuojelulaki on ristiriidassa lain voimaan tullessa voimassa 

olleen lainsäädännön ilmoittamista koskevien säännösten kanssa, ei ilmoittajansuojelu-

lain tällaisia säädöksiä sovelleta.196 Ristiriitaisuus voi ilmetä esimerkiksi soveltamisalan 

osalta, sillä luottolaitoslain mukainen soveltamisala koskee yleisesti kaikkia finanssimark-

kinoita koskevia säännöksiä. Luottolaitoslain rikkomuksista ilmoittamista koskeva pykälä 

on säädetty Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2013/36/EU perusteella.197 

 

Sijoituspalvelulain (747/2012, SipaL) 6 b luvun 13 §:n 1 momentin mukaan sijoituspalve-

luyrityksellä on oltava menettelytavat, joita noudattamalla sijoituspalveluyrityksen pal-

veluksessa olevat voivat ilmoittaa sijoituspalveluyrityksen sisällä riippumattoman kana-

van kautta finanssimarkkinoita koskevien säännösten ja määräysten epäillystä rikkomi-

sesta. Ilmoitusmenettelyn tulee sisältää asianmukaiset ja riittävät toimenpiteet, joilla jär-

jestetään ilmoitusten asianmukainen käsittely sekä suojataan ilmoituksen tekijää ja tur-

vataan ilmoituksen tekijän ja ilmoituksen kohteena olevan henkilötietojen suoja. Pykälän 

1 momenttiin on lisätty viittaus ilmoittajansuojelulakiin198. Säännös vastaa näin ollen sa-

namuodoltaan LLL 7 luvun 6 § 1 momenttia. Muutokset sijoituspalvelulakiin onkin tehty 

luottolaitoslakia mukaillen sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvalvonta -direktiivin 

(EU) 2019/2034 perusteella199. Ilmoittajansuojelulakia sovellettaisiin myös sijoituspalve-

lulain kohdalla siltä osin kuin se vahvistaa ilmoittajan suojelua erityislaissa säädetystä200. 

 

Arvopaperimarkkinalain (746/2012, AML) 12 luvun 3 §:n mukaan liikkeeseenlaskijalla on 

oltava menettely, jota noudattamalla liikkeeseenlaskijan palveluksessa olevat voivat il-

moittaa liikkeeseenlaskijan sisällä riippumattoman kanavan kautta finanssimarkkinoita 

koskevien säännösten ja määräysten epäillystä rikkomisesta. Ilmoitusmenettelyn tulee 

 

196 HE 147/2022 vp, s.201. 
197 HE 39/2014 vp, s. 56. 
198 HE 147/2022 vp, s. 201. 
199 HE 16/2021 vp, s. 50. 
200 HE 147/2022 vp, s. 201. 



42 

sisältää asianmukaiset ja riittävät toimenpiteet, joilla järjestetään ilmoitusten asianmu-

kainen käsittely sekä suojataan ilmoituksen tekijää ja turvataan ilmoituksen tekijän ja 

ilmoituksen kohteena olevan henkilötietojen suoja. Pykälän 1 momenttiin on lisätty viit-

taus ilmoittajansuojelulain soveltamisesta201. AML 12:3 vastaa siis sanamuodoltaan LLL:n 

ja SipaL:n rikkomuksista ilmoittamista koskevia pykäliä. Lisäys ilmoittajan suojelusta ja 

sisäisestä ilmoituskanavasta on tehty arvopaperimarkkinalakiin asetuksen (EU) N:o 

596/2014, jäljempänä markkinoiden väärinkäyttöasetus tai MAR, perusteella202. 

 

Rahanpesusta ja terrorismin estämisestä annetun lain (444/2017), jäljempänä rahanpe-

sulaki, 7 luvun 8 §:n mukaan ilmoitusvelvollisella203 on oltava menettelytavat, joita nou-

dattamalla sen palveluksessa olevat tai asiamiehet voivat ilmoittaa sen sisällä riippumat-

toman kanavan kautta lain ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten epäillystä 

rikkomisesta. Pykälän 4 momentin mukaan ilmoitusvelvollisen tulee toteuttaa asianmu-

kaiset ja riittävät toimenpiteet ilmoitusten tekijöiden suojelemiseksi. Pykälään on lisätty 

uusi 5 momentti, jossa viitataan ilmoittajansuojelulain soveltamiseen204. Rahanpesulain 

7:9:n mukaan valvontaviranomaisen205 ja asianajajayhdistyksen on ylläpidettävä järjes-

telmää, jonka kautta se voi vastaanottaa ilmoituksia tämän lain säännösten epäillyistä 

rikkomuksista. Pykälää on täydennetty lisäämällä uusi 5 momentti, jossa viitataan ilmoit-

tajansuojelulakiin206. Pykälä on säädetty Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 

(EU) 2015/849 perusteella207. 

 

Finanssivalvonnasta annetun lain (878/2008, FivaL) 71 a §:n mukaan Finanssivalvonnan 

on ylläpidettävä järjestelmää, jonka kautta se voi vastaanottaa ilmoituksia finanssimark-

kinoita koskeviin säännöksiin liittyvistä väärinkäytösepäilyistä. Pykälän 2 momentissa 

 

201 HE 147/2022 vp, s. 202. 
202 HE 65/2016 vp, s. 30. 
203 Ilmoitusvelvollisella tarkoitetaan tässä rahanpesulain 1:2.1:ssä tarkoitettuja yhteisöjä ja elinkeinonhar-
joittajia kuten Finanssivalvonnasta annetun lain (2008/878) 4 §:n 2 momentissa tarkoitettua toimilupaval-
vottavaa (pl. 6 kohta, 11 kohta ja 16 kohta).  
204 HE 147/2022 vp, s. 200. 
205 Suomessa Keskusrikospoliisin rinnalla rahanpesun torjuntatyötä tekee Finanssivalvonta. Rahanpesun 
valvonta kuuluu Finanssivalvonnan pankki- ja vakuutusvalvontatoimialoille. Ks. Laurio 2020, s. 102. 
206 HE 147/2022 vp, s. 200. 
207 HE 228/2016 vp, s.7. 



43 

todetaan, että ilmoitusmenettelyn tulee sisältää asianmukaiset ja riittävät toimenpiteet, 

joilla järjestetään ilmoitusten asianmukainen käsittely sekä suojataan työsopimussuh-

teessa olevaa ilmoituksen tekijää ja ilmoituksen kohteena olevaa henkilöä. Finanssialalla 

on siis jo ennen uutta ilmoittajansuojelulainsäädäntöä ollut käytössä Finanssivalvonnan 

ylläpitämä ulkoinen ilmoituskanava. Ilmoituskanava on pantu kansallisesti täytäntöön 

markkinoiden väärinkäyttöasetuksen antamisen jälkeen, mutta sille löytyy juridinen pe-

rusta useista EU-tasoista säädöksistä. 208 

 

Erityistä Finanssivalvonnan ilmoitusjärjestelmässä on se, ettei suojan saamisen edelly-

tyksenä ole se, että ilmoittaja olisi ilmoittanut ensisijaisesti työnantajan sisäiseen ilmoi-

tuskanavaan. Ilmoituksen voi myös tehdä kuka tahansa, eikä suojaa saavien ilmoittajien 

henkilöllistä soveltamisalaa ole näin ollen rajattu.209 Yleislain täydentävä vaikutus näkyy 

tässä siten, että Finanssivalvonnan ilmoituskanavaan ilmoittamisen edellytyksenä ei jat-

kossakaan ole ilmoittajansuojelulaissa edellytetty kolmiportainen malli, vaan ilmoittaja 

voi valita sisäisen ja Finanssivalvonnan ilmoituskanavien väliltä210.  

 

 

3.2 Lakiuudistuksen vaikutukset oikeustilaan rahoitusalalla 

Rahoitusalalla on siis ollut ilmoittajan suojelua koskevaa EU-tasoista sääntelyä myös en-

nen whistleblower-direktiiviä211 . Suomessa kansallisesti täytäntöönpantu ilmoittajan-

suojelulaki täydentää lain voimaan tullessa voimassa olleita ilmoittajansuojelusäännök-

siä. Lain säännöksiä sovelletaan näin ollen siltä osin kuin asiasta ei säädetä toisin erityis-

lainsäädännössä. Säännösten ollessa ristiriidassa sovelletaan erityissääntelyä. Esimerk-

kinä säännösten ristiriitaisuudesta voidaan mainita ilmoittamisen kolmiportainen malli. 

Myöskään jatkossa ilmoittajan suojelun edellytyksenä ei rahoitusalalla ole sisäisen il-

moittamisen ensisijaisuus, vaan ilmoittaja voi ilmoittaa tietonsa myös Finanssivalvonnan 

 

208 HE 147/2022 vp, s. 56. 
209 HE 147/2022 vp, s. 56. Vrt. Ilmoittajansuojelulain 5 § ja 7 §. 
210 HE 147/2022 vp, s. 149. 
211 Ks. mm. Andreis 2019, s. 577. 



44 

ylläpitämään ulkoiseen ilmoituskanavaan.212 Ilmoittajansuojelulakia sovelletaan siis siltä 

osin kuin se parantaa ilmoittajan suojelun tasoa213 . Ilmoittajansuojelulain voidaankin 

nähdä vahvistavan ilmoittajan suojelua myös rahoitusalalla, vaikka ilmoituskanavaa ja il-

moittajan suojelua koskevia velvoitteita on kyseisellä sektorilla ollut jo ennen lakiuudis-

tusta.  

 

Ilmoittajansuojelulaki ja 3.1.2. kappaleessa käsitellyt rahoitusalan erityislainsäännökset 

ovat osin sisällöltään yhteneväisiä. Ilmoittajansuojelulain 10 §:ssä velvoitetaan tiettyjä 

organisaatioita perustamaan sisäinen ilmoituskanava, johon organisaatioon työ- ja virka-

suhteessa olevilla henkilöillä on mahdollisuus tehdä ilmoitus. Lain 14 §:n mukaan orga-

nisaation on nimettävä käsittelystä vastaava henkilö tai henkilöt, joiden on voitava hoitaa 

tehtävänsä puolueettomasti ja riippumattomasti. Lisäksi lain 16 §:ssä tuodaan ilmi, että 

käsittelystä vastaavan henkilön on ryhdyttävä tarpeellisiin toimenpiteisiin ilmoituksen 

paikkansa pitävyyden selvittämiseksi ja tarvittaessa rikkomiseen puuttumiseksi.  

 

Myös LLL 7:6:ssa, SipaL 6b:13:ssa, AML 12:3:ssa ja rahanpesulain 7:8:ssa velvoitetaan 

organisaatiota perustamaan sisäinen riippumaton ilmoituskanava, johon työntekijät voi-

vat ilmoittaa rikkomuksista. Lisäksi mainituissa pykälissä edellytetään ilmoitusmenette-

lyn sisältävän asianmukaiset ja riittävät toimenpiteet ilmoituksen tekijöiden suojele-

miseksi. Luottolaitoslaissa, sijoituspalvelulaissa ja arvopaperimarkkinalaissa asianmu-

kaisten ja riittävien toimenpiteidenvelvoite koskee myös ilmoitusten asianmukaista kä-

sittelyä. Rahanpesulaissa tästä ei ole erillistä mainintaa. Niin rahoitusalan erityissääntely 

kuin myöskään yleislaki eivät velvoita nimettömän ilmoittamisen sallimiseen, mutta kä-

sittelyn tulee kuitenkin olla luottamuksellista214. 

 

Näin ollen edellä käsitelty yleis- ja erityislainsäädäntö ovat yhteneväisiä sisäisen riippu-

mattoman ilmoituskanavan perustamista sekä asianmukaisia ja riittäviä 

 

212 HE 147/2022 vp, s. 148-149. 
213 HE 147/2022 vp, s. 201. 
214 Ks. mm. HE 147/2022 vp, s. 21, HE 39/2014 vp, s. 57 & HE 65/2016 vp, s. 53. 



45 

suojelutoimenpiteitä koskevien velvoitteiden osalta. Myös nimettömän ilmoittamisen 

sallimisen vapaaehtoisuus on ilmoittajasuojelulaille ja erityissääntelyn säännöksille yh-

tenäistä. Ilmoittajansuojelulaki on luonnollisesti huomattavasti laajempi sääntelykoko-

naisuus kuin rahoitusalan lainsäädännön yksittäiset säännökset. Tästä johtuen monista 

asioista on ilmoittajansuojelulaissa säädetty erityissääntelyä yksityiskohtaisemmin. 

Näitä eroavaisuuksia käsitellään seuraavaksi. 

 

Whistleblower-direktiivin 19 artiklassa todetaan kaikkien vastatoimien ja niiden yritysten 

tai niillä uhkailun olevan kiellettyjä. Lisäksi artiklassa on pitkä listaus mahdollisista vasta-

toimista. Ilmoittajansuojelulain 23 §:ssä todetaan myös rikkomista koskevan tiedon il-

moittamisen tai julkistamisen estämisen olevan kiellettyä. Esimerkiksi luottolaitoslain ja 

arvopaperimarkkinalain esitöissä tuodaan ilmi, että ilmoittajan tulee saada asianmu-

kaista suojelua ainakin kostotoimia, syrjintää ja muuta epäoikeudenmukaista kohtelua 

vastaan 215 . Tältä osin uusi ilmoittajansuojelulainsäädäntö on sanamuodoltaan katta-

vampi ja täsmällisempi sisältäen kaikki mahdolliset vastatoimet ja niiden yritykset sekä 

vastatoimilla uhkailun ja ilmoittamisen estämisen kiellon. Ilmoittajansuojelulaki on myös 

täsmällisempi asianmukaisen käsittelyprosessin suhteen. Rahoitusalalle uusia velvoit-

teita ovat muun muassa vastaanottoilmoituksen antaminen ja palautteen antaminen il-

moituksen perusteella toteutetuista toimista216. Rahanpesulakiin nähden myös ilmoituk-

sen tutkimista ja arviointia koskevat velvoitteet ovat uusia217. 

 

Myös ilmoittajansuojelukeinojen osalta uusi lainsäädäntö on erityissääntelyä kattavam-

paa. Mainituissa erityissäännöksissä ei ole mainintaa käänteisestä todistustaakasta tai 

vastuuvapaudesta. Näistä on säädetty ilmoittajansuojelulain 24 ja 25 §:ssä. Lisäksi lain 

26 § koskien ilmoittajan ja ilmoituksen kohteen oikeuksia vahingonkorvauksiin ja 34 § 

koskien vastatoimien kohteeksi joutuneen ilmoittajan oikeutta hyvitykseen täydentävät 

aiemmin mainittuja erityissääntelyn ilmoittajansuojelusäännöksiä. Aiemmin ilmoituksen 

 

215 HE 39/2014 vp, s. 57 & HE 65/2016 vp, s. 56. 
216 Huomaa kuitenkin, että EBA:n ohjeissa hallinnosta ja ohjauksesta kehotetaan toimittamaan vastaanot-
tokuittaus ilmoittajalle, mikäli mahdollista. Ks. EBA/GL/2021/05, luku 13 kohta 138e. 
217 HE 147/2022 vp, s. 150. 



46 

kohdetta on suojattu vahingoittamistarkoituksessa tehdyiltä ilmoituksilta työturvalli-

suuslaissa ja rikoslaissa218. Perättömiä ja vahingoittamistarkoituksessa tehtyjä ilmoituk-

sia on yleisesti pidetty yhtenä ilmoituskanavien keskeisimmistä haasteista219 . Uuden 

sääntelyn voidaankin nähdä hallitsevan tätä riskiä erityissääntelyä tehokkaammin. 

 

Rahoitusalan säännökset poikkeavat ilmoittajansuojelulaista edellä mainittujen seikko-

jen lisäksi myös soveltamisalaltaan. Henkilöllistä soveltamisalaa ei erityissääntelyssä ole 

rajattu kuten ilmoittajansuojelulaissa. Näin ollen sovelletaan erityissääntelyn mukaista 

laajempaa henkilöllistä soveltamisalaa eikä ilmoittajansuojelulain rajauksilla ole tältä 

osin merkitystä rahoitusalan toimijoiden kannalta.220 Kuitenkin ilmoittajansuojelulaissa 

tarkoitettu ilmoittajan suojelu ulottuu 5 § 4 momentin mukaan myös avustaviin henki-

löihin ja niin sanottuihin kolmansiin henkilöihin sekä oikeushenkilöihin. Tältä osin sään-

nös täydentää erityissääntelyä, jossa mainitaan vain ilmoittajan itsensä suojelu.  

 

Luottolaitoslaissa, sijoituspalvelulaissa ja arvopaperimarkkinalaissa aineellinen sovelta-

misala on rajattu finanssimarkkinoita koskevien säännösten ja määräysten rikkomiseen. 

Rahanpesulaissa aineellinen soveltamisala on rahanpesulain ja sen nojalla annettujen 

säännösten ja määräysten epäillyt rikkomukset. Jatkossa rahoitusalan toimijoiden tulee 

kuitenkin huomioida myös ilmoittajansuojelulain mukainen aineellinen soveltamisala, 

sillä se on erityissääntelyä laajempi ja parantaa näin ollen ilmoittajan suojelua. Laki täy-

dentää rahoitusalan sääntelyä myös suojelun saamisen edellytysten osalta, sillä myös 

tietonsa julkistava ilmoittaja on oikeutettu suojeluun tiettyjen edellytysten täyttyessä221. 

 

Tästä voidaan päätellä, että ilmoittajansuojelulailla on myös rahoitusalalla ilmoittajan 

suojaa vahvistava vaikutus. Kuitenkaan lain velvoitteet eivät edellytä rahoitusalan toimi-

joita muuttamaan merkittävästi käytäntöjään, sillä niillä on jo aiemmin ollut velvoite yl-

läpitää sisäistä riippumatonta ilmoituskanavaa ja käsitellä ilmoitukset asianmukaisesti 

 

218 HE 65/2016 vp, s.56. 
219 Ks. mm. Oikeusministeriö 2019; Laurio 2020; Salminen & Heiskanen 2013. 
220 HE 147/2022 vp, s. 149. 
221 HE 147/2022 vp, s. 148. 



47 

sekä luottamuksellisesti. Lain vaikutukset laajentavatkin lähinnä aineellista soveltamis-

alaa ja tarkentavat ilmoituksen käsittelyprosessin vaatimuksia, ilmoittajansuojelukeinoja 

sekä seuraamuksia. 



48 

4 Compliance-riskit rahoitusalalla 

4.1 Yhteiskuntavastuu osana liiketoimintaa 

Vastuullisuudesta yritystoiminnassa puhutaan enemmän kuin koskaan, mutta aihepiiriä 

koskeva käsitteistö on yhä moninaista ja täsmentymätöntä222. Englanniksi käytetään pal-

jon käsitettä corporate social responsibility (CSR), joka kääntyy suomeksi yrityksen yh-

teiskuntavastuuksi tai yritysvastuuksi. Lisäksi puhutaan vastuullisuudesta, hyvästä yritys-

kansalaisuudesta, eettisyydestä ja kestävyydestä (sustainability).223  Yritystoiminnan ja 

erityisesti sijoittamisen yhteydessä ESG (environmental, social and governance) on usein 

käytetty käsite. Aihepiirin käsitteiden haasteena on niiden moninaisuuden lisäksi myös 

määritelmien laajuus ja jäsentymättömyys. 224  Yleisesti yrityksen yhteiskuntavastuulla 

tarkoitetaan kuitenkin yrityksen taloudellista, sosiaalista ja ympäristöllistä vastuuta yh-

teiskuntaa kohtaan225. EU:n komission mukaan yhteiskuntavastuulla tarkoitetaan toimin-

taa, jossa yritys vapaaehtoisesti huomioi sosiaaliset ja ympäristöön liittyvät tekijät liike-

toiminnassaan ja sidosryhmien226 kanssa vuorovaikuttaessaan. Yhteiskuntavastuu on siis 

lakisääteisten ja pakollisten velvoitteiden ylittämistä.227  Tässä tutkielmassa käytetään 

selkeyden vuoksi enimmäkseen yhteiskuntavastuun käsitettä, mutta puhutaan myös vas-

tuullisuudesta ja eettisyydestä.  

 

Osakeyhtiölain (624/2006, OYL) 1 luvun 5 pykälän mukaan yhtiön toiminnan tarkoitus on 

tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhteiskun-

tavastuun näkökulmasta yhtiön johdolla on kuitenkin velvollisuuksia yli 

 

222 Airaksinen 2023, s. 312 & Juutinen 2019, s. 561. 
223 Liappis ja muut 2019, s. 6. 
224 Airaksinen 2023, s. 312 & 316. 
225 Mähönen & Villa 2015, s. 332. 
226 Sidosryhmät voidaan määritellä tunnistettaviksi ryhmiksi tai yksilöiksi, jotka voivat vaikuttaa organisaa-
tion tavoitteiden toteutumiseen tai johon organisaation tavoi