VAASAN YLIOPISTO 

KAUPPATIETEELLINEN TIEDEKUNTA 

TALOUSTIETEEN JA TALOUSOIKEUDEN YKSIKKÖ 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Toni Lehtinen 

YHTIÖMUOTO OMISTAJAN STRATEGISENA VALINTANA  

Kommandiittiyhtiö vai osakeyhtiö  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  

   Talousoikeuden  

 pro gradu -tutkielma 

 

 

 

 

VAASA 2017 



 

 

 

 



1 

SISÄLLYSLUETTELO sivu 

 

SISÄLLYSLUETTELO 1 

TIIVISTELMÄ 5 

LYHENNELUETTELO 7 

1. JOHDANTO 9 

1.1. Johdatus aihealueeseen ja tutkielmaan 9 

1.2. Tavoitteet ja tutkimusongelman asettelu 10 

1.3. Tutkielman oikeustieteelliset lähtökohdat 11 

1.3.1. Tutkielman oikeustieteellinen asemoituminen 11 

1.3.2. Oikeuslähteet 13 

1.4. Liiketaloudelliset lähtökohdat 14 

1.5. Tutkielman toteutus ja kulku 18 

2. YRITYS JA YHTIÖMUOTO 20 

2.1. Yrityksen synty ja muoto 20 

2.2. Yrityksen toiminta ja rakenne 23 

2.3. Yrityksen omistus 25 

3. YHTIÖN JA OMISTAJIEN VÄLISET SUHTEET 28 

3.1. Omistajien päätäntävalta ja toiminta 28 

3.1.1. Hallinnoimisoikeudet 30 

3.1.2. Päätäntäoikeudet 32 

3.1.3. Uskollisuusvelvoitteet 36 

3.1.4. Vahingonkorvausvelvollisuus 39 

3.1.5. Tiedonsaantioikeudet 42 

3.2. Omistajat ja yhtiön edustaminen 44 

3.3. Omistajan ja yhtiön välinen velka- ja vastuusuhde 47 

3.4. Osakkuuden luovutettavuus 52



 



3 

4. OMISTAJIEN KESKINÄISET SUHTEET JA TOIMINTA 54 

4.1. Omistajien keskinäiset suhteet 54 

4.1.1. Omistajien keskinäiset suhteet kommandiittiyhtiössä 54 

4.1.2. Omistajien keskinäiset suhteet osakeyhtiössä 59 

4.1.3. Omistajien keskinäiset suhteet ja liiketaloudelliset intressit 63 

4.2. Omistajien keskinäinen toiminta eri yhtiömuodoissa 66 

5. OSAKKUUS, PÄÄOMA JA TALOUDELLISET OIKEUDET 69 

5.1. Osakkuus ja omistajan pääomapanokset 69 

5.2. Oman pääoman lisääminen ja nosto yhtiöstä 73 

5.3. Voiton ja tappion jakaminen 77 

5.4. Muut taloudelliset oikeudet 80 

6. VALINTA YHTIÖMUODOSTA 84 

6.1. Omistus yhtiössä 84 

6.2. Osakasasemat ja liiketaloudelliset intressit yhtiömuodon valinnassa 86 

LÄHDELUETTELO 91 

OIKEUSTAPAUSLUETTELO 96     

 



 

 

 

  



5 

 

______________________________________________________________________ 

VAASAN YLIOPISTO 

Kauppatieteellinen tiedekunta 

Tekijä:   Toni Lehtinen 

Tutkielman nimi:  Yhtiömuoto omistajan strategisena valintana, 

   kommandiittiyhtiö vai osakeyhtiö 

Ohjaaja:   Pekka Vainio 

Tutkinto:   Kauppatieteiden maisteri 

Yksikkö:   Taloustieteen ja talousoikeuden yksikkö 

Koulutusohjelma:  Talousoikeus 

Aloitusvuosi:  2014 

Valmistumisvuosi:  2017  Sivumäärä: 96 

______________________________________________________________________ 

 

TIIVISTELMÄ 

 

Keskusteluissa liiketoiminnan ja juridiikan asiantuntijoiden sekä yrittäjien kanssa ilme-

nee, että osakeyhtiötä pidetään usein parhaana ja jopa ainoana varteenotettavana yhtiö-

muotona. Keskusteluissa ei ole kuitenkaan esitetty väitteille tyhjentävää perustetta. Nä-

mä keskustelut ovatkin toimineet tämän työn inspiraationa. Tutkielman tutkimusongel-

maksi asetettiin kysymys siitä, mikä yhtiömuoto palvelee parhaiten omistajan liiketa-

loudellisia intressejä. Vastaus ei ole yksiselitteinen. Päätös yhtiömuodosta on omistajien 

strateginen valinta tavasta, jolla he haluavat liiketoimintaa toteuttaa. 

 

Omistaja voi olla kommandiittiyhtiön vastuunalainen tai äänetön yhtiömies taikka osa-

keyhtiön osakkeenomistaja. Tutkimusongelma ratkaistiin oikeusdogmaattisella tutki-

musotteella ja tutkimus rajattiin sen liiketaloudelliseen viitekehykseen. Liiketaloudelli-

sessa viitekehyksessä olennaista on omistajan suhde yhtiöön ja toisiin osakkaisiin sekä 

yhtiömuotoon liittyvät taloudelliset oikeudet. Merkittävää on, miten eri yhtiömuodot 

palvelevat omistajan liiketaloudellisia intressejä. Liiketaloudelliset intressit liittyvät 

omistuksen tuottoon ja riskiin sekä omistajan kykyyn vaikuttaa yrityksen arvontuottoon 

kilpailuilla markkinoilla. Tutkielma on sekä yhtiöoikeudellinen että liiketaloudellinen. 

 

Kommandiittiyhtiön oikeudellisessa sääntelyssä korostuvat sopimusvapaus sekä vas-

tuunalaisten yhtiömiesten velkavastuu, keskinäinen luottamus ja yhteinen intressi. Osa-

keyhtiön keskeisiä piirteitä ovat yhdenvertaisuus, yhtiön ja omistuksen erillisyys sekä 

vähemmistöosakkeenomistajien suoja. Eri yhtiömuodoissa mahdollisuudet vaikuttaa 

yrityksen toimintaan vaihtelevat suuresti. Vastuunalaisen yhtiömiehen vaikutusvalta on 

suurin ja äänettömän yhtiömiehen pienin. Osakkeenomistajan valta on sidonnainen 

omistettujen osakkeiden suhteelliseen äänimäärään. Omistajan liiketaloudelliset intressit 

toteutuvat eri yhtiömuodoissa eri tavalla. Omistajan strategisena päätöksenä on valita 

yhtiömuoto, joka toteuttaa liiketaloudelliset intressit hänen preferenssiensä mukaisesti. 

 

______________________________________________________________________ 

 

AVAINSANAT: yhtiömuoto, liiketoiminta, omistaja, kommandiittiyhtiö, osakeyhtiö  



 

 



7 

 

LYHENNELUETTELO 

 

AKL Laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä 29.4.1989/495 

EVL Laki elinkeinotulon verottamisesta 24.6.1968/360 

KHO Korkein hallinto-oikeus 

KKO Korkein oikeus 

KPL Kirjanpitolaki 30.12.1997/1336 

OYL Osakeyhtiölaki 21.7.2006/624 

SVOP Sijoitettu vapaa oma pääoma 

TTL Tilintarkastuslaki 18.9.2015/1141 

TVL Tuloverolaki 31.12.1992/1535 

VML Laki verotusmenettelystä 18.12.1995/1558 

 



 

 

 

 

 



9 

 

1. JOHDANTO 

 

1.1. Johdatus aihealueeseen ja tutkielmaan  

 

Yrityksen omistajilla on erilaisia liiketaloudellisia intressejä yrityksen suhteen. Toisilla 

omistajilla on korkeampi tuottovaatimus kuin toisilla. Toiset taas arvostavat yritykseen 

sijoittamansa pääoman vähäriskisyyttä enemmän kuin korkeaa tuottoa. Omistajasta riip-

puen myös kyky vaikuttaa yrityksen toimintaan voi olla tärkeä. Kyky vaikuttaa yrityk-

sen toimintaan riippuu paitsi omistajan halusta vaikuttaa yrityksen toimintaan myös 

omistajan tiedoista ja taidoista liittyen yrityksen harjoittamaan liiketoimintaan. 

 

Yhtiömuotoja tarkastellaan usein veroteknisenä ratkaisuna. Tämä käy ilmi erityisesti 

keskusteltaessa alan konsulttien kanssa, jotka vaikuttavat yleisesti pitävän osakeyhtiötä 

automaattisesti parhaana yhtiömuotona. Yritysmuodon valinta
1
 on kuitenkin strateginen 

valinta, jolla vaikutetaan paitsi omistuksen hallintaan myös yrityksen toimintaan ja hal-

linnointiin. Keskittyminen yhtiömuotoon pelkästään verostrategisena ratkaisuna ei ole 

perusteltua. Huomion arvoista on, että verolainsäädännön dynaamisuuden takia vero-

tusperusteet ovat jatkuvassa muutoksessa
2
 ja niiden käyttö pitkän aikavälin ratkaisun 

perusteena on kyseenalaista. 

 

Ratkaisun yhtiömuodosta tulee perustua omistajan liiketaloudellisiin intresseihin, joita 

ovat vaikuttaminen yrityksen toimintaan, pääsy yrityksen tuottoon ja omistajalle koitu-

vat riskit. Yhtiömuoto on strateginen väline, jolla omistaja toteuttaa liiketaloudellisia 

intressejä omien preferenssiensä mukaisesti. Päätös yhtiömuodosta on omistajien strate-

ginen valinta tavasta, jolla he haluavat toteuttaa liiketoimintaa ja hallita omistustaan. 

 

Tässä työssä vertaillaan kommandiittiyhtiötä ja osakeyhtiötä omistajien liiketaloudellis-

ten intressien perusteella. Yhtiömuotoja ja niiden yhtiöoikeudellista sääntelyä tarkastel-

laan oikeusdogmaattisella tutkimusotteella liiketaloudellisessa kontekstissa. Tarkoituk-

                                                 
1
 Ks. KHO 17.1.2008 taltio 55. Kommandiittiyhtiö voidaan muuttaa osakeyhtiöksi, mutta osakeyhtiötä ei 

voi muuttaa kommandiittiyhtiöksi ilman, että se purkautuu verotuksessa. Näin yhtiömuotojen valintaan 

voidaan luoda strategia, jossa kommandiittiyhtiö on ensivaiheen yhtiö, joka myöhemmin tai tarpeen vaa-

tiessa muutetaan osakeyhtiöksi. 
2
 Järvenoja 1994: 1–2. 



10 

 

sena on selvittää, kumpi yhtiömuoto palvelee parhaiten omistajan liiketaloudellisia in-

tressejä ja kumpi yhtiömuoto voidaan nähdä oikeana strategisena valintana. Vastaus ei 

ole yksiselitteinen. 

 

 

1.2. Tavoitteet ja tutkimusongelman asettelu 

 

Kysymyksen asettelua lähestytään liiketaloudellisen sidosryhmäajattelun kautta. Omis-

taja on sopimusverkoston yksikkö, jonka sidosryhminä ovat esimerkiksi yhtiö, toiset 

yhtiömiehet, velkojat sekä verottaja. Liiketaloudellisten intressien lisäksi näitä sidos-

ryhmiä yhdistää oikeudellinen säätely. Tässä työssä huomio kohdistetaan omistajan ja 

yhtiön sekä omistajan ja toisten omistajien välisiin suhteisiin. 

 

Omistaja toteuttaa liiketaloudellisia intressejään omistamalla osuuden yhtiöstä. Yhtiöllä 

on yleensä useita omistajia ja omistajilla keskinäiset suhteensa. Omistajien intressit yri-

tyksen suhteen voivat erota, mikä saattaa asettaa paineita omistajien keskinäisille suh-

teille. Yhtiöoikeudellinen sääntely määrittelee, millaista valtaa omistaja voi yrityksessä 

käyttää ja miten valtaa voi käyttää suhteessa toisiin yhtiömiehiin. Omistajan roolina voi 

olla vastuunalainen yhtiömies (AKL), äänetön yhtiömies (AKL) tai osakkeenomistaja 

(OYL). 

 

Tavoitteena on selvittää oikeusdogmaattista tutkimusotetta käyttäen omistajan ja yhtiön 

sekä yhtiömiesten keskinäisten suhteiden oikeudellinen sisältö ja merkittävät seikat. 

Näiden seikkojen tuntemuksella omistaja voi valita liiketaloudellisia intressejään par-

haiten palvelevan yhtiömuodon. On huomattava, että tähän päätökseen vaikuttavat myös 

vero-oikeudelliset seikat. Ne jätetään kuitenkin tämän tutkimuksen ulkopuolelle.  

 

Tutkimusongelmana on selvittää, mikä yhtiömuoto palvelee parhaiten omistajan liiketa-

loudellisia intressejä. Omistaja vertaa yhtiömuotoja liiketaloudellisten intressiensä poh-

jalta ja tekee strategisen valinnan itselleen sopivasta yhtiömuodosta. Tutkimusongelmaa 

lähestytään ensinnäkin sidosryhmäajatteluun pohjautuvasti, jolloin omistaja käsitetään 

itsenäiseksi toimijaksi, joka on suhteessa toisiin toimijoihin. Omistajan lisäksi toimijoita 



11 

 

ovat tässä tapauksessa sekä yhtiö että toiset omistajat. Toisaalta ongelmaa lähestytään 

taloudellisesti, jolloin merkityksellisiä ovat yhtiömuodon omistajalle tuottamat taloudel-

liset oikeudet. Tutkimusongelma pyritään ratkaisemaan kokonaisuuksina, jotka vastaa-

vat kysymyksiin:  

 

1) Millaisia ovat omistajan ja yhtiön väliset suhteet kommandiittiyhtiössä 

ja osakeyhtiössä?  

2) Millaisia ovat omistajien keskinäiset suhteet kommandiittiyhtiössä ja 

osakeyhtiössä? 

3) Millaisia ovat omistajan taloudelliset oikeudet eri yhtiömuodoissa? 

 

Omistajiksi rajataan tässä tutkielmassa vain luonnolliset henkilöt. Tämä johtuu metalli-

teollisuuden pk-yrityksen näkökulmasta, jolla tutkimusongelmaa lähestytään. Näille 

yrityksille on tyypillistä, että ne ovat ns. harvainyhtiöitä, joissa omistuspohja ei ole ko-

vin laaja. Omistajalla ja osakkaalla viitataan osakeyhtiön osakkeenomistajaan ja kom-

mandiittiyhtiön vastuunalaiseen yhtiömieheen sekä äänettömään yhtiömieheen. Sanoja 

omistaja ja osakas käytetään pitkälti synonyymeinä. Julkiset osakeyhtiöt jätetään tut-

kielman ulkopuolelle. Myös niin sanotut yhden miehen yhtiöt rajataan tutkimuksen ul-

kopuolelle. Yhtiösopimuksen taikka yhtiöjärjestyksen käyttöä ei myöskään tutkita.  

 

 

1.3. Tutkielman oikeustieteelliset lähtökohdat 

 

1.3.1. Tutkielman oikeustieteellinen asemoituminen 

 

Tuori jakaa oikeuden kolmeen eri kerrostumaan, joita ovat oikeuden pinta, oikeuskult-

tuuri ja oikeuden syvärakenne. Pinnanalaisissa kerroksissa ovat ne rakenteet ja periaat-

teet, joille oikeuden pinnan positiivisuus rakentuu. Oikeuden pinnan tärkeimmät ainek-

set ovat lait ja säädökset, tuomioistuinten ratkaisut ja oikeustieteen kirjalliset lausumat. 

Pintataso on jatkuvassa muutoksessa. Oikeuskulttuuriin kuuluvat muun muassa lain 

metanormit (kuten oikeuslähdeoppi), menetelmällisiä ainesosia (kuten argumentaatio-

mallit) ja yleiset opit (kuten oikeuskäsitteet ja periaatteet). Oikeuden syvärakenne on 



12 

 

kuin alitajunta oikeudellisessa ajattelussa. Se koostuu oikeuden peruskategorioista ja 

tiedosta, jonka varassa yhteiskunnan jäsenet jokapäiväisessä elämässään toimivat.
3
 Ku-

vio 1 havainnollistaa oikeuden kerrostumia. 

 

 

Kuvio 1. Oikeuden kerrostumat (mukaillen Tuori 2000: 163–233). 

 

Oikeuden syvärakenteessa vaikuttavat konseptit, kuten oikeushenkilöllisyys, joka on 

yksi yhtiöoikeuden perustavaa laatua olevista ajatusmalleista. Oikeushenkilöllisyys on 

syvällä ihmisten tajunnassa ja lainsäädännön rakenteissa. Yhteiskunnan jäsenet mieltä-

vät jokapäiväisessä toiminnassaan olevansa tekemisissä yrityksen kanssa oikeushenki-

lönä eivätkä esimerkiksi yrityksen omistajina toimivien luonnollisten henkilöiden kans-

sa.  

 

Oikeuskulttuurin tasolla ovat käsitteet, kuten kommandiittiyhtiö ja osakeyhtiö. Oikeus-

kulttuurin tasolla määrittyvät eri yhtiömuotojen oikeudelliset perusperiaatteet ja yhtiö-

oikeudelliset mallit, joihin eri yhtiömuotojen oikeudellinen sääntely ja toiminta perustu-

vat. Pintatasolla ainekset materialisoituvat säädöksiksi, kuten laki avoimesta yhtiöstä ja 

kommandiittiyhtiöstä sekä osakeyhtiölaki. 

 

Oikeuden pinta vaikuttaa sedimentaation kautta syvempiin rakenteisiin. Pinnan oikeu-

dellisia käytäntöjä sedimentoituu pinnanalaisiin kerroksiin. Syvärakenteet puolestaan 

konstituoivat pinnan tapahtumia. Oikeuden eri kerrokset vaikuttavat toistensa sisältöön 

ja toimintaan. Oikeus muuttuu eri nopeudella sen eri kerroksissa. Muutos on kiivainta 

pinnalla ja hitainta syvärakenteessa. Oikeuskulttuurin muutosnopeus on tältä väliltä.
4
  

                                                 
3
 Tuori 2000: 163–216. 

4
 Tuori 2000: 217–233. 



13 

 

 

 

Oikeuden pintatasoa vastaa yksilöllinen, intentionaalisesti toimiva ja ajatteleva konk-

reettinen yksilö
5
. Tällainen on myös tämän tutkimuksen toimija eli omistaja tai hänen 

avustajansa, joka vertailee yhtiömuotoja ja niiden muodostamia oikeudellisia tiloja suh-

teessa omistajan liiketaloudellisiin intresseihin. Hän tekee liiketaloudellisen päätöksensä 

jatkuvasti muuttuvaan oikeudelliseen aineistoon nojautuen. Kyse on rationaalisesta oi-

keuden pintatason materian analysoinnista. 

 

Tutkielma toteutetaan oikeusdogmaattista tutkimusotetta käyttäen. Oikeusdogmatiikka 

eli lainoppi vastaa kysymykseen voimassa olevan oikeuden sisällöstä. Lainoppi syste-

matisoi ja tulkitsee oikeusnormeja. Se on käytännönläheistä tutkimusta.
6
 Tarkasteltaessa 

tätä tutkielmaa oikeuden eri tasoja vasten sijoittuu se selvästi oikeuden pintatason tut-

kimiseen. 

 

1.3.2. Oikeuslähteet 

 

Yhtiömiesten ja yhtiön sekä yhtiömiesten keskinäisten suhteiden sääntelyn selvittämi-

seksi käytetään eri oikeuslähteitä. Oikeuslähteistä tunnistetaan merkitykselliset seikat, 

jotka vaikuttavat näihin suhteisiin ja jotka omistajan tulee huomioida. Näiden seikkojen 

sisältöä tulkitaan oikeustilan selvittämiseksi. 

 

Aarnio jakaa oikeuslähteet velvoittavuuden mukaan kolmeen eri luokkaan: vahvasti 

velvoittavat, heikosti velvoittavat ja sallitut oikeuslähteet. Velvoittavuus kuvaa astetta, 

jolla tulkitsija on sidottu oikeuslähteeseen taikka kuinka sallittua oikeuslähteen käyttä-

minen on. Aarnio jakaa oikeuslähteet eri luokkiin seuraavasti:
7
  

  

Vahvasti velvoittavat oikeuslähteet:   

  - laki    

  - maantapa 

                                                 
5
 Tuori 2000: 167, 214. 

6
 Aarnio 1989: 47–54. 

7
 Aarnio 1989: 217–220. 



14 

 

 Heikosti velvoittavat oikeuslähteet:   

  - lainsäätäjän tarkoitus   

  - tuomioistuinratkaisut 

 Sallitut oikeuslähteet:    

  - oikeusvertailevat argumentit  

  - oikeushistorialliset argumentit  

  - oikeustiede (lainoppi)   

  - arvot ja arvostelmat   

  - teleologiset argumentit  

 

Vahvasti velvoittavien oikeuslähteiden käyttö on lainsoveltajalle pakollista. Niiden si-

vuuttamisesta seuraa periaatteessa lainsoveltajalle sanktio. Vaikka tutkijalle (toisin kuin 

tuomarille) ei sivuuttamisesta seuraa sanktiota, on hän oikeuslähteiden käyttäjänä sa-

massa asemassa. Hyvä tulkinta nojautuu myös heikosti velvoittavaan lähdemateriaaliin. 

Sallitut oikeuslähteet lähinnä vahvistavat argumentaatiota.
 8

 

 

Tutkielman oikeudellisen perustan luovat vahvat ja heikot oikeuslähteet, joista tärkeim-

piä ovat lait, lakien esityöt ja tuomioistuinratkaisut. Lakien esitöillä pyritään selvittä-

mään lainsäätäjän tarkoitusta asiassa. Sallituista oikeuslähteistä tärkein on oikeustiede. 

Tutkittaessa vallitsevaa oikeustilaa käytetään oikeustieteellistä kirjallisuutta sekä tieto-

lähteenä että tulkinnan apuna.  

 

  

1.4. Liiketaloudelliset lähtökohdat 

 

Kommandiittiyhtiössä ja osakeyhtiössä osakas omistaa osuuden yrityksestä. Hänen 

asemansa eri yhtiömuodoissa on erilainen suhteessa yrityksen tuottoon, riskeihin ja yri-

tyksen toteuttamaan liiketoimintaan. Osakkaan asema on kiinteässä yhteydessä yrityk-

sen menestykseen kilpailuilla markkinoilla. Ilman menestystä tuotot laskevat ja omis-

tukseen liittyvät taloudelliset riskit nousevat. Menestys riippuu siitä, millaisen kilpailu-

                                                 
8
 Aarnio 1989: 220–222. 



15 

 

strategian
9
 yritys itselleen valitsee ja miten yritys käytännössä liiketoimintaansa harjoit-

taa.  

 

Yritys harjoittaa liiketoimintaa joukolla toimintoja, joilla se suunnittelee, tuottaa, mark-

kinoi, jakelee ja tukee tuotteitaan. Tätä toimintojen joukkoa kutsutaan arvoketjuksi. Yri-

tyksen kilpailuetu rakentuu useista näiden toimintojen aktiviteeteista, joilla se pyrkii 

toteuttamaan kilpailustrategiaansa. Erot kilpailevien yritysten arvoketjuissa ovat niiden 

muodostamien kilpailuetujen avainlähteitä. Kilpailuedulla yritys pyrkii liiketoiminnalli-

seen menestykseen kilpailluilla markkinoilla. Myös organisaation rakenne ja kulttuuri 

vaikuttavat merkittävästi yrityksen kykyyn menestyä.
10

 Arvoketjun toimintoja ja raken-

netta on havainnollistettu kuviossa 2. 

 

 

Kuvio 2. Yrityksen arvoketju (mukaillen Porter 1985: 37). 

 

                                                 
9
 Porter (1985) määrittelee yritykselle kolme geneeristä strategiaa: kustannusjohtajuus, differentioitumi-

nen ja fokusoiminen. Yrityksen strateginen tavoite on saavuttaa kilpailuetua jollain geneerisellä strategial-

la. Strateginen tavoite ei ole siten esimerkiksi markkinajohtajuus vaan esimerkiksi kustannusjohtajuus, 

jolla sitten voidaan saavuttaa markkinajohtajuus. Kilpailuetua luodaan geneerisellä strategialla, jota toteu-

tetaan ja kehitetään yrityksen arvoketjun toimintojen ja toimintojen yksittäisten aktiviteettien kautta. Yri-

tyksen arvontuottoa voidaan pyrkiä kehittämään myös vaikuttamalla toimittajien tai asiakkaiden arvoket-

juihin riippuen muun muassa toimialan rakenteesta ja teknologiasta. Jokaisen geneerisen strategian tavoit-

teena on tuottaa asiakkaalle enemmän arvoa kuin arvon tuottaminen on yritykselle maksanut. Tämä reali-

soituu yritykselle rahana.  
10

 Porter 1985: 1–61. 



16 

 

Porterin malli yrityksestä arvoketjuna koostuu toiminnoista (ks. kuvio 2). On selvää, 

että yhtiömuoto tai lainsäädäntö eivät ole toimintoja. Yhtiölainsäädäntö ikään kuin luo 

alustan, jolla yritys toimii. Se määrittelee säännökset, joiden varaan yritys ja sen toimin-

ta perustetaan. Yhtiölainsäädännön mukainen yhtiömuoto määrittelee systematiikan, 

jolla yhtiön johto ja omistus toteutetaan. Näin määrittyy omistajan asema suhteessa yri-

tyksen arvon tuotantoon. Osakkaalle ei ole yhdentekevää, millaisessa asemassa hän on 

vaikuttaakseen arvoketjun toimintaan. 

 

Liiketaloudelliset lähtökohdat yrityksen toiminnalle muodostuvat sen arvoketjussa (ks. 

kuvio 2). Jos osakkaalla on yrityksen toimintaan liittyvää tietoa ja taitoa, joilla hän pys-

tyy vaikuttamaan yrityksen toimintaan ja omistuksensa hänelle tuottamaan arvoon, on 

hänelle myös edullista valita yhtiömuoto, joka antaa hänelle mahdollisimman suuren 

vaikutusvallan yhtiössä. Osakas voi esimerkiksi tiedoillaan vaikuttaa merkittävästi yri-

tyksen teknologian kehitykseen ja kontakteillaan myyntiin tai osaamisellaan luoda yri-

tyksen operaatioista ylivoimaisia kilpailijoihin verrattuna. 

 

Omistajalla on liiketaloudellinen intressi valita yhtiömuoto, jolla hän pääsee vaikutta-

maan yrityksen toimintaan haluamallaan tavalla. Omistajan ja yrityksen perustajan tu-

lee harkita yhtiömuotoa tapana vaikuttaa yrityksen kykyyn luoda kilpailuetua ja menes-

tyä markkinoilla. 

 

Omistajalla on pääoman sijoittajana tuottoon ja riskiin liittyvä intressi. Rahoitusteorias-

sa on kaksi vastakkaista tavoitetta: tuoton maksimointi ja riskin minimointi
11

. Osak-

keenomistajan, vastuunalaisen yhtiömiehen ja äänettömän yhtiömiehen asemat poik-

keavat toisistaan tuotto- ja riskitavoitteiden osalta. Eri osakasasemat luovat erilaisen 

pääsyn yrityksen tuottoon ja erilaisen vastuun yrityksen velvoitteista. Näitä määritellään 

muun muassa AKL luvuissa 1 ja 2 sekä OYL luvuissa 1 ja 13. 

 

Omistajalla on liiketaloudellinen intressi valita yhtiömuoto, joka tuottaa hänelle ase-

man, jolla hän pääsee haluamallaan tavalla käsiksi yrityksen tuottoon. Omistajan sijoit-

taessa työtä tai varoja yhtiöön on merkityksellistä, millaiset oikeudet hänellä on päästä 

                                                 
11

 Kuusela & Ollikainen 2005: 78. 



17 

 

hyötymään yrityksen tuottamasta varallisuudesta. Tämä konkretisoituu tapoihin nostaa 

varoja yrityksestä. 

 

Tuoton lisäksi yritystoimintaan liittyy riski. Omistajalla on liiketaloudellinen intressi 

valita yhtiömuoto, joka tuottaa hänelle aseman, josta koituu hänelle hänen riskinkanto-

halukkuutensa mukainen riski. Omistaja joutuu punnitsemaan yhtiömuodon hänelle 

tuottamaa riskiä suhteessa hänen mahdollisuuksiinsa vaikuttaa yrityksen toimintaan ja 

hänen oikeuteensa yrityksen tuottamaan varallisuuteen. Tämä on tapauskohtaista pun-

nintaa, johon vaikuttavat muun muassa yhtiön toimiala mahdollisuuksineen ja riskei-

neen, pääomasijoituksen määrä, riskinkantokyky, yhtiökumppanit ja omistajan oma 

osaaminen. 

 

Riskit voidaan jakaa tunnettuihin riskeihin ja epävarmuuksiin. Riskit ovat liiketoimin-

taympäristössä olevia epävarmuustekijöitä, jotka ovat tunnistettavissa ja joiden suuruus 

ja todennäköisyys pystytään kohtuullisella tasolla arvioimaan. Epävarmuudet ovat en-

nakoimattomia seikkoja, joita ei edeltä tunneta ja joita ei pystytä etukäteen arvioi-

maan.
12

 Tässä työssä käytetään yleisesti sanaa riski sekä tunnetusta riskistä että epävar-

muudesta. Kun jaon katsotaan olevan tarpeellista, mainitaan käsiteltävän tunnettua ris-

kiä tai epävarmuutta. 

 

Yhtiömuodon valinnan liiketoiminnalliseksi lähtökohdaksi voidaan ymmärtää yhtiön 

kyky palvella omistajan liiketaloudellisia intressejä. Edellä esitettyyn nojaten liiketalou-

delliset intressit voidaan jakaa kolmeen luokkaan: 

 

1. vaikuttaminen yrityksen toimintaan 

2. omistajan asemaan liittyvä pääsy yrityksen tuottoon 

3. omistajan asemaan liittyvät riskit. 

 

Valitsemalla haluamansa yhtiömuodon ja oman asemansa osakkeenomistajana vas-

tuunalaisena yhtiömiehenä tai äänettömänä yhtiömiehenä voi omistaja vaikuttaa merkit-

tävästi asemaansa. Tämä asema hänen tulee pohtia omista lähtökohdistaan ja tavoitteis-

                                                 
12

 Knight 1922: 231–263. 



18 

 

taan käsin sekä päättää, miten hän haluaa yhtiömuodon palvelevan hänen liiketaloudel-

lisia intressejään. Yhtiömuoto on väline, jolla liiketaloudellisiin intresseihin perustuvat 

tavoitteet voidaan saavuttaa. 

 

 

1.5. Tutkielman toteutus ja kulku 

 

Tutkimusongelmaan pyritään löytämään ratkaisu käyttämällä oikeusdogmaattista tutki-

musotetta, jolla selvitetään yhtiöoikeudellista oikeustilaa. Tutkimusongelmaa lähesty-

tään liiketaloudellisesta näkökulmasta keskittyen liiketoiminnallisesti merkittäviin oi-

keudellisiin seikkoihin.  

 

Tutkielman toteutuksessa käytetään lähteinä oikeudellista ja liiketaloudellista lähdema-

teriaalia. Oikeusdogmaattisella tarkastelulla pureudutaan omistajan suhteeseen yhtiötä ja 

toisia omistajia kohtaan sekä tarkastellaan suhdetta yhtiön varallisuuteen. Oikeusdog-

maattinen tarkastelu toteutetaan liiketaloudellisessa viitekehyksessä, jolloin liiketalou-

dellisten intressien tarkastelu yhdistyy oikeudelliseen tarkasteluun. Näin rakennetaan 

käsitys yhtiömuotojen strategisesta merkityksestä omistajalle. 

 

Lähdemateriaaleina käytetään lakeja ja niiden esitöitä, tuomioistuinratkaisuja, kirjalli-

suutta, artikkeleja ja tutkimuksia. Lähdemateriaalina käytettäviä lakeja ovat pääasiassa 

laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (AKL) sekä osakeyhtiölaki (OYL). Lii-

ketaloudellisena lähdemateriaalina käytetään liiketaloudellista kirjallisuutta, artikkeleja, 

tutkimuksia ja muuta aineistoa. 

 

Tutkimustyö aloitetaan yrityksen ja yhtiömuodon olemuksen ja näiden toiminnallisten 

ja oikeudellisten puitteiden selvittämisellä. Tällä rakennetaan pohja itse tutkimusongel-

man ratkaisemiselle. Näkökulma on vahvasti liiketaloudellinen.  

 

Tutkimusongelman konkreettiseen ratkaisuun ryhdytään tarkastelemalla yhtiön ja yh-

tiömiesten/osakkeenomistajien välisiä oikeudellisia suhteita. Tällöin selvitetään näiden 

suhteiden relevantti sisältö ja piirteet suhteessa liiketaloudellisiin intresseihin. Seuraa-



19 

 

vaksi sama tutkimus tehdään omistajien keskinäisiin suhteisiin. Tämän jälkeen selvite-

tään omistajan asema suhteessa yhtiön varallisuuteen sekä pääomaa ja taloudellisia oi-

keuksia eri yhtiömuodoissa.  

 

Tavoitteena on luoda tietoa omistajan strategisen päätöksenteon tueksi, jotta omistaja 

kykenee tekemään perustellun yhtiöoikeuteen nojautuvan ja liiketaloudellisesti kestävän 

päätöksen kommandiittiyhtiön ja osakeyhtiön yhtiömuotojen välillä taikka päättämään 

kommandiittiyhtiön muuttamisesta osakeyhtiöksi. Omistajalle tuotetaan tietoa, jonka 

avulla hän voi käyttää yhtiömuotoa välineenä liiketaloudellisten intressiensä toteuttami-

seen. 

 

  



20 

 

2. YRITYS JA YHTIÖMUOTO 

 

2.1. Yrityksen synty ja muoto 

 

Yritys syntyy liiketaloudellisin perustein. Lähtökohtaisesti, kun markkinoilla on saata-

vissa jostain tuotteesta tai palvelusta hinta, joka on korkeampi kuin sen tuottamisesta 

syntyneet kustannukset, ovat olosuhteet yrityksen synnylle olemassa. Näin syntyvät 

yritykset luovat kilpaillut markkinat, jotka laskevat saatavien voittojen määrää ja samal-

la uusien yritysten halua pyrkiä samoille markkinoille. Yrityksen olemassa olo vaatii, 

että sen tuotteet ovat edullisempia tuottaa yrityksessä kuin ostaa sen ulkopuolelta. Yri-

tykset ovat kuin organismeja, jotka elävät ja asettuvat eri toimialoille ja maantieteelli-

siin kohteisiin sen mukaan, millaiset edellytykset nämä luovat yrityksen liiketoiminnal-

le.
13

 

 

Yritys pysyy hengissä, kun sen kilpailustrategia markkinoilla on menestyksekäs. Kilpai-

lu karsii heikoimmat yritykset markkinoilta. Ulkoisten olosuhteiden lisäksi tarvitaan 

yrityksen sisäistä toimintaa ohjaava tekijä. Tämä tarkoittaa, että yrityksen olemassa olon 

edellytyksenä on markkinoiden ja toimivan hintajärjestelmän lisäksi yrittäjä tai toimiva 

johto, joka vastaa yrityksen resurssien suuntaamisesta yrityksen kannalta oikeisiin toi-

menpiteisiin
14

.  

 

Oikeustieteellinen näkemys yrityksestä on monessa suhteessa varsin erilainen kuin lii-

ketaloustieteellinen. Tämä johtuu pitkälti yrityksen määrittelystä oikeustieteessä osaksi 

yhteiskunnassa vallitsevaa oikeusjärjestystä. Yhtiöt nähdään oikeudellisina instituutioi-

na. Oikeustieteessäkin on vallitsevien yhtiöoikeudellisten näkemysten lisäksi erilaisia 

näkökulmia yritykseen. Esimerkiksi sopimusoikeudellisesti yritykset voidaan nähdä 

lainopillisina mielikuvituksen tuotteina, jotka perustuvat sopimusten muodostamiin ver-

kostoihin
15

. Tämä näkemys on lähellä liiketaloudellista näkemystä, jossa yritys koostuu 

suhdeverkostosta, jossa yrittäjä ohjaa resurssien käyttöä
16

.  

                                                 
13

 Ks. yrityksen olemassa olosta ja suhteesta markkinaolosuhteisiin mm. Coase 1937, Demsetz 1988, 

Demsetz 1997, Knight 1922, Porter 1985 ja Smith 1776: 22–26. 
14

 Ks. Coase 1937, vrt. Knight 1922 ja Porter 1985. 
15

 Ks. Jensen & Meckling 1976: 305–312. 
16

 Coase 1937: 393. 



21 

 

 

Yhtiöoikeudellisesti yritys syntyy ja on olemassa, kun se täyttää tietyt oikeudelliset kri-

teerit. Nämä kriteerit poikkeavat henkilöyhtiöiden (avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö) ja 

osakeyhtiöiden välillä. AKL:n muutokset
17

 supistivat avointen ja kommandiittiyhtiöiden 

joukkoa aiemmasta, kun rekisteröinnille tuli konstitutiivinen vaikutus henkilöyhtiöille. 

Tämä toi henkilöyhtiön synnyn lähemmäs osakeyhtiötä. Osakeyhtiö on OYL 1:2 mu-

kaan rekisteröinnillä syntyvä oikeushenkilö. AKL:n aiempi yhtiön syntymistapa sopi-

muksella
18

 korvattiin rekisteröinnin vaatimuksella, koska haluttiin, että yhtiö syntyy 

vain osapuolten sitä nimenomaisesti halutessa
19

.  

 

Liiketaloudellisesti yhtiö voi olla olemassa, vaikka se ei täyttäisikään yhtiöoikeudellisia 

vaatimuksia. Tämä pätee myös toisinpäin. Oikeudellisesti olemassa olevalla yhtiöllä ei 

tarvitse olla liiketaloudellista aktiviteettia eikä sen olemassaolon liiketaloudellisten 

edellytysten tarvitse täyttyä.  

 

Jokaisella osakeyhtiöllä tulee olla yhtiöjärjestys, joka tehdään perustamissopimuksen 

laatimisen ja allekirjoittamisen yhteydessä. OYL 2:3 asettaa vähimmäisvaatimukset 

yhtiöjärjestykselle. Yhtiöjärjestystä voidaan kuvata yhtiön sisäisenä lakina, joka velvoit-

taa yhtiön elimiä. Yhtiön toimielimien ja tilintarkastajien velvollisuus on tuntea yhtiö-

järjestys. Myös osakkeenomistajien ja yhtiön ulkopuolisten katsotaan tuntevan yhtiöjär-

jestys, kun se on merkitty kaupparekisteriin ja kuulutettu.
20

 

 

Avoin ja kommandiittiyhtiö perustuvat yhtiömiesten yksimieliseen sopimukseen. Yhtiö-

sopimuksen muutos on pätevä vain, kun yhtiömiehet tekevät muutoksen yksimielisinä.
21

 

Yhtiösopimukseen sovelletaan sopimusoikeuden yleisiä sääntöjä ja periaatteita
22

. AKL 

1:4 määrittelee yhtiösopimuksen muotovaatimukset, vähimmäissisällön sekä muuttami-

sen rekisteröinnillä.
23

 AKL 5:2
24

 mukaan toistaiseksi tai yli kymmenen vuoden määrä-

                                                 
17

 Astuivat voimaan 1.1.2016.  
18

 Ks. HE 6/1987: 16, yhtiösopimus voi olla kirjallinen, suullinen tai konkludenttinen. 
19

 Ks. HE 17/2015: 20–21. 
20

 Kyläkallio ym. 2015: 135, Mähönen & Villa 2010: 28–39. 
21

 Ks. AKL 1:4. 
22

 Villa, Ossa & Saarnilehto 2007: 29–31. 
23

 Ks. HE 17/2015: 23. 



22 

 

ajaksi tehty yhtiösopimus on yksipuolisesti irtisanottavissa, jos toisin ei ole sovittu. Irti-

sanomisaika on kuusi kuukautta
25

.  

 

Osakeyhtiö on OYL 1:2 mukaisesti omistajistaan erillinen oikeushenkilö. Osakeyhtiön 

kohdalla erillisyys toteutuu täydellisesti. Myös kommandiittiyhtiö on omistajistaan eril-

linen oikeushenkilö. Kommandiittiyhtiön tapauksessa oikeudellinen erillisyys ei ole 

läheskään täydellinen. Yhtiömiehellä on kiinteä yhteys muun muassa velkavastuuna 

yrityksen velvoitteista
26

. Vero-oikeudellisesti kommandiittiyhtiö on pelkkä laskentasub-

jekti, jonka tulo verotetaan yhtiömiesten tulona
27

.  

 

Osakeyhtiö on verotuksellisesti omistajistaan erillään. Yhtiötä ja omistajia koskevat eri 

säännökset, ja heille määräytyy eri vero
28

. Lisäksi osakasta koskevat erilaiset vero-

oikeudelliset säännökset koskien muun muassa työpanokseen perustuvaa osinkoa, osak-

keiden luovutuksen verotusta sekä yhtiön muuta varojen jakoa. 

 

Yhtiömuodon merkityksestä yritykselle voidaan olla eri mieltä. Toiset tarkastelevat yri-

tystä verotuksen ja toiset yhtiöoikeuden kautta. Erilaista tarkastelua toteutetaan myös 

liiketaloudellisin perustein. Yhtiömuotoa on käytetty muun muassa mittarina selvitettä-

essä yrityksen elinkaaren vaihetta
29

. Toisaalta yhtiömuodoilla on todettu olevan merki-

tystä konkurssiherkkyyteen
30

, mutta toisaalta yhtiömuodolla ei taas ole todettu olevan 

merkitystä yrityksen menestykseen, vaan merkityksellistä on esimerkiksi yritysjohdon 

anonymiteetti
31

. Tyhjentäviä tutkimustuloksia yhtiön oikeudellisen muodon vaikutuk-

sesta sen taloudelliseen menestykseen ei ole. 

 

                                                                                                                                               
24

 HE 17/2005 s. 26 mukaan säännös koskee kommandiittiyhtiössä sekä vastuunalaista että äänetöntä 

yhtiömiestä. Kun vastuunalaisena yhtiömiehenä on luonnollinen henkilö, ei irtisanomisoikeudesta voida 

toisin sopia. 
25

 Vrt. KKO 1985-II-130. 
26

 Ks. AKL 1:1. 
27

 TVL 6 § määrittelee kommandiittiyhtiön elinkeinoyhtymäksi, ja TVL 16 § määrittelee, että osakas ei 

ole elinkeinoyhtymästä erillinen verovelvollinen. 
28

 TVL 3 § määrittelee osakeyhtiön yhteisöksi, joka maksaa TVL 124 §:n mukaisesti yhteisöveroa. Osa-

kas taas maksaa osingoistaan pääomatulon veroa TVL 33a §:n mukaisesti julkisen osakeyhtiön tapaukses-

sa ja 33b §:n mukaisesti muun kuin julkisen osakeyhtiön tapauksessa. 
29

 Chawla, Hazeldine, Jackson & Lawrence 2007. 
30

 Campos, Carrasco & Requejo 2003. 
31

 Pudil, Pirozek, Somol & Komarkova 2016. 



23 

 

Yhtiömuotojen eroavaisuuksien perusteella on selvää, että eri yhtiömuodot tuottavat 

omistajalleen erilaisen aseman. Yhtiöoikeudellisesta kontekstista huolimatta liiketoi-

mintaa harjoittava yritys elää vain liiketaloudellisin perustein. Liiketaloudelliset perus-

teet tulee omistajan ymmärtää yhtiöoikeudellisten seikkojen lisäksi päättäessään yhtiö-

muodosta. Omistajan on varmistettava, että valittava yhtiömuoto palvelee hänen liiketa-

loudellisia intressejään ja mahdollistaa tarpeelliseksi koetun vaikuttamisen yrityksen 

olemassa olon mahdollistaviin liiketaloudellisiin perusteisiin.  

 

 

2.2. Yrityksen toiminta ja rakenne 

 

Yrityksen toimintaa ohjaavat markkinat, transaktiokustannukset markkinoilla ja yrityk-

sen sisällä sekä yrityksen johto
32

. Johdon pätevyydellä on erityinen merkitys
33

. Yritys 

toteuttaa toimintaansa arvoketjunsa aktiviteettien kautta
34

. Nämä liiketaloudelliset mää-

ritteet yrityksen toiminnasta kuvaavat yrityksen toimintaa sellaisena kuin se ”luonnos-

taan” on.  

 

Oikeudellisesti yrityksen toiminnan määrittely on tehty yhtiöoikeudellisin säännöksin. 

Yritys nähdään yksikkönä, jolla on oikeuksia ja velvollisuuksia
35

. Yhtiöoikeudelliset 

säännökset pyrkivät tukemaan yrityksen toimintaa, vaikka ne asettavat samalla myös 

yhteiskunnallisia vaateita yrityksen toiminnalle
36

. 

 

Kommandiittiyhtiö on yhteenliittymä, jonka tarkoitus on taloudellinen toiminta
37

. Osa-

keyhtiön toiminnan tarkoituksena
38

 on tuottaa voittoa omistajilleen. Yhtiöoikeudellisesti 

yritysten toiminnan tarkoitus on kutakuinkin sama kuin liiketaloudessa. Yhtiöoikeus 

määrittelee yritysten toiminnalle puitteet ja omistajien sekä johdon aseman sen toimin-

                                                 
32

 Coase 1937. 
33

 Demsetz 1988. 
34

 Porter 1985. 
35

 Abbasi 2009. 
36

 Ks. sääntelyn tavoitteista HE 6/1987 ja HE 109/2005. 
37

 AKL 1:1.3: ”Avoimessa yhtiössä ja kommandiittiyhtiössä kaksi tai useampi harjoittaa yhtiösopimuksen 

perusteella yhdessä liiketoimintaa yhteisen taloudellisen tarkoituksen saavuttamiseksi.” 
38

 OYL 1:5: ”Yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyk-

sessä määrätä toisin.” 



24 

 

nassa. Yritysten toiminta perustuu yleisesti sekä yhtiöoikeudellisissa että liiketaloudelli-

sissa malleissa voiton tuottoon
39

. 

 

Henkilöyhtiö on oikeuskelpoinen yhtiömiehistään erillinen oikeushenkilö
40

. Tämä tar-

koittaa sitä, että yhtiö käyttää itse omissa nimissään omaan oikeuspiiriinsä kuuluvia 

oikeuksia. Yhtiön varallisuus on yhtiömiehistä erillistä.
41

  

 

Yhtiömiehet ovat henkilökohtaisessa vastuussa yhtiön velvoitteista. Tämä on henkilöyh-

tiön merkittävä ero ns. pääomayhtiöihin, kuten osakeyhtiöön, jossa tällaista vastuuta ei 

ole. Kommandiittiyhtiössä on kahdenlaisia yhtiömiehiä: vastuunalaisia ja äänettömiä 

yhtiömiehiä. Äänettömien yhtiömiesten vastuu rajoittuu heidän sijoittamansa pääoma-

panoksensa määrään.
42

 Rajoittamaton velkavastuu käytännössä pakottaa vastuunalaisen 

yhtiömiehen osallistumaan yrityksen toimintaan ja johtamiseen.
43

 

 

Lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä keskeisiä periaatteita on tahdonvaltai-

suus. Lailla on haluttu mahdollisimman vähän rajoittaa
44

 yhtiömiesten keskinäistä so-

pimusvapautta. Sopimusvapauden yhtenä keskeisenä perusteena on, että henkilöyhtiöt 

ovat yleensä pieniä ja keskisuuria yrityksiä, jotka eivät kerää pääomia suurelta yleisöltä. 

Lisäksi henkilöyhtiöt on haluttu pitää mahdollisimman joustavina yhtiömuotoina.
45

 Yh-

tiömiehillä on laaja vapaus järjestellä yhtiön toiminta haluamallaan tavalla. 

 

Hajautettu omistajuus, keskitetty ohjaus ja omistajilta puuttuva vastuu yhtiöstä ovat 

osakeyhtiön tärkeimmät erityispiirteet
46

. Osakkeenomistajan rajoitettu vastuu on yksi 

osakeyhtiön keskeisistä periaatteista
47

. Lähtökohtaisesti omistajan taloudellinen riski 

                                                 
39

 Abbasi 2009. 
40

 AKL 1:3: ”Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö voivat hankkia oikeuksia ja tehdä sitoumuksia sekä olla 

asianosaisena tuomioistuimessa ja muun viranomaisen luona.” 
41

 Wilhelmsson & Jääskinen 2001: 50–51. 
42

 Villa, Airaksinen, Bärlund, Jauhiainen, Kaisanlahti, Knuts, Kuoppamäki, Kymäläinen, Mähönen, Pihla-

jarinne, Raitio, Rissanen, Viitanen & Wilhelmsson 2014: 119–120. 
43

 Immonen, Ossa & Villa 2012: 4–6. 
44

 Laissa tahdonvaltaiset säännökset on kuitenkin erikseen mainittu. Säännökset ovat muutoin pakottavia. 
45

 HE 6/1987: 3–4. 
46

 Knight 1922: 291. 
47

 OYL 1 luku nimeää osakeyhtiön keskeisiksi periaatteiksi: 1) oikeushenkilöllisyys ja osakkeenomistajan 

rajoitettu vastuu, 2) pääoman pysyvyys, 3) osakkeen luovutettavuus, 4) tarkoitus tuottaa voittoa osak-

keenomistajille, 5) osakkaiden päätöksenteon enemmistöperiaate, 6) osakkaiden yhdenvertaisuus, 7) joh-



25 

 

rajoittuu hänen yhtiöön sijoittamaansa pääomaan. Osakas voi menettää sijoittamansa 

pääoman, mutta häneltä ei voida periä yhtiön velkoja eikä yhtiöltä hänen velkojaan. 

Osakkeenomistaja voi tosin sitoutua vastaamaan yhtiönsä velvoitteista.
48

 Osakeyhtiön 

sääntely on huomattavasti kattavampaa kuin kommandiittiyhtiön. 

 

Juuri omistuksen ja johdon
49

 erottaminen
50

 toisistaan on perusta osakeyhtiölle ja sen 

toiminnalle. Osakkeenomistajat eivät kuulu yrityksen johtoon. Heille on annettu vain 

OYL 5:1:n mukainen oikeus käyttää päätösvaltaa yhtiökokouksessa. Nämä yhtiökoko-

uksen päätökset on rajattu OYL 5:2 mukaan koskemaan vain yhtiökokoukselle lain no-

jalla kuuluvia asioita. Osakeyhtiön pakollisia toimielimiä ovat yhtiökokous ja hallitus 

sekä vapaaehtoisia toimitusjohtaja ja hallintoneuvosto
51

.  

 

 

2.3. Yrityksen omistus 

 

Omistus kommandiittiyhtiössä ja osakeyhtiössä eroavat huomattavasti toisistaan. Omis-

tus on yksi merkittävimmistä eroista yhtiömuotojen välillä ja erityisen tärkeä seikka 

päätettäessä yrityksen yhtiömuodosta. 

 

Kommandiittiyhtiön vastuunalaisilla yhtiömiehillä on omistusoikeus yhtiövarallisuu-

teen, vaikka yhtiön varallisuus onkin omistajistaan erillistä. Omistusoikeutta korostaa 

yhtiömiesten täydellinen disponointioikeus. Vastuunalaiset yhtiömiehet voivat yksimie-

lisinä siirtää yhtiön omaisuutta itselleen. Vastuunalaisten yhtiömiesten yhteisomistus 

kommandiittiyhtiössä on jaotonta yhteisomistusta. Tämä tarkoittaa, että yhtiömiehillä ei 

ole murto-osaista omistusoikeutta yhtiön omaisuuteen vaan ainoastaan yhtiöosuutensa 

mukainen oikeus yhtiön nettovarallisuuteen. Yhtiömiehet voivat sopia omaisuuden jaos-

                                                                                                                                               
don tehtävä edistää huolellisesti toimien yhtiön etua sekä 8) tahdonvaltaisuus, jonka nojalla osakkaat 

voivat yhtiöjärjestyksessä määrätä yhtiön toiminnasta. 
48

 HE 109/2005: 37–38. 
49

 OYL 6 luku määrittää yhtiön johdon, johon kuuluvat hallitus ja mahdollisesti myös toimitusjohtaja ja 

hallintoneuvosto. Näistä hallitus ja toimitusjohtaja edustavat yhtiötä. 
50

 Ks. Berle & Means 1932 osakeyhtiön olemuksesta ja sen toiminnasta. He pohtivat erityisesti omistuk-

sen ja omaisuuden kontrollin/johdon eriytymistä osakeyhtiössä. 
51

 Kyläkallio Juhani, Olli Iirola & Kalle Kyläkallio 2015: 416–417. 



26 

 

ta murto-osiin tai tiettyjen esineiden kuulumisesta tietyille yhtiömiehille, mutta tällä ei 

ole vaikutusta kolmanteen.
52

  

 

Osakkeenomistajan omistus on välillistä. Hän ei varsinaisesti omista yrityksestä mitään, 

vaan hänen omistuksensa rajoittuu hänen omistamiinsa yhtiön osakkeisiin. Osakeyhtiötä 

voidaan käyttää myös tapana muuttaa epälikvidiä omaisuutta likvideiksi arvopapereik-

si.
53

 Tunnusomaista omistukselle osakeyhtiössä on, että osakas voi lähtökohtaisesti ir-

tautua yhtiöstä milloin haluaa ja muuttaa omistuksensa rahaksi
54

. 

 

Osakeyhtiöstä irtautuminen on huomattavan helppoa verrattuna henkilöyhtiöihin, joissa 

yhtiöosuuden luovutettavuus on hyvin rajoitettua eivätkä osakkaalle yhtiösuhteen aika-

na koituneet velvoitteet pääty eroon
55

. Osakkeenomistaja voi muuttaa omistuksensa 

rahaksi, eikä hänelle jää osakkuudesta velvoitteita yhtiötä tai sen velkojia kohtaan. Ir-

tautuminen ei vaadi myöskään minkäänlaisia irtisanomis- tai muita toimenpiteitä suh-

teessa yhtiöön tai muihin osakkaisiin. 

 

OYL:ssa säädetään tarkasti varojenjaosta. OYL 13:1 pykälässä määritellään lailliset 

varojenjakotavat. Muut ilman liiketaloudellista perustetta tapahtuvat yhtiön varojen jaot 

tai velkojen lisäykset ovat laitonta varojenjakoa. Varojenjaon tiukka sääntely perustuu 

pääomanpysyvyyteen yhtenä osakeyhtiölain keskeisistä periaatteista
56

. Osakeyhtiölle on 

tyypillistä, että osakkeenomistajalla on jako-osuus yhtiön nettovarallisuuteen
57

. 

 

Omistuksen irrottaminen oikeudesta hallita omaisuutta on yksi osakeyhtiöoikeuden hal-

litsevista periaatteista. Sillä on vahvat liiketaloudelliset perusteet
58

. Erillinen omistus 

mahdollistaa yhtiön omistuspohjan laajentamisen hyvin laajaksi ja erilaiset oman pää-

oman hankintamuodot. Kun osakeyhtiöllä on paljon pieniä omistajia, alkaa omistajan 

                                                 
52

 Wilhelmsson ym. 2001: 55–57. 
53

 Berle ym. 1932: 249–250. 
54

 Ks. HE 109/2005: 38. Tätä osakkeiden luovutettavuuden periaatteen mukaista oikeutta voidaan yhtiö-

järjestyksen lunastus- ja suostumuslausekkein kuitenkin rajoittaa. 
55

 Ks. henkilöyhtiön yhtiömiesten suhteesta yhtiöön mm. Wilhelmsson 2001, Koski & Immonen 1990. 
56

 Mähönen & Villa 2006: 280. 
57

 Villa ym. 2014: 189. 
58

 Ks. mm. Berle ym. 1932, Demsetz 1983, Knight 1922, Smith 1776. 



27 

 

rooli muistuttaa enemmän velkakirjan haltijaa.
59

 Omistajan valta on laajan omistuspoh-

jan omaavassa osakeyhtiössä käytännössä olematon. Kommandiittiyhtiössä omistajan 

valta säilyy suurena omistuspohjan laajuudesta riippumatta. Tämä luo haasteensa yri-

tyksen johtamiselle.   

                                                 
59

 Berle ym. 1932: 246–247. 



28 

 

3. YHTIÖN JA OMISTAJIEN VÄLISET SUHTEET 

 

3.1. Omistajien päätäntävalta ja toiminta  

 

Omistajan ja yhtiön välinen suhde on liiketaloudellisten intressien kannalta hyvin mer-

kittävä. Tässä suhteessa vaikuttavat yhtäältä tuotot ja riskit yrityksestä omistajalle sekä 

omistajan valta suhteessa yritykseen ja yritykseen sijoitettava pääoma. Asiaa on havain-

nollistettu kuviossa 3. Tässä luvussa käsitellään erityisesti sekä omistajan yritykseen 

kohdistamaan vaikutusvaltaan että omistajalle riskeistä kertyviin vastuisiin liittyviä yh-

tiöoikeudellisia seikkoja. Osakkuuteen liittyviä pääoman sijoituksia ja taloudellisia oi-

keuksia käsitellään luvussa 5.  

 

 

Kuvio 3. Liiketaloudelliset tekijät yrityksen ja omistajan välisessä suhteessa. 

 

Yhtiöoikeudessa omistajan ja yhtiön välisen suhteen tekijät määrittyvät huomattavasti 

kuviossa 3 esitetyistä liiketaloudellisista tekijöistä sekä liiketaloudellisista intresseistä 

poikkeavalla tavalla. Silti juuri yhtiöoikeudelliset seikat määrittävät nämä liiketaloudel-

liset tekijät, ja niiden ymmärtäminen on omistajalle tärkeää. Tähän perustuu yhtiöoi-

keuden käyttö strategisena välineenä, jolla omistaja toteuttaa liiketaloudellisia intresse-

jään.  

 

Omistajan päätäntävalta ja toiminta yrityksessä määrittyvät omistajan ja yhtiön välisessä 

sisäisessä
60

 oikeussuhteessa. Sisäiset oikeussuhteet määrittyvät eri tavoilla eri yhtiö-

                                                 
60

 Wilhelmsson ym. 2001 s. 81 sisäisen ja ulkoisen oikeussuhteen määritelmä: ”sisäinen oikeussuhde 

yhtiömiesten tai yhtiön ja yhtiömiehen välillä”, ”ulkoinen oikeussuhde yhtiön ja oikeustoimen kohteena 

olevan kolmannen välillä”.  



29 

 

muodoissa. Osakkaan päätäntävaltaan ja toimintaan vaikuttavat oikeudet ja velvollisuu-

det voidaan jakaa seuraavasti: 

 

1. Hallinnoimisoikeudet 

a. Kommandiittiyhtiössä yhtiömiehen hallintovaltuus 

b. Osakeyhtiössä hallinnolliset oikeudet 

2. Päätäntäoikeudet 

3. Uskollisuusvelvoitteet 

a. Kommandiittiyhtiössä uskollisuusvelvollisuus, kielto-

oikeus ja kilpailukielto 

b. Osakeyhtiössä velvoitteet yhtiötä kohtaan 

4. Vahingonkorvausvelvollisuus 

5. Tiedonsaantioikeudet 

a. Kommandiittiyhtiössä tarkastusoikeus ja tilinpäätöksen 

moittiminen 

b. Osakeyhtiössä kyselyoikeus, tilinpäätös ja erityinen tarkas-

tus 

 

Sisäiset oikeussuhteet eri yhtiömuodoissa luovat omistajille erilaisia työkaluja toimia 

yhtiössä. Nämä oikeudet ja velvollisuudet taikka ”työkalut” antavat omistajalle erilaisia 

valmiuksia toteuttaa liiketaloudellisia intressejään. Näistä omistajan jokapäiväiseen 

toimintaan vaikuttavat voimakkaimmin hallinnolliset oikeudet ja valtuudet sekä päätök-

sentekoa määrittävät säännökset ja periaatteet. Omistajan rooleissa osakkaana eri yh-

tiömuodoissa on merkittäviä eroja. 

 

Osakkaan yhtiöoikeudelliset oikeudet ja velvollisuudet eivät erottele kuvion 3 tavoin 

suoraviivaisesti, mikä johtuu mistäkin. Riskin lähde ei ole aina yksiselitteinen. Omista-

jalle osakkuudesta koituva riski esimerkiksi vahingonkorvausvelvollisuudesta ei johdu 

aina yrityksen toiminnasta, vaan se voi olla myös hänen osakasasemaansa kiinteästi 

liittyvä ominaisuus. Tarkasteltaessa osakkaan asemaa liiketaloudellisten intressien nä-

kökulmasta tulee tämä erityisesti riskeihin liittyvä asia ymmärtää. Yhtiöoikeus luo 



30 

 

osakkaalle aseman, joka on suhteessa yhtiöön. Tämä asema osaltaan määrittää kuvion 3 

liiketaloudellisten tekijöiden toiminnan.  

 

3.1.1. Hallinnoimisoikeudet  

 

Hallinnoimisoikeudet eli yhtiömiehen hallintovaltuus ja osakkeenomistajan hallinnolli-

set oikeudet liittyvät läheisesti omistajan liiketaloudelliseen intressiin vaikuttaa yrityk-

sen toimintaan. Ne määrittävät suoraan omistajan vaikutusmahdollisuudet yrityksen 

arvontuotantoon. Ne sekä rajaavat että tuottavat toimintamahdollisuuksia yrityksessä.  

 

Kommandiittiyhtiön yhtiömiehellä on hallintovaltuudeksi kutsuttu hallinnollinen oikeus 

suhteessa yhtiöön. Vastuunalaisen yhtiömiehen hallintovaltuuden sisältö on laaja katta-

en erilaisten oikeustoimien lisäksi valtuudet käytännön töihin, kuten omaisuudenhoi-

toon
61

. AKL 2:2 antaa vastuunalaiselle yhtiömiehelle oikeuden hoitaa yhtiön asioita 

ilman toisen yhtiömiehen myötävaikutusta, kunhan toimenpide kuuluu yhtiön toimi-

alaan tai tarkoitukseen.  

 

Äänettömältä yhtiömieheltä hallintovaltuus
62

 puuttuu kokonaan. Yhtiön toimialan ulko-

puoliseen tai tarkoitukseen kuulumattomaan toimeen tarvitaan kaikkien yhtiömiesten 

suostumus eli myös äänettömien tai sopimuksen mukaan muutoin hallintoon osallistu-

mattomien yhtiömiesten suostumus. Yhtiömiesten keskenään asettamat hallintovaltuu-

den rajat eivät sido niistä tietämätöntä kolmatta
63

. 

 

Hallintovaltuus antaa vastuunalaiselle yhtiömiehelle käytännössä vapaat kädet toimia 

yhtiössä. Hän voi osallistua yrityksen arvoketjun toimintoihin mielensä mukaan ja kont-

rolloida toimia niissä. Hän voi myydä ja hankkia omaisuutta yritykselle ja muokata yri-

tyksen omaisuusrakennetta strategisen näkemyksensä mukaan. Samoin hän voi palkata 

ja erottaa henkilökuntaa mielensä mukaan. Hän ei tosin voi yksin päättää palkata yhti-

öön liikkeenjohdollista päätäntävaltaa käyttävää työntekijää
64

.  

                                                 
61

 Villa ym. 2014: 137–138. 
62

 AKL 7:3.1: ”Äänettömällä yhtiömiehellä ei ole oikeutta hoitaa yhtiön asioita eikä kielto-oikeutta.” 
63

 Ks. Siikarla 2003: 48–49, Wilhelmsson ym. 2001: 8. 
64

 HE 6/1987: 21. 



31 

 

 

Hallintovaltuus on AKL 2:2.1 mukaan henkilökohtainen. Henkilökohtaisuus tarkoittaa 

liikkeenjohdollista päätäntävaltaa koskevaa osaa hallintovaltuudesta, ja se estää ulko-

puolisen osallistumisen yhtiön hallintoon ilman kaikkien yhtiömiesten suotumusta
65

.  

 

Osakkeenomistajan hallinnolliset oikeudet yrityksessä perustuvat hänen omistamiinsa 

osakkeisiin. Osake on osuus osakeyhtiössä, joka tuottaa omistajalleen tiettyjä hallinnol-

lisia ja taloudellisia oikeuksia. Osakkeen tuottama äänioikeus, oikeus osallistua yhtiö-

kokoukseen ja käyttää siellä puhevaltaa ovat hallinnollisia oikeuksia osakkaan päätös-

vallan käyttämistä varten. Tätä päätösvaltaa käytetään yhtiökokouksessa.
66

  

 

Osakkeenomistajalla ei ole osakkuuteensa perustuvaa oikeutta toimia yhtiössä. Osak-

kaan vaikutusvalta on välillistä ja toteutuu yhtiökokouksen kautta. Vaikutusvalta riip-

puu osakkeenomistajan osakkeiden tuottamasta äänioikeudesta suhteessa muihin yhtiö-

kokouksessa edustettuihin osakkeisiin. OYL 3 luvun säädökset antavat osakkaille mah-

dollisuuden sopia yhtiöjärjestyksessä erilajisista osakkeista, joilla voi olla eri äänimääriä 

ja erilaiset oikeudet jaettaessa yhtiön varoja.  

 

Mikäli omistaja haluaa toteuttaa liiketaloudellista intressiään toimia yhtiössä tai vaikut-

taa yhtiön toimintaan ja arvonmuodostukseen, tarjoaa osakeyhtiö tähän heikot lähtö-

kohdat. Osakkeenomistajan valta perustuu hänen toimintaansa yhtiökokouksessa ja on 

hyvin rajoitettua suhteessa yhtiöön. Yhtiökokouksen toimivalta on hyvin kapea. Toimi-

valta jää kapeaksi, koska yhtiökokouksella ei ole valtaa johtaa yhtiötä, vaan johto kuu-

luu hallitukselle ja mahdolliselle toimitusjohtajalle sekä osin myös mahdolliselle hallin-

toneuvostolle
67

. Osakeyhtiön omistuksen ja johdon erillisyys muodostaa tiettyjä ongel-

mia, kun omistaja ei lähtökohtaisesti pysty vaikuttamaan osakeyhtiöön asettamansa va-

rallisuuden käyttöön
68

. Mitä hajaantuneempi omistuspohja
69

 eli mitä enemmän osak-

                                                 
65

 Wilhelmsson ym. 2001: 83–84. 
66

 Toiviainen 2006: 110–112. 
67

 Ks. OYL II osa. 
68

 Tästä erityisesti Berle ym. 1932 ja Jensen ym. 1976. Ensimmäisiä kertoja asiasta lienee kirjoittanut 

Smith 1776 (s. 740–741) tarkastellessaan omistajien ja johdon välistä suhdetta osakeyhtiössä. Smithin 

mukaan on hyvin odotettavissa, että palkattu johtaja ei huolehdi yrityksestä (toisten rahoista) samalla 

”innokkaalla tarkkaavaisuudella” kuin omistaja.  



32 

 

keenomistajia osakeyhtiöllä on, sitä pienemmäksi muodostuu yksittäisen osakkeenomis-

tajan hallinnollinen valta osakeyhtiössä
70

.  

 

Tavoite maksimoida yrityksen voitto yhdistää yksityisen omistuksen ja tehokkaan re-

surssien käytön. Osakeyhtiöissä johto ja omistus ovat erillisiä, jolloin pääoman tarjoajat 

eli omistajat ja resurssien allokoijat eli johto ovat erillisiä. Erillisyys johtaa tilanteeseen, 

jossa voiton maksimointi saattaa heiketä, kun johdon tavoitteet
71

 alkavat erota omistaji-

en tavoitteista. Tällainen ristiriita heikentää omistajien asemaa ja asettaa heille paineita 

kontrolloida johtoa.
72

  

 

Tehokas ja tuottava omistajuus rakentuu kyvylle tarjota ja ohjata pääomavirtoja sekä 

kontrolloida sijoitettua pääomaa allokoivaa yritysjohtoa
73

. Näin omistaja kykenee nos-

tamaan omistuksensa tuottoa ja laskemaan siihen liittyviä riskejä. Osakkeenomistajan 

tulee tunnistaa asemaansa liittyvät heikkoudet ja pyrkiä toteuttamaan liiketaloudellista 

intressiään vaikuttaa yrityksen toimintaan niillä rajallisilla keinoilla, jotka OYL hänelle 

antaa. 

 

Hallinnoimisoikeudet ovat laajimmillaan vastuunalaisella yhtiömiehellä. Vastuunalaiset 

yhtiömiehet muodostavat lähtökohtaisesti yhtiön johdon eikä omistuksen ja johdon vä-

listä päämies-agenttisuhdetta synny. Kommandiittiyhtiö tarjoaa välineen tehokkaaseen 

ja tuottavaan omistajuuteen ja tukee vahvasti vastuunalaisen yhtiömiehen liiketaloudel-

lista intressiä vaikuttaa yhtiön toimintaan.  

 

3.1.2. Päätäntäoikeudet 

 

                                                                                                                                               
69

 Demsetz & Villalonga 2001: Omistuspohjan hajaantuneisuudella ei ole todettu olevan tilastollista vai-

kutusta yrityksen suoriutumiseen. 
70

 Ks. Demsetz 1983. 
71

 Jensen ym. 1976, s. 305–313 nimeävät ilmiön päämies-agenttisuhteeksi, jossa osakkeenomistaja on 

päämies ja johto on agentti. Päämies palkkaa agentin hoitamaan yritystä, mistä seuraa päämiehelle agent-

tikustannuksia. Mitä pienempi on johtajan omistus yrityksessä, sitä pienempi hyöty hänelle on omistuk-

sesta saatavasta tuotosta. Agentti saattaa käyttää päämiehen resursseja omiin tarkoituksiinsa. Johtajan 

pieni hyöty omistukselle koituvasta tuotosta todennäköisesti vähentää hänen omistautumistaan yrityksel-

le. 
72

 Demsetz 1983. 
73

 Demsetz 1997: 428–429. 



33 

 

Osallistumalla päätöksentekoon yhtiössä voi osakas toteuttaa liiketaloudellista intressi-

ään vaikuttaa yrityksen toimintaan. Mitä suorempi ja toimivaltaisempi on osakkaan 

suhde päätöksentekoon, sitä suuremmat ovat osakkaan vaikutusmahdollisuudet. Päätök-

sentekovalta tuottaa myös pääsyn yrityksen tuottoon, joka on merkittävä liiketaloudelli-

nen intressi ja tärkeä osa omistajan strategista tavoitteen asetantaa. Tässä yhteydessä 

tarkastellaan päätöksentekoa suhteessa yrityksen toimintaan vaikuttamiseen. Pääsyä 

tuottoon tarkastellaan luvussa 5. 

  

Päätöksenteko kommandiittiyhtiössä perustuu yhtiömiesten hallintovaltuuteen AKL 2:2 

ja 7:3 mukaisesti. Vastuunalaisella yhtiömiehellä on oikeus hoitaa yhtiön asioita ilman 

toisten yhtiömiesten myötävaikutusta. Lähtökohtana on, että päätöksenteko yhtiössä on 

nopeaa ja yhtiömiehet osallistuvat aktiivisesti yhtiön toimintaan, minkä vuoksi jokainen 

voi ryhtyä tarpeelliseksi katsomiinsa toimenpiteisiin yhtiön asioiden hoitamiseksi.
74

 

Äänetön yhtiömies on suljettu kokonaan pois päätöksenteosta yhtiössä
75

. 

 

Kommandiittiyhtiön toimialan ulkopuolisiin tai yhtiön tarkoitukselle vieraisiin toimen-

piteisiin ei saa ryhtyä ilman kaikkien yhtiömiesten suostumusta. Yhtiön tarkoitukselle 

vieraaksi katsotaan erityisesti toimenpiteet, joilla yhtiömies pyrkii hankkimaan etua 

itselleen tai ulkopuoliselle toisten yhtiömiesten tai yhtiön kustannuksella.
76

 Tarkoituk-

seen kuulumattomina pidetään myös yhtiön tarkoituksen määrällisesti ja laadullisesti 

ylittäviä toimenpiteitä, vaikka ne kuuluisivatkin yhtiön toimialaan
77

. 

 

Yhtiömiehet voivat sopia keskenään, millaista päätöksentekomenettelyä yhtiössä nouda-

tetaan ja miten yhtiömiehen valtaa tehdä päätöksiä rajoitetaan. Yhtiösopimuksessa sovi-

tuista päätöksentekomääräyksistä on AKL:ssa säädetty
78

 mahdollisuus poiketa. Tietyis-

sä olosuhteissa vastuunalainen yhtiömies voi ryhtyä toimenpiteeseen, vaikka hänellä ei 

yhtiösopimuksen mukaan olisikaan yksin oikeutta tehdä päätöstä toimenpiteestä.  

                                                 
74

 HE 6/1987: 21. 
75

 AKL 7:3.1: ”Äänettömällä yhtiömiehellä ei ole oikeutta hoitaa yhtiön asioita eikä kielto-oikeutta.” 
76

 Koski & Immonen 1990: 67–69, Siikarla 2003: 48–50, Wilhelmsson ym. 2001: 87–91. 
77

 HE 6/1987: 22. 
78

 AKL 2:2.3 nimeää kolme edellytystä, joista jokaisen tulee täyttyä, jotta sovittu päätöksentekomenettely 

voidaan sivuuttaa. Nämä edellytykset ovat seuraavat: 1) joku yhtiömiehistä on poissaolon tai sairauden 

vuoksi estynyt osallistumasta päätöksentekoon, 2) päätettävä toimenpide on kiireellinen ja 3) toimenpide 

on välttämätön yhtiötä uhkaavan vahingon torjumiseksi tai yhtiön oikeuden turvaamiseksi. 



34 

 

 

Yhtiömiehen haluttomuus ryhtyä päätettäviin toimenpiteisiin ei käy syyksi hänen si-

vuuttamiseensa. Myöskään pelkästään toimenpiteen hyödyllisyys tai tarpeellisuus ei 

oikeuta sivuuttamaan yhtiösopimuksen päätöksentekomenettelyä. Toimenpiteen
79

 tulee 

olla aidosti välttämätön
80

.
81

 

 

Osakeyhtiössä osakkeenomistajalla ei ole päätöksenteko-oikeutta. Tämä oikeus on yh-

tiökokouksella
82

, jossa hänellä on lähtökohtaisesti oikeus osallistua päätöksentekoon. 

Yhtiökokouksessa
83

 jokaisella osakkeella on lähtökohtaisesti OYL 3:1 mukaan yksi 

ääni, ja päätökset tehdään OYL 1:6 mukaisesti enemmistöpäätöksinä. 

 

Lähtökohtana on, että yhtiökokous päättää vain sille laissa ja yhtiöjärjestyksessä määrä-

tyt asiat ja yleinen päätösvalta kuuluu yhtiön hallitukselle. Yhtiön hallitus voi tuoda 

hallitukselle tai toimitusjohtajalle kuuluvia asioita yhtiökokouksen päätettäviksi, mutta 

yhtiökokouksella ei ole velvollisuutta tehdä näistä päätöstä.
84

  

 

Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiöko-

kouksen käsiteltäväksi. Asia voidaan vaatia käsiteltäväksi sekä varsinaisessa että yli-

määräisessä
85

 yhtiökokouksessa. Jos asia kuuluu toimitusjohtajan tai hallituksen yleis-

toimivaltaan, on hallituksella harkintavaltaa, tuoko se asian yhtiökokouksen päätettä-

väksi.
86

 Yhtiökokous ja siihen liittyvät menettelyt sekä sisältö ovat tarkoin säädeltyjä
87

.  

                                                 
79

 Yhtiömies saattaa olla myös velvoitettu kyseisiin toimenpiteisiin yleisen uskollisuus- ja huolellisuus-

velvollisuutensa nojalla. 
80

 HE 6/1987 s. 23 mukaan arviointi suoritetaan objektiivisesti suhteessa oletetun asiantuntevan, järkevän 

ja huolellisen yhtiömiehen toimintaan tilanteessa. 
81

 HE 6/1987: 22–23. 
82

 OYL 5:1.2 mukaan osakkaat voivat yksimielisinä päättää yhtiökokoukselle kuuluvia asioita myös ilman 

yhtiökokousta. 
83

 OYL 5 luku säätää yhtiökokouksesta. 
84

 HE109/2005: 65–66. 
85

 Yhtiökokoukset jakaantuvat varsinaisiin ja ylimääräisiin. Varsinainen yhtiökokous pidetään kuuden 

kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä ja siinä päätetään laissa ja yhtiöjärjestyksessä määrätyt asiat. 

OYL 5:3.3 mukaan ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos 1) yhtiöjärjestyksessä niin määrätään, 2) 

hallitus katsoo siihen olevan aihetta, 3) osakkeenomistaja tai tilintarkastaja vaatii sitä 4§ mukaisesti taikka 

4) hallintoneuvosto katsoo siihen olevan aihetta ja sillä on yhtiöjärjestyksen mukaan oikeus päättää yli-

määräisen yhtiökokouksen pitämisestä. 
86

 Mähönen ym. 2010: 103–108. 
87

 OYL 3 luku säätelee yhtiökokouksen kutsumista, siihen osallistumista ilmoittautumisineen, kokouskut-

sun sisältöä, päätettäviä asioita, asiakirjoja ja niiden nähtävillä pitämistä sekä itse kokouksen pitämiseen 

liittyviä menettelyjä kyselyoikeuksineen ja päätösten tekemiseen liittyvine seikkoineen. 



35 

 

 

Yrityksen toimintaan vaikuttaminen on huomattavasti helpompaa kommandiittiyhtiön 

vastuunalaiselle yhtiömiehelle kuin äänettömälle yhtiömiehelle tai osakkeenomistajalle. 

Äänettömällä yhtiömiehellä ei ole juuri muuta tehtävää kuin sijoittaa yhtiöön pääomaa 

ja antaa vastuunalaisten yhtiömiesten huolehtia päätöksenteosta yhtiössä. Äänettömällä 

yhtiömiehellä ei ole yhtiöoikeudellisia valtuuksia päätöksentekoon yhtiössä. Lähtökoh-

taisesti myöskään osakkeenomistajalla ei ole mahdollisuuksia päätöksentekoon yhtiös-

sä, vaan hänen toimintansa rajoittuu yhtiökokoukseen ja hänen vaikutusvaltansa on riip-

puvainen hänen osakkeidensa äänimäärästä.  

 

Osakkeenomistajan vaikuttaminen yhtiön toimintaan voi olla hyvinkin voimakasta, jos 

hänen osakkeensa tuottavat riittävän osuuden yhtiökokouksessa edustetuista äänistä. 

Käytännössä osakeyhtiötä ja sen yritysomaisuutta hallitsevat ne, jotka kykenevät nimit-

tämään yrityksen johdon. Tällainen hallinta voi toteutua viidellä eri tavalla
88

, joita ovat: 

 

1. Täydellinen omistajuuden antama kontrolli, jossa koko yritys on 

yksittäisen henkilön tai hyvin harvojen omistuksessa. 

2. Kontrolli enemmistöomistajuudella, jolloin yksittäisellä henkilöllä 

tai osakasryhmällä on riittävä osakeomistus johdon nimeämiseksi. 

3. Kontrolli oikeudellisten järjestelyjen kautta. Tällöin erilaisten yh-

tiöiden kautta saadaan rakennettua oikeudellinen järjestely, joka 

antaa pääsyn tarvittavaan määrään osakkeita ja ääniä. 

4. Vähemmistökontrolli, jolloin hyvin pienistä osakemääristä koostu-

vasta hajautuneesta omistuksesta johtuen voidaan kontrolli saavut-

taa suhteellisen pienellä osakemäärällä. Tällaisessa yhtiössä osak-

kaat eivät tyypillisesti osallistu yhtiökokouksiin, jolloin yksittäinen 

vähemmistöosakas tai osakasryhmä voi saavuttaa päätöksentekoon 

vaadittavan määrän ääniä. 

5. Johdon kontrolli, jolloin omistus on hajautunut niin laajalti pieniin 

omistuksiin, että osakkailla ei ole intressiä osallistua päätöksente-

koon yhtiökokouksissa eikä yksikään ryhmä kykene enää organi-

                                                 
88

 Berle ym. 1932: 66–111. 



36 

 

soimaan päätöksentekovaltaa itselleen. Päätöksenteko jää käytän-

nössä kokonaan toimivalle johdolle.  

 

Vastuunalainen yhtiömies on osakkaista ainoa, joka pystyy yhtiöoikeudellisen asemansa 

puolesta suoraan vaikuttamaan yhtiön arvonmuodostukseen ja kykyyn muodostaa kil-

pailuetua. Kyvykkäänä hän pystyy omilla toimillaan parantamaan yrityksen asemaa 

markkinoilla ja lisäämään omistuksensa tuottoa sekä arvoa. Vastuunalainen yhtiömies 

pystyy vahvasti toteuttamaan liiketaloudellista intressiään vaikuttaa yrityksen toimin-

taan. Osakkeenomistajalla ei ole kykyä yhtiöoikeudellisen asemansa puolesta vaikuttaa 

suoraan yhtiön toimintaan, mutta omistukseensa liittyvien seikkojen, kuten omistuksen 

suuruuden, tai muiden edellä mainittujen seikkojen puolesta hän voi käytännössä muu-

toin saavuttaa vaikutusvaltaisen aseman. 

 

3.1.3. Uskollisuusvelvoitteet 

 

Uskollisuusvelvollisuus liittyy läheisesti omistajan ja yhtiön väliseen suhteeseen. Sitä 

voidaan tarkastella riskiin ja tuottoon liittyvien liiketaloudellisten intressien näkökul-

masta. Riskit liittyvät velvoitteisiin ja rajoitteisiin, joita uskollisuusvelvollisuus asettaa. 

Uskollisuusvelvollisuus on lähtökohtaisesti omistajille tasapuolinen velvoite. Se tuottaa 

toisille omistajille oikeuden asettaa vaatimuksia, kun uskollisuusvelvollisuutta rikotaan. 

Tämä oikeus vaikuttaa omistuksen tuottoon liittyviin näkökohtiin, kun omistaja voi 

puuttua yhtiön toiminnan kannalta haitallisiin toimiin. 

 

Kommandiittiyhtiössä vastuunalaisilla yhtiömiehillä on uskollisuusvelvollisuus sekä 

yhtiötä että toisia yhtiömiehiä kohtaan
89

. Koska äänettömällä yhtiömiehellä ei lähtökoh-

taisesti ole hallintovaltuutta
90

, jää uskollisuusvelvollisuus hänelle lähinnä passiiviseksi 

velvollisuudeksi.
91

 Vastuunalaisten yhtiömiesten uskollisuusvelvoitteet suhteessa yhti-

                                                 
89

 HE 6/1987: 30. 
90

 Wilhelmsson ym. 2001 s. 158–161: Äänettömälle yhtiömiehelle ei voi antaa yhtiösopimuksessa hallin-

tovaltuutta, mutta hänelle voidaan osoittaa hallinnollisia tehtäviä, jolloin myös hänen uskollisuusvelvolli-

suutensa saa aktiivisemman luonteen. Vastuunalaisen yhtiömiehen uskollisuusvelvollisuuteen ja näin 

myös toimintavelvollisuuteen voidaan vaikuttaa sopimalla hallintovaltuuden rajoituksista yhtiösopimuk-

sessa. HE 6/1987 s. 21: Yhtiösopimuksen rajoituksiin tulee yhtiösopimuksessa saada kaikkien vas-

tuunalaisten yhtiömiesten suostumus. 
91

 Wilhelmsson ym. 2001: 158–161. 



37 

 

öön muodostuvat itse uskollisuusvelvollisuudesta sekä siihen liittyvästä kielto-

oikeudesta ja kilpailukiellosta.  

 

Osakeyhtiölaista tai sen esitöistä ei voida tunnistaa tämänkaltaisia velvollisuuksia yhtiö-

tä kohtaan. Osakas on vapaa kilpailemaan osakkuusyhtiönsä kanssa eikä velvoitteita 

erityiseen uskollisuuteen yhtiötä kohtaan ole. Normaalitapauksessa osakkeenomistajalla 

ei ole muuta velvollisuutta yhtiötä kohtaan kuin osakkeen merkintähinnan maksami-

nen
92

.  

 

Uskollisuusvelvollisuutta ei ole määritelty laissa avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyh-

tiöstä. Sen on kuitenkin yleinen ja merkittävä henkilöyhtiöoikeudellinen periaate, joka 

velvoittaa yhtiömiehiä sekä toisiaan että yhtiötä kohtaan
93

. Uskollisuusvelvoite maini-

taan hallituksen esityksessä 6/1987 vp. sivuilla 23, 24, 30, 31 ja 43, joilla se liitetään 

yhtiömiehen poikkeamiseen tietyissä tilanteissa yhtiön päätöksentekojärjestyksestä, 

kielto-oikeuden käyttöön, toimitusjohtajan erottamiseen, kilpailukieltoon, vahingonkor-

vausvelvollisuuteen sekä yhtiösuhteen edellytysten raukeamiseen. 

 

Henkilöyhtiöoikeuden taustalla on ajatus yhtiömiesten jatkuvasta ja tiiviistä yhteistyös-

tä. Uskollisuusvelvollisuus liittyy läheisesti tähän ajatukseen. Uskollisuusvelvollisuus 

asettaa vastuunalaiselle yhtiömiehelle velvollisuuden edistää aktiivisesti yhtiön etua 

parhaan kykynsä mukaan.
94

  

 

Uskollisuusvelvollisuus asettaa yhtiömiehelle toimintavelvollisuuden yhtiön hallinnon 

hoidossa eikä hän saa jättäytyä passiiviseksi. Uskollisuusvelvollisuus käsittää myös 

yhtiömiehen huolellisuusvelvollisuuden, joka liittyy läheisesti vahingonkorvausvelvolli-

suuden arviointiin. Uskollisuusvelvollisuutta arvioidaan yhtiön eikä yhtiömiehen näkö-

kulmasta. Uskollisuusvelvollisuuden sisältö voi vaihdella yhtiömiehittäin yhtiön toi-

minnan ja yhtiömiesten välisen tehtävänjaon mukaan.
95

 Liiketaloudellisten intressien 

                                                 
92

 Ks. Kyläkallio ym. 2015: 190, HE 109/2005 ja OYL eivät määritä muita velvoitteita. 
93

 Koski ym. 1990: 79–80, Wilhelmsson ym. 2001: 158–161. 
94

 Uskollisuusvelvollisuuden periaate ja odotukset yhtiömiesten toiminnasta ilmenevät monissa eri koh-

dissa hallituksen esityksessä HE 6/1987. 
95

 Wilhelmsson ym. 2001: 158–161. 



38 

 

näkökulmasta on huomioitava, että uskollisuusvelvoite ei ainoastaan anna oikeutta vai-

kuttaa yhtiön toimintaan, vaan tosiasiassa se myös vaatii aktiivista vaikuttamista. 

 

Kielto-oikeus
96

 on yksi uskollisuusvelvollisuuden ilmentymä. Koska jokainen vas-

tuunalainen yhtiömies on vastuussa yhtiön velvoitteista, on katsottu tarpeelliseksi, että 

yhtiömiehillä on kielto-oikeus toisten yhtiömiesten yksittäisiin
97

 toimenpiteisiin
98

. AKL 

2:3.2 kytkee kielto-oikeuden hallintovaltuuteen. HE 6/1987
99

 mukaan yhtiömiehellä on 

yhtiötä kohtaan velvollisuus käyttää kielto-oikeuttaan, kun yhtiön etu tätä vaatii. Kielto-

oikeus on oikeus suhteessa toisiin yhtiömiehiin ja velvollisuus suhteessa yhtiöön. 

 

Kielto-oikeus on vain vastuunalaisilla yhtiömiehillä, joilla on hallintovaltuus. Kielto-

oikeus poistuu poistamalla yhtiösopimuksesta yhtiömiehen hallintovaltuus kokonaan. 

Yhtiösopimuksessa voidaan sopia erilaisista kielto-oikeuden rajoituksista. Yhtiömiehel-

lä ei ole kielto-oikeutta päätökseen, jos päätös on tehty yksimielisesti tai yhtiösopimuk-

sen mukaisella menettelyllä.
100

 Tällaisissa sopimuksen mukaisissa enemmistöpäätöksis-

sä yhtiömiehellä on kuitenkin päätöksen moiteoikeus. Mikäli toimenpiteeseen ryhdytään 

kiellosta huolimatta, on mahdollista, että kiellon esittänyt yhtiömies voisi vaatia yhtiön 

asettamista selvitystilaan.
101

 

 

AKL 2:11
102

 säätää kilpailukiellosta. Säännös vaikuttaa myös kommandiittiyhtiön osak-

kaan mahdollisiin muihin omistuksiin ja toimiin muissa yhtiöissä. Se koskee kaikenlais-

ta toimintaa, jonka voidaan reaalitalouden kriteereillä objektiivisesti arvioiden katsoa 

kilpailevan yhtiön toiminnan kanssa. Kilpailukielto ei ole ehdoton, vaan yhtiömies voi 

harjoittaa yhtiön kanssa kilpailevaa toimintaa, kunhan kaikilta yhtiömiehiltä on saatu 

                                                 
96

 Kielto-oikeus on merkittävä myös yhtiömiesten välisissä suhteissa. Kielto-oikeuden on tarkoitus kom-

pensoida yhtiömiehelle koituvia riskejä, joita seuraa yhtiömiesten laajasta vallasta päättää yksin yhtiön 

yhtiönasioista. Asiasta lisää luvussa 4. 
97

 HE 6/1987 s. 23: Kielto-oikeutta ei voi käyttää kattamaan kaikkia toimenpiteitä tai tietynlaisia hallin-

nollisia toimenpiteitä, vaan sitä käytetään yksittäisiin toimenpiteisiin tapauskohtaisen harkinnan pohjalta. 
98

 HE 6/1987: 21. 
99

 HE 6/1987 s. 23: ”Kielto-oikeus liittyy myös yhtiösuhteesta johdettavaan velvollisuuteen toimia yhtiön 

tarkoituksen puolesta. Yhtiömiehen velvollisuuksiin kuuluu näin ollen myös yhtiön kannalta epätarkoi-

tuksenmukaisten toimenpiteiden estäminen.” 
100

 Villa ym. 2014: 141–142. 
101

 Wilhelmsson ym. 2001: 96–98. 
102

 AKL 2:11: ”Yhtiömies ei saa harjoittaa yhtiön kanssa kilpailevaa toimintaa, elleivät toiset yhtiömiehet 

siihen suostu.” 



39 

 

tähän etukäteen suostumus. Suostumus on syytä hankkia, kun on syytä epäillä toimin-

nan kilpailevuutta.
103

 

 

Kilpailukielto koskee sekä vastuunalaisia että äänettömiä yhtiömiehiä. Jos henkilö on 

suorittanut kilpailevaa toimintaa jo ennen yhtiömieheksi ryhtymistä ja toiset yhtiömie-

het ovat tästä tienneet, katsotaan heidän antaneen suostumuksensa kilpailevaan toimin-

taan solmimalla yhtiösopimuksen.
104

 

 

Uskollisuusvelvoitteella on merkitystä ainoastaan kommandiittiyhtiössä ja siinäkin 

merkittävästi ainoastaan vastuunalaisella yhtiömiehellä. Liiketaloudellisten intressien 

näkökulmasta uskollisuusvelvoite tukee päätäntävallan ja hallintovaltuuden käyttöä ja 

valvontaa, mikä taas vaikuttaa liiketaloudelliseen intressiin vaikuttaa yrityksen toimin-

taan. Uskollisuusvelvoitteen voidaan katsoa omistajan vaikutusvallan myötä laskevan 

omistukseen liittyvää riskiä.  

 

Kilpailukielto uskollisuusvelvoitteen osana voi vaikuttaa omistajan muihin toimiin, joi-

den saatetaan katsoa kilpailevan omistusyrityksen kanssa. Kilpailukiellon ei voida kat-

soa kuitenkaan asettavan merkittävää riskiä suhteessa osakkaan muihin ja mahdollisesti 

kilpaileviin toimiin. Osakas voi aina pohtia erilaisia liiketoimintamahdollisuuksia ja 

tehdä valintoja niiden välillä preferenssiensä mukaan. Osuus henkilöyhtiössä on yksi 

näistä valinnoista. 

 

Uskollisuusvelvoitteiden voidaan katsoa tukevan omistukselle kommandiittiyhtiössä 

asetettuja tuotto-odotuksia. Uskollisuusvelvoitteet eivät paranna pääsyä yrityksen tuot-

toon, mutta ne saattavat osoittautua tarpeelliseksi vaikutettaessa yrityksen kykyyn tuot-

taa lisäarvoa ja yrityksen toimintaan markkinoilla. Näin erityisesti kielto-oikeuden ja 

kilpailukiellon osalta, kun osakas voi estää toisten osakkaiden yhtiölle haitallisia toimia 

ja kilpailua osakkuusyrityksen kanssa. 

 

3.1.4. Vahingonkorvausvelvollisuus  

 

                                                 
103

 HE 6/1987: 30–31. 
104

 HE 6/1987: 31. 



40 

 

Liiketaloudellisten intressien näkökulmasta tuottavat altistumiset vahingonkorvausvel-

vollisuudelle omistajan asemaan liittyvän riskin. Omistajan eli osakkaan asemaan kuu-

luvat vahingonkorvausvelvollisuuteen liittyvät tunnetut riskit tulee kartoittaa ja niiden 

vakavuus arvioida. Epävarmuuksien osalta tulee arvioida, kuinka altis osakkaan asema 

on erilaisille epävarmuustekijöille, joita ei voida etukäteen tunnistaa. Seuraavassa arvi-

oidaan vain yhtiöoikeudellista vahingonkorvausvelvollisuutta ja altistumista sille. 

 

Yhtiömiehelle ja toimitusjohtajalle on AKL 2:12
105

 pykälässä asetettu vahingonkor-

vausvelvollisuus, joka koskee heidän asemassaan yhtiölle tahallisesti tai huolimatto-

muudesta aiheuttamaansa vahinkoa. AKL 2:12-14 vahingonkorvausta koskevat sään-

nökset ovat tahdonvaltaisia ja syrjäytettävissä yhtiösopimuksen määräyksillä.  

 

AKL:n vahingonkorvaussäännökset koskevat myös äänetöntä yhtiömiestä sekä hallin-

non ulkopuolelle sopimuksella suljettua yhtiömiestä. Heidän vastuutaan vahingosta tar-

kastellaan rajatummissa tilanteissa johtuen siitä, että heidän roolinsa yhtiössä sekä vel-

vollisuutensa yhtiötä kohtaan ovat rajatut.
106

 

 

Vahingonkorvausvelvollisuus on yhtiötä
107

 kohtaan. Vastuu vahingoista on tuottamus-

vastuuta, jolloin edellytyksenä on huolimattomuus
108

 yhtiön asioiden hoidossa. Vahin-

gonkorvausvelvollisuus voi muodostua esimerkiksi kilpailusta yhtiön kanssa, vahingon 

torjumisen laiminlyömisestä ja toisen yhtiömiehen kieltämään toimenpiteeseen ryhtymi-

sestä. Jos vahingon aiheuttaneeseen toimenpiteeseen on toisten yhtiömiesten suostumus, 

ei korvausvelvollisuutta synny.
109

 

 

Osakkeenomistajalle syntyy vahingonkorvausvelvollisuus yhtiötä kohtaan, kun hän ai-

heuttaa vahinkoa myötävaikuttamalla osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen. 

                                                 
105

 AKL 2:12 koskee vain yhtiöoikeudellista vahingonkorvausvelvollisuutta. Kun vahinkoa on aiheutettu 

ilman yhtiöoikeudellisia kytkentöjä, tulee soveltaa muita kuin AKL:n säännöksiä. 
106

 Wilhelmsson ym. 2001: 165–168. 
107

 HE 6/1987 s. 32: Jos yhtiö ei nosta kannetta yhtiömiestä tai toimitusjohtajaa vastaan, voi yhtiömies 

ajaa sitä omissa nimissään vastaten oikeudenkäyntikuluista, kuten AKL 2:13:ssa säädetään. Tällöin yh-

tiömiehellä on oikeus saada korvaus siinä määrin kuin yhtiölle voitetut varat siihen riittävät. Jos kanne 

hylätään, ei yhtiömies voi saada kulujaan yhtiöltä. 
108

 HE 6/1987 s. 31–32 mukaan huolellisuutta arvioidaan objektiivisesti ja sen sisällön katsotaan muodos-

tuvan yleisestä uskollisuusvelvollisuudesta, yhtiösopimuksesta, AKL:n säännöksistä sekä toimitusjohta-

jan kohdalla häneen kohdistuvista normeista. 
109

 HE 6/1987: 31–32. 



41 

 

Osakkeenomistaja voi vaikuttaa säännösten rikkomiseen myös muulla tavoin kuin osal-

listumalla yhtiökokoukseen. OYL:n vahingonkorvaussäännöstö on pakottava.
110

 Jos on 

todennäköistä, että yhtiö ei huolehdi vahingonkorvauskanteen nostamisesta, voi osak-

keenomistaja OYL 22:7 mukaan tietyin edellytyksin nostaa kanteen
111

 vahingonkorva-

uksesta yhtiölle. 

 

Pelkkä tuottamus on riittävä peruste vahingonkorvausvelvollisuuden syntymiseen yhti-

ölle. Kun vahingon aiheuttanut toimi on tehty yhtiön lähipiirin kuuluvan hyväksi, olete-

taan vahingon syntyneen tuottamuksella. Arviointi tehdään aina tapauskohtaisesti ja 

yleisten periaatteiden mukaan huomioiden, millaisesta osakkeenomistajasta on kyse. 

Esimerkiksi emoyhtiötä ja pienomistajaa arvioidaan erilailla asemansa mukaisesti.
112

 

 

Kommandiittiyhtiön vastuunalaisen yhtiömiehen asema on yhtiöoikeudellisesti merkit-

tävä jo hallintovaltuuden ja päätöksentekovaltuuden vuoksi. Näin hänen yhtiöoikeudel-

linen vastuunsa on myös melko kattava. Vahingonkorvausvastuun realisoituminen vaatii 

tahallisuutta tai huolimattomuutta. Menetellessään huolellisen yhtiömiehen tavoin ei 

osakkaan asemaan varsinaisesti liity tunnettuja riskejä eikä epävarmuuksia. Koska yh-

tiöoikeudelliset säännökset melko tehokkaasti rajaavat riskien kenttää, voidaan katsoa, 

että edes huolimattoman vastuunalaisen yhtiömiehen asemaan ei liity epävarmuuksia 

vaan ainoastaan tunnettuja riskejä. 

 

Riskikomponentti ei ole vastuunalaisen yhtiömiehen kohdalla kovin merkittävä. Riskin 

realisoitumisen pitäisi olla yhtiömiehen hallinnassa. Riskit äänettömän yhtiömiehen 

kohdalla ovat vielä huomattavasti pienemmät.  

 

Osakkeenomistajan vahingonkorvausvelvollisuuden syntyminen vaatii tuottamusta. Va-

hingonkorvausvelvollisuuden syntyminen on tehokkaasti huolellisen osakkeenomistajan 

ehkäistävissä. Epävarmuutta ei osakkeenomistajan riskiasemaan juuri liity. Vahingon-

                                                 
110

 HE 109/2005: 194–196. 
111

 OYL 22:7 mukaan osakkeenomistaja voi ajaa kannetta omissa nimissään, kun 1) kantajilla on 1/10 osa 

kaikista osakkeista tai 2) vahingonkorvausvaatimuksen toteutumatta jättäminen olisi OYL 1:7 yhdenver-

taisuusperiaatteen vastaista. OYL 21:3 mukaan kantajilla on oikeus saada korvaus kuluistaan siinä määrin 

kuin oikeudenkäynnillä saatavat varat siihen riittävät. 
112

 HE 109/2005: 196. 



42 

 

korvausvelvollisuus ei ole merkittävä tekijä arvioitaessa eri yhtiömuotoja liiketaloudel-

listen intressien näkökulmasta.  

 

3.1.5. Tiedonsaantioikeudet 

 

Tiedonsaantioikeudet vaikuttavat siihen, millaisia vaikutusmahdollisuuksia omistajalla 

on yrityksen toimintaan, tuottoon pääsyyn sekä omistajan riskiin. Informaation asym-

metria erityisesti omistajien ja johdon välillä nostaa osakkaalle omistajuudesta koituvaa 

riskiä
113

. 

 

KPL:n, TTL:n ja AKL:n säätämien kirjanpitoon ja tilinpäätökseen liittyvien tiedontuot-

tovelvoitteiden
114

 lisäksi kommandiittiyhtiön yhtiömiesten tiedonsaantia vahvistaa mer-

kittävästi AKL 2:15 säätämä tarkastusoikeus. Sekä vastuunalaisilla
115

 että äänettömil-

lä
116

 yhtiömiehillä on tarkastusoikeuden nojalla oikeus saada tietoa yhtiöltä, toisilta yh-

tiömiehiltä ja yhtiön henkilökunnalta
117

.  

 

Tarkastusoikeus on henkilökohtainen oikeus. Yhtiömiehellä on oikeus käyttää tarkas-

tuksessa avustajaa
118

. Tarkastusoikeus ei ole sidottu hallintovaltuuteen taikka edusta-

misoikeuteen. Toisilla yhtiömiehillä ei ole kielto-oikeutta tarkastusoikeuteen. Tarkastus-

ta ei saa suorittaa niin, että se aiheuttaa kohtuutonta häiriötä yhtiön toiminnalle. Oikeus 

tarkastaa kirjanpito tulee käsittää laajasti, eli se käsittää muun muassa tositteet, liike-

asiakirjat ja liiketapahtumia koskevan kirjeenvaihdon.
119

 AKL 2:15 sääntelemä tarkas-

tusoikeus on pakottavaa oikeutta, eikä siitä voida sopia toisin. 

 

                                                 
113

 Demsetz 1997: 428. 
114

 Kirjanpitolain 1:1:n 1 kohdan mukaan kommandiittiyhtiö on kirjapitovelvollinen. Tilintarkastuslain 

2:2 määrää velvollisuudesta suorittaa tilintarkastus ja valita tilintarkastaja. Pienellä yhtiöllä on mahdolli-

suus poiketa tilintarkastusvelvollisuudesta. AKL 9 luku säätää tilinpäätöksestä ja 10 luku tilintarkastuk-

sesta. 
115

 Siikarla 2003 s. 103–104: Vastuunalaisen yhtiömiehen pitää allekirjoittaa yhtiön tilinpäätös, minkä 

vuoksi hänelle on erityisen tärkeää oikeus tarkastaa tilinpäätöksen taustalla oleva tilinpäätöksen rakentu-

minen ja kirjanpito. Hänellä on myös vastuu yhtiön veroilmoituksesta, ja yhtiön tilinpäätös vaikuttaa 

hänen henkilökohtaiseen verotukseensa. Ks. Immonen ym. 2012 osa I, Wilhelmsson ym. 2001 luku 5. 
116

 HE 6/1987: 33–35: Äänetön yhtiömies kykenee tarkastusoikeutensa turvin varmistumaan sijoittamansa 

pääoman säilymisestä ja voitto-osuutensa oikeasta laskemisesta. 
117

 Koski ym. 1990: 78–79, Siikarla 2003: 103–104, Wilhelmsson ym. 2001: 107–110. 
118

 HE 6/1987: 34, Wilhelmsson ym. 2001: 109–110. 
119

 HE 6/1987: 33–35. 



43 

 

Tarkastusoikeuden lisäksi yhtiömiehillä on oikeus puuttua tilinpäätöksessä esitettyyn 

tietoon. AKL 2:16 määrää pakottavasti oikeudesta moittia
120

 yhtiön tilinpäätöstä. Se 

tarjoaa suojaa tapauksissa, joissa laadittu tilinpäätös loukkaa yhtiön tai yhtiömiehen 

oikeutta
121

, vaikka kyse ei olekaan tahallisesta tai tuottamuksellisesta vahingosta. Jos 

yhtiömies on allekirjoittanut tilinpäätöksen ilman siihen liitettyä eriävää mielipidettä, 

katsotaan hänen menettäneen moiteoikeutensa. Myös kommandiittiyhtiön äänettömällä 

yhtiömiehellä on moiteoikeus.
122

  

 

Osakkeenomistaja joutuu perustamaan päätöksensä pitkälti tietoon, joka perustuu tilin-

päätökseen ja toimintakertomukseen. Lisäksi hän voi käyttää yhtiökokouksessa kysely-

oikeuttaan ja erityistapauksissa hakea erityistä tarkastusta
123

. KPL, TTL ja OYL
124

 sää-

tävät osakeyhtiölle pakosta tuottaa informaatiota tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen 

muodossa. Tilinpäätös ja toimintakertomus tuottavat osakkeenomistajille säännöllisesti 

tietoa yhtiöstä. Ne edustavat tavallisesti kattavinta informaatiota, jota osakas voi yhtiös-

tä lain nojalla saada. Kyselyoikeus yhtiökokouksessa ei anna AKL tarkastusoikeuden 

tapaista pääsyä informaatioon, vaan se rajoittuu yhtiökokouksen puitteisiin ja on tarkas-

tusoikeuteen verrattuna melko tehoton. 

 

Osakkeenomistajan vahvin keino saada tietoa yksittäistapauksissa on erityinen tarkas-

tus. OYL 7:7.1:n 1 virkkeen mukaan erityinen tarkastus toimitetaan ”yhtiön hallinnosta 

ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai sei-

                                                 
120

 AKL 2:16 mukaan moitekanne tulee nostaa toisia yhtiömiehiä vastaan. AKL 7:7 mukaan kanne voi-

daan nostaa vain vastuunalaisia yhtiömiehiä vastaan. 
121

 Moite voi perustua esimerkiksi siihen, että voitto-osuudet on laskettu yhtiösopimuksesta poikkeavalla 

tavalla. 
122

 HE 6/1987: 35. 
123

 KKO 2010:96 kohta 12: ”Erityisen tarkastuksen tarkoituksena on selvittää, onko yhtiön asioiden hoi-

dossa noudatettu lain ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä.” ja kohta 8: ”Oikeus saada yhtiössä toimitetuksi 

erityinen tarkastus sen selvittämiseksi, onko yhtiön kirjanpito, tilinpäätös ja hallinto hoidettu lain ja yhtiö-

järjestyksen edellyttämällä tavalla, on tärkeä osa osakeyhtiölain osakkeenomistajalle takaamaa oikeustur-

vaa. Tyypillisesti tarkastusmahdollisuus tarjoaa vähemmistöosakkaille keinon valvoa, etteivät enemmis-

töosakkaat käytä päätäntävaltaa yhtiössä yhtiön edun vastaisesti.” 
124

 Kirjanpitolain 1:1:n 1 kohdan mukaan osakeyhtiö on kirjapitovelvollinen. Tilintarkastuslain 2:2 mää-

rää velvollisuudesta suorittaa tilintarkastus ja valita tilintarkasta. Pienellä yhtiöllä on mahdollisuus poike-

ta tilintarkastusvelvollisuudesta. OYL 8 luku säätää tilintarkastuksesta ja erityisestä tarkastuksesta sekä 

OYL 8:3–11 tilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta. 



44 

 

koista”. Päätös erityisen tarkastuksen hakemisesta tehdään yhtiökokouksessa
125

. Päätök-

sen erityisestä tarkastuksesta tekee aluehallintovirasto.
126

 

 

Kommandiittiyhtiön yhtiömiehillä on hyvin suorat ja välittömät keinot saada tietoa yh-

tiöstä. Lisäksi tietoa voidaan saada hyvin kattavasti. Heidän asemaansa liittyvä infor-

maation asymmetriasta johtuva riski on hyvin pieni.  

 

Osakkeenomistaja saa säännöllisesti
127

 yhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen 

sekä voi käyttää yhtiökokouksessa kyselyoikeuttaan. Hänellä ei ole suoria keinoja saada 

tietoa yhtiöstä. Tietyin ehdoin osakkeenomistajalla on mahdollisuus saada informaatiota 

erityisen tarkastuksen keinoin. Tiedonsaantioikeuksista johtuva informaation asymmet-

ria nostaa osakkeenomistajan asemaan liittyvää riskiä. Osakkeenomistajan on vaikeaa 

saada ajantasaista tietoa esimerkiksi johdon toiminnasta yhtiössä. Hän joutuu pitkälti 

luottamaan siihen, että yhtiön johto täyttää fidusiaariset
128

 velvoitteensa ja päämies-

agenttisuhteesta koituvat ongelmat
129

 pysyvät hallinnassa.  

 

 

3.2. Omistajat ja yhtiön edustaminen 

 

Yhtiön edustaminen liittyy yhtiön ulkoisiin oikeussuhteisiin eli omistajan näkökulmasta 

yhtiön oikeustoimiin kolmannen kanssa. Edustamisessa on kyse kelpoisuudesta tehdä 

yhtiötä sitovia oikeustoimia ulkopuolisten kanssa sekä kelpoisuudesta ottaa vastaan yh-

tiölle osoitettuja tahdonilmaisuja. Kelpoisuus liittyy yhtiön ulkoisiin oikeussuhteisiin, 

kun taas toimivalta
130

 liittyy pääasiassa yhtiön sisäisiin oikeussuhteisiin. 

                                                 
125

 Päätöstä tulee kannattaa vähintään 1/10 kaikista osakkeista tai 1/3 yhtiökokouksessa edustetuista osak-

keista. 
126

 Villa ym. 2014: 342. 
127

 Tyypillisesti kerran vuodessa varsinaisen yhtiökokouksen yhteydessä. 
128

 Ks. Salo 2015 hyvästä liiketoimintapäätöksestä ja johdon vastuusta. 
129

 Ks. Berle ym. 1932, Demsetz 1983, Fama & Jensen 1983. 
130

 Villa ym. 2014 s. 147–148: Käsiteltäessä yhtiön edustamista tulee erottaa toisistaan kelpoisuus ja toi-

mivalta. Kelpoisuudessa on kyse suhteesta yhtiön ulkopuoliseen eli kolmanteen, ja se osoittaa edustusval-

lan laajuuden suhteessa häneen. Toimivalta määritellään yhtiön sisällä, ja se tarkoittaa valtuuttajan edus-

tajalle antamaa valtuutusta tehdä oikeustoimia kolmannen kanssa. Kelpoisuus voi olla laajempi kuin toi-

mivalta. Jos edustaja tekee kelpoisuutensa rajoissa toimivaltansa ylittävän oikeustoimen kolmannen kans-

sa, sitoo oikeustoimi yhtiötä, jos kolmas ei tiennyt toimivallan rajoituksesta. Kolmannen vilpitöntä mieltä 

suojataan toimivallan ylitystapauksessa. Ks. myös KKO 1949-II-397 toimivallan ylityksestä avoimessa 

yhtiössä, kun oikeustoimen toinen osapuoli tiesi ylityksestä. 



45 

 

 

Yhtiön edustamiseen liittyvät kysymykset liittyvät pääasiassa liiketaloudelliseen intres-

siin vaikuttaa yrityksen toimintaan. Kun omistaja voi tehdä yhtiön puolesta oikeustoi-

mia kolmannen kanssa, on hänellä merkittävä vaikutus yhtiön arvoketjun toimintaan ja 

arvontuottoon. Omistaja pääsee konkreettisesti edistämään yhtiön toimintaa markkinoil-

la solmiessaan suhteita ja sopimuksia asiakkaiden ja toimittajien kanssa. 

 

AKL luvussa 3
131

 säädetään kommandiittiyhtiön vastuunalaisen yhtiömiehen oikeudesta 

edustaa yhtiötä. AKL 3:1.1:ssä säädetään yhtiömiehen oikeudesta edustaa yhtiötä ja 

kirjoittaa yhtiön toiminimi, kunhan asia kuuluu yhtiön toimialaan. AKL 3:1.2 mukaan 

tätä oikeutta voidaan rajoittaa yhtiösopimuksessa
132

 tai se voidaan kokonaan poistaa. 

Äänettömällä yhtiömiehellä ei AKL 7:5.1 mukaisesti ole kelpoisuutta edustaa yhtiötä.  

 

Pääsääntöisesti jokainen vastuunalainen yhtiömies voi päättää oikeustoimista
133

 ja tehdä 

niitä yhtiön nimissä itsenäisesti ilman toisten yhtiömiesten myötävaikutusta. Oikeustoi-

met ovat yhtiötä sitovia, kunhan ne ovat kaupparekisteriin merkityn toimialan mukaisia. 

Laaja toimialamäärittely antaa laajan kelpoisuuden. Toimialan sitovuus voidaan sivuut-

taa, jos kaikki yhtiömiehet mukaan lukien äänettömät ovat toimessa osallisia
134

.
135

  

 

Säännös äänettömän yhtiömiehen edustamisoikeudesta
136

 on pakottava. Äänettömälle 

yhtiömiehelle ei voida rekisteröidä kaupparekisteriin tällaista oikeutta. Hänelle voidaan 

kuitenkin myöntää prokura
137

 tai muu valtakirja taikka hänelle voidaan antaa yhtiössä 

                                                 
131

 HE 6/1987 s. 35: luvun säännökset ovat pääosin pakottavia. 
132

 Rajoitus sitoo vilpittömässä mielessä ollutta vasta yhtiösopimuksen kaupparekisterimerkinnän kuulu-

tuksen jälkeen. AKL 3:2.3 mukaan muunlaiset edustamis- ja toiminimenkirjoitusoikeuden rajoitukset 

sitovat vain niistä tiennyttä. 
133

 Wilhelmsson ym. 2001 s. 194: Yhtiömiehen yhtiön puolesta itsensä kanssa tekemät oikeustoimet ovat 

lähtökohtaisesti päteviä. Niitä arvioidaan yhtiömiesten keskinäisiä suhteita koskevien säännösten ja peri-

aatteiden, kuten yhdenvertaisuus ja uskollisuusvelvollisuus, mukaisesti. 
134

 Osallisuus voi olla myös konkludenttista suostumusta. 
135

 Wilhelmsson ym. 2001: 191–194. 
136

 AKL 7:5.1: ”Äänettömällä yhtiömiehellä ei ilman eri valtuutusta ole oikeutta edustaa yhtiötä eikä 

hänellä ole kelpoisuutta ottaa vastaan yhtiölle osoitettua haastetta tai muuta tiedoksiantoa.” 
137

 HE 6/1987 s. 36–37: Prokuristilla on yleisvaltuus yhtiön elinkeinon hoitamiseen, mikä on merkittävää 

vastuunalaisten yhtiömiesten yhtiöstä kantaman vastuun kannalta. Tämän vuoksi on ollut tarpeellista 

säätää, että prokuran antaminen vaatii kaikkien vastuunalaisten yhtiömiesten suostumuksen mukaan luki-

en hallintoon osallistumattomat. Jokaisella vastuunalaisella yhtiömiehellä, joka osallistuu yhtiön hallin-

toon, on yksinään oikeus peruuttaa prokura, mikäli toisin ei ole sovittu. Äänettömän yhtiömiehen suotu-

musta prokuraan ei vaadita, eikä hänellä ole oikeutta peruuttaa prokuraa. 



46 

 

asemavaltuuden tuottava tehtävä. Poikkeuksellisesti äänettömällä yhtiömiehellä voi olla 

yhtiön sisäinen tilannevaltuutus toimia AKL 2:2.3 mukaisessa kiireellisessä ja välttä-

mättömässä tilanteessa. 
138

 

 

Osakkeenomistajalla ei ole lakiin perustuvaa oikeutta edustaa yhtiötä eikä hänelle voida 

antaa edustusoikeutta yhtiöjärjestyksellä. Osakkeenomistaja voi edustaa yhtiötä hänelle 

erikseen annetulla valtuutuksella, kuten prokuralla, tai asemalla yhtiössä.
139

 Osakeyhtiö-

lain 6:25 mukaan osakeyhtiön edustaminen kuuluu hallitukselle sekä toimitusjohtajalle 

hänen tehtäviinsä 17 §:n mukaan kuuluvissa asioissa. Osakkeenomistajalla ei ole oikeut-

ta edustaa yhtiötä, kirjoittaa toiminimeä taikka ottaa vastaan tiedonantoja.  

 

Edustamisoikeus toteuttaa tehokkaasti kommandiittiyhtiön vastuunalaisen yhtiömiehen 

liiketaloudellisia intressejä. Hän voi suoraan vaikuttaa yhtiön toimintaan, eikä päämies-

agenttisuhdetta johdon ja omistuksen välille tässä mielessä synny, sillä johdon ja omis-

tuksen väliseen suhteeseen liittyvät riskit jäävät pieniksi tai poistuvat kokonaan. Edus-

tamisoikeuden ansiosta vastuunalainen yhtiömies voi osallistua henkilökohtaisesti yhti-

ön arvonmuodostukseen ja hän voi merkittävästi vaikuttaa yrityksen toimintaan.  

 

Äänettömällä yhtiömiehellä ei ole edustamisoikeutta, eikä hän voi sen puitteissa toteut-

taa liiketaloudellisia intressejään. Äänettömän yhtiömiehen liiketaloudellista riskiase-

maa rasittaa toimivan johdon ja yhtiöstä irrallisen omistuksen suhteeseen liittyvä pää-

mies-agenttisuhde. 

 

Osakeyhtiössä omistus ja johto eriytyvät. Omistaja ei voi edustaa yhtiötä eikä osallistua 

yhtiön arvontuottoon. Yhtiön edustaminen on säädetty johdon tehtäväksi, ja johto toimii 

tässä mielessä omistajien agenttina. Omistajan kannettavaksi jäävät päämies-

agenttisuhteesta koituvat riskit
140

, jotka ovat hänen liiketaloudellisten intressiensä näkö-

                                                 
138

 HE 6/1987: 58–59. 
139

 Kyläkallio ym. 2015: 46–47. 
140

 Smith 1776 s. 736–737: palkattujen johtajien ei voida odottaa toimivan yhtä tarmokkaasti yhtiön asioi-

den puolesta kuin yhtiön omistajien. Demsetz 1983: seikkoja palkkajohtajuuteen liittyvistä ongelmista. 

Jensen ym. 1976: agentti-päämiessuhteen määrittely. Ks. myös Berle ym. 1932, Coase 1937, Fama ym. 

1983.  



47 

 

kulmasta epätoivottavia. Osakkeenomistaja ei voi edustamisoikeuden puitteissa toteut-

taa liiketaloudellista intressiään vaikuttaa yrityksen toimintaan.  

 

 

3.3. Omistajan ja yhtiön välinen velka- ja vastuusuhde 

 

Omistajan vastuu omistamansa yhtiön velvoitteista on yksi merkittävimmistä eroista 

kommandiittiyhtiön ja osakeyhtiön välillä. Se asettaa yhtiöt hyvin erilaiseen asemaan 

riskiin liittyvän liiketaloudellisen intressin näkökulmasta. Velkavastuu voi merkitä 

omistajalle sekä tunnistettavia riskejä että tuntemattomia epävarmuuksia.  

 

Osakkeenomistajan taloudellinen riski yhtiössä rajoittuu hänen osakkuuteensa sijoitet-

tuun pääomaan. Osakeyhtiölain 1:2.2 mukaan osakkeenomistajat eivät vastaa henkilö-

kohtaisesti yhtiön velvoitteista
141

. Juuri tämä osakkaan vastuun puute yhtiön veloista ja 

sitoumuksista
142

 on osakeyhtiölle tunnusomaista
143

.  

 

AKL 1:1
144

 asettaa yhtiömiehille vastuun yhtiön velvoitteista. Kommandiittiyhtiön ää-

nettömän yhtiömiehen vastuu rajoittuu kuitenkin hänen asettamaansa pääomapanok-

seen
145

, eikä yritystoiminnasta voi koitua hänelle lisävastuita. Kommandiittiyhtiön ääne-

tön yhtiömies ja osakeyhtiön osakkeenomistaja ovat hyvin samanlaisessa asemassa suh-

teessa yhtiöstä heille koituviin vastuihin. Heidän asemansa voidaan todeta olevan hyvin 

edullinen suhteessa yritystoiminnasta koituviin riskeihin. Nämä osakasasemat tukevat 

hyvin omistajan liiketaloudellista intressiä laskea omistukseensa liittyvää riskiä. 

 

                                                 
141

 Vrt. KKO 2015:17 vastuun samaistamisesta. Tapauksessa katsottiin osakeyhtiömuotoa käytetyn vel-

voitteiden välttämiseksi ja KKO tuomitsi osakkeenomistajat vastuuseen rajavastuuyhtiön velvoitteesta. 
142

 Muun muassa Villa ym. 2014 s. 104–105 ja Järvenoja 1994 s. 36 kiinnittävät huomiota, että käytän-

nössä tilanne on velkavastuun osalta usein toinen erityisesti pienissä osakeyhtiöissä. Vaikka osakkeen-

omistajilla ei ole yhtiöoikeudellista velkavastuuta, osakkaat joutuvat usein takaamaan rahoittajien painos-

tuksesta omistamansa yhtiön velkoja. Tämä seikka on hyvä tunnistaa, vaikka se ei tämän työn yhtiöoi-

keudelliseen kontekstiin kuulukaan. 
143

 Villa ym. 2014: 104–105. 
144

 AKL 1:1: ”Avoimen yhtiön yhtiösopimuksen osapuolet (yhtiömiehet) vastaavat yhtiön velvoitteista 

niiden täyteen määrään niin kuin omasta velastaan. Kommandiittiyhtiössä yhden tai useamman yhtiömie-

hen, ei kuitenkaan kaikkien, vastuuta yhtiön velvoitteista on rajoitettu yhtiösopimuksen osoittaman omai-

suuspanoksen määrään.” 
145

 AKL 1:1 ja AKL 7:6 rajoittavat äänettömän yhtiömiehen velkavastuun hänen yhtiöpanoksensa mää-

rään. 



48 

 

Vastuunalaisen yhtiömiehen vastuu on henkilökohtaista, rajatonta, solidaarista ja oma-

velkaista. Henkilökohtaisuus tarkoittaa, että yhtiömies vastaa velasta kaikella omaisuu-

dellaan. Rajattomuus tarkoittaa, että vastuun määrä ei rajoitu yhtiöpanoksen määrään tai 

vastaavaan seikkaan. Solidaarisuus tarkoittaa, että yhtiömies vastaa omasta ja toisten 

puolesta koko yhtiön velasta ja velkoja voi vaatia saamistaan keneltä tahansa yhtiömie-

heltä. Omavelkaisuus tarkoittaa, että velkoja voi vaatia erääntynyttä saatavaansa suo-

raan yhtiömieheltä ilman, että hänen tulisi ensin kääntyä yhtiön puoleen.
146

  

 

Henkilökohtaista vastuuta
147

 koskeva säännös on pakottavaa oikeutta, eikä siitä voida 

yhtiömiesten välillä ulkopuolisia sitovasti toisin sopia.
148

 Yhtiön ja vastuunalaisen yh-

tiömiehen varallisuuspiirit ovat velkavastuusuhteesta huolimatta erilliset
149

, eikä yhtiö 

vastaa vastuunalaisen yhtiömiehen veloista, vaikka yhtiömies vastaakin yhtiön velois-

ta
150

. 

 

Vastuunalaisen yhtiömiehen vastuu on asiallisesti samansisältöinen kuin yhtiön vastuu. 

Se voi perustua sopimus-, rikkomus- tai julkisoikeudelliseen vastuuseen
151

. Velkavastuu 

saattaa koskea myös toisen yhtiömiehen veroja. Kun vero on yhtiön vastuulla, vastaa 

vastuunalainen yhtiömies näin myös toisen vastuunalaisen yhtiömiehen kyseisestä ve-

rosta
152

. Velkavastuu voi käsittää myös työntekijöiden aiheuttaman vahingon, josta yh-

tiö on isännänvastuussa
153

.  

 

Vastuun asiallisesta samansisältöisyydestä johtuen on yhtiömiehen täytettävä yhtiön 

suoritusvelvollisuus. Jos yhtiömies ei kykene täyttämään suoritusvelvollisuuttaan, syn-

tyy hänelle vastuu virheen tai viivästyksen mahdollisesti velkojalle aiheuttamasta va-

                                                 
146

 Koski ym. 1990: 173–175, Wilhelmsson ym. 2001: 206–229. 
147

 Wilhelmsson ym. 2001 s. 206–208: Henkilökohtaista vastuuta perustellaan yhtiömiesten suurella so-

pimusvapaudella, oikeudella disponoida yhtiön omaisuutta sekä oikeudella lopettaa yhtiö maksamatta sen 

velkoja. Maksettuaan yhtiön velan saa vastuunalainen yhtiömies regressio-oikeuden yhtiötä kohtaan. 

Takautumisoikeutensa nojalla voi hän hakea korvausta ensisijaisesti yhtiöltä, ei toisilta yhtiömiehiltä. 
148

 Koski ym. 1990: 173–175. 
149

 Ks. KKO 1991:173 varallisuuspiirien erillisyydestä. Tapauksessa vastuunalainen yhtiömies oli ran-

gaistavalla teolla tuottanut tuloa kommandiittiyhtiölle. Yhtiömiestä ei tuomittu menettämään taloudellista 

hyötyä, koska se oli koitunut yhtiölle eikä yhtiömies hyötynyt tästä.  
150

 Wilhelmsson ym. 2001: 51. 
151

 Ks. vastuun määräytymisestä mm. KKO 1991:176, KKO 1990:47. 
152

 Immonen ym. 2012: 22. 
153

 Immonen ym. 2012: 22. 



49 

 

hingosta. Yhtiömies voi esittää velkojaa vastaan kaikki ne väitteet, joita se voisi esittää 

yhtiötäkin kohtaan.
154

  

 

KKO:n ennakkopäätös 1987:129
155

 määrittelee yhtiömiehen vastuuta toisen yhtiömie-

hen toimista yhtiössä. Tapauksessa avoimen yhtiön yhtiömies A oli aiheuttanut asiak-

kaalle C vahinkoa kavaltamalla ja jättämällä tilittämättä asiakkaan varoja. Yhtiö oli 

merkitty kaupparekisteriin lakanneeksi 22.9.1983. A oli Kouvolan hovioikeuden tuomi-

olla 4.9.1984 tuomittu rangaistukseen ja velvoitettu maksamaan C:lle vahingonkorvaus-

ta. C alkoi myöhemmin ajaa kannetta B:tä vastaan velvoittaakseen tämän korvaamaan 

aiheutuneet vahingot. B oli ollut avoimen yhtiön toinen yhtiömies. Oikeus katsoi yhtiön 

olleen vastuussa A:n aiheuttamasta vahingosta ja B:n vastaavan tästä velvoitteesta yh-

tiömiehen ominaisuudessa. B oli lausunut muun muassa, että hän ei ollut tietoinen A:n 

ja C:n sopimuksen yksityiskohdista eikä hän olisi voinut mitenkään vaikuttaa A:n rikol-

liseen menettelyyn tai estää sitä. Perusteluissaan KKO ei ottanut kantaa B:n lausumiin, 

vaan totesi yksiselitteisesti A:n yhtiömiesaseman johtavan vastuuseen vahingonkorva-

uksesta. 

 

Vastuunalaisen yhtiömiehen velkavastuu kohdistuu vastuuseen, joka yhtiöllä oli yhtiö-

miehen osakkuusaikana. Tämä vastuu alkaa yhtiön syntyessä tai yhtiöön liityttäessä. 

Yhtiöön liityttäessä yhtiömies vastaa kaikista yhtiötä rasittavista velvoitteista, vaikka ne 

olisivat syntyneet ennen hänen yhtiömiesaikaansa. Erotessaan yhtiöstä yhtiömies vastaa 

kaikista hänen eroamiseensa mennessä yhtiölle syntyneistä velvoitteista
156

. Hän vastaa 

myös eroamisen jälkeisistä velvoitteista, jos velkoja ei tiennyt erosta ennen velvoitteen 

syntymistä
157

.
158

 

 

                                                 
154

 Wilhelmsson ym. 2001: 209–213. 
155

 KKO 1987:129: ”Avoimena yhtiönä toimineen asianajotoimiston yhtiömies A oli hoitaessaan asiak-

kaan toimeksiannon nojalla yhtiön lukuun sen toimialaan kuuluneita asianajotehtäviä kavaltamalla ja 

jättämällä tilittämättä asiakkaan varoja aiheuttanut tälle vahinkoa. Asianajotoimiston toinen yhtiömies B 

oli yhtiömiehenä vastuussa vahingon korvaamisesta.” 
156

 Ks. KKO 1993:158. 
157

 Ks. KKO 1973 II 39. 
158

 Koski ym. 1990: 178–179. 



50 

 

Yhtiömies voi tulla vastuuseen yhtiömiesaikana syntyneestä velvoitteesta, vaikka myö-

hemmin syntyisi oikeus yhtiösuhteen purkuun sitä rasittavan virheen vuoksi
159

. Velko-

jan vilpittömänmielensuoja on kattava. Velkojan omalla toiminnalla on myös vaikutusta 

eroavan yhtiömiehen velkavastuun ylläpitämisessä. Velkojan tietäessä yhtiömiehen 

eroamisesta on velkojan harkinnalla luoton jatkamisesta merkitystä. Jos velkoja päättää 

jatkaa luottoa, ei luoton myöhempi voimassaolo enää velvoita eronnutta yhtiömiestä. 

Asiasta on annettu ennakkopäätös KKO 1998:48
160

. 

 

Yhtiön konkurssi antaa velkojalle oikeuden vaatia yhtiömieheltä yhtiön velkoja
161

. Tä-

mä käsittää myös erääntymättömän velan, jos velkoja ei saa täyttä suoritusta konkurssi-

pesältä tai pelkää jäävänsä ilman.
162

 Kommandiittiyhtiö asetetaan konkurssiin joko 

omasta tai velkojien hakemuksesta. Konkurssi on yhtiömiehestä erillinen. Prosessien 

erillisyydestä johtuen tulee velkojien valvoa saatavaansa molemmissa konkursseissa.
163

 

 

Talousteorioissa tarkastelu on yleensä keskittynyt yrityksen toimintaan suhteessa saata-

vaan tuottoon. Yritykseen sijoitetulle pääomalle on tarkasteltu saatavan tuottoa eri muo-

doin, ja riskinä on ollut tämän tuoton ja sijoitetun pääoman menettäminen. Velkavastuu 

on yksi tekijöistä, jota ei juuri ole tarkasteltu. Velkavastuu tuo tarkasteluun mukaan ne-

gatiivisen tuoton käsitteen. Negatiivinen tuotto tarkoittaa käytännössä sitä, että rahavirta 

kulkee omistajalta yritykseen ja heikentää omistaja