VAASAN YLIOPISTO 

KAUPPATIETEELLINEN TIEDEKUNTA 

TALOUSOIKEUDEN LAITOS 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Nina Mikkonen 

KOHTUUTTOMUUS KULUTTAJASOPIMUKSISSA – 

Eurooppalaistunut käsitys kohtuuttomuudesta 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Talousoikeuden 

Pro gradu -tutkielma 

 

 

VAASA 2016 



1 

SISÄLLYS Sivu 

TIIVISTELMÄ 5 

LYHENTEET 7 

1. JOHDANTO 9 

1.1. Tutkimuskohteen kuvaus 9 

1.2. Tutkimusongelma ja aiheen rajaus 12 

1.3. Tutkimusmetodi ja lähteet 14 

1.3.1.  Oikeuslähteiden ja -normien soveltaminen 16 

1.3.2.  Tutkielman keskeiset oikeusperiaatteet 17 

1.4. Tutkielman rakenne 18 

2. KOHTUUTTOMUUS JA KULUTTAJANSUOJA SUOMESSA 21 

2.1. Kohtuuttomuuden yleiset arviointiperusteet 21 

2.2. Kohtuuttomuuden kokonaisvaltainen arviointi 25 

2.3. Osapuolten asema ja mahdollisuus vaikuttaa sopimuksen sisältöön 27 

2.4. Olosuhteiden huomioiminen kohtuuttomuusarvioinnissa 31 

3.  KOHTUUTTOMUUSARVIOINTIA SUOMEN RATKAISUKÄYTÄNNÖSSÄ 34 

3.1. Ratkaisuja ennen sopimusehtodirektiiviä (1986–1994) 34 

3.2. Ratkaisuja sopimusehtodirektiivin voimaansaattamisen jälkeen (1995–2015) 39 

4. KOHTUUTTOMUUS JA KULUTTAJANSUOJA EUROOPASSA 66 

4.1. Kuluttajien aseman turvaaminen 67 

4.2. Kansallisen tuomioistuimen laajempi tutkimisvelvollisuus 70 

4.3. Kohtuuttomuuden arviointiperusteet sopimusehtodirektiivin mukaan 71 

4.4. Kohtuuttomuudesta aiheutuvia seurauksia 75 

5. JOHTOPÄÄTÖKSET 78



 



3 

LÄHTEET 89 

OIKEUSTAPAUSLUETTELO 94 

LIITTEET 96 

 Liite 1. Sopimusehtodirektiivin liite. 

 
  



 



5 

 
VAASAN YLIOPISTO 

Kauppatieteellinen tiedekunta 

Tekijä: Nina Mikkonen 

Tutkielman nimi: Kohtuuttomuus kuluttajasopimuksissa – 

Eurooppalaistunut käsitys kohtuuttomuudesta 

Ohjaaja: Pekka Vainio 

Tutkinto: 

Yksikkö: 

Kauppatieteiden maisteri  

Talousoikeuden laitos 

Oppiaine: 

Koulutusohjelma: 

Talousoikeus  

Yritysjuridiikka 

Aloitusvuosi: 2012  

Valmistumisvuosi: 2016 Sivumäärä: 98 

 

TIIVISTELMÄ  

Seuraukset kohtuuttomien sopimusehtojen käytöstä voivat olla ankaria. Sopimusehtojen 

kohtuullisuus on siksi hyvä ottaa huomioon jo sopimuksia valmisteltaessa. Sopimuksen 

osapuolista riippuu, kuinka paljon sopimuksen sisältöön voidaan vaikuttaa sopimusehdoilla 

ja kuinka suuri osa sisällöstä määräytyy suoraan laista. Lainvastaiset sopimusehdot ovat 

aina tehottomia. 

Tutkielmassa tarkastellaan sopimusehtojen kohtuuttomuuden määräytymistä erityisesti 

kuluttajan ja elinkeinonharjoittajan välisissä sopimuksissa. Kuluttajan mielletään 

tarvitsevan erityistä suojaa heikomman asemansa vuoksi. Kuluttajasopimusten sovittelu 

onkin yleisempää kuin tasavertaisten sopijapuolten välisten sopimusten. 

Kuluttajasopimuksia säännellään suurelta osin pakottavalla lainsäädännöllä. Kuluttajien 

aseman turvaamiseksi on siksi tärkeää, että sopimus täyttää lain asettamat 

vähimmäisvaatimukset. 

Tutkielman tarkoitus on selvittää Suomessa voimassa olevan oikeuden sisältö sopimuksen 

ja sen ehtojen kohtuuttomuudesta. Tutkielma on lainopillinen. Kysymykseen pyritään 

löytämään ratkaisu tulkitsemalla voimassa olevaa oikeutta sekä systematisoimalla 

oikeusnormeja. Sopimuksen kohtuuttomuus määräytyy usein tapauskohtaisesti useiden 

tekijöiden summana, mikä tekee ongelmalliseksi yleispätevän rajan vetämisen 

kohtuuttomien ja kohtuullisten sopimusehtojen välille. 

Suomessa vallitseva käsitys sopimusten kohtuuttomuudesta muodostuu Suomen 

lainsäädännön lisäksi kansallisessa oikeuskäytännössä. Käsityksen on oltava 

yhdenmukainen EU-oikeuden kanssa. Siksi Suomessa on tärkeää huomioida myös unionin 

tuomioistuimen ratkaisut. 

 

 

ASIASANAT: kohtuuttomuus, kuluttajansuoja, sopimusehtojen sääntely, sovittelu



 

 



7 

LYHENTEET 

HE Hallituksen esitys 

HelHo Helsingin hovioikeus 

HO Hovioikeus 

KA  Kuluttaja-asiamies 

KKO  Korkein oikeus 

Kohtuuttomuus- Neuvoston direktiivi 93/13/ETY, annettu 5 päivänä huhtikuuta 

direktiivi 1993,  kuluttajasopimusten kohtuuttomista ehdoista, EYVL No  

  95/29, 21.4.93 

KSL Kuluttajansuojalaki 20.1.1978/38  

MAO Markkinaoikeus 

MT Markkinatuomioistuin (nyk. markkinaoikeus) 

OECD Organisation for Economic Co-operation and Development 

OikTL Laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista 3.6.1929/228 

OK Oikeudenkäymiskaari 1.1.1734/4 

OsamaksukauppaL Laki osamaksukaupasta 18.2.1966/91 

SopEhtoL  Laki elinkeinonharjoittajien välisten sopimusehtojen sääntelystä 

3.12.1993/1062 

SähkömarkkinaL Sähkömarkkinalaki 9.8.2013/588 

VakSopL Vakuutussopimuslaki (kumottu) 12.5.1933/132  

VML Viestintämarkkinalaki (kumottu) 23.5.2003/393 

TYKKI Tietoyhteiskuntakaari 7.11.2014/917 

 

  



 



9 

1. JOHDANTO  

1.1. Tutkimuskohteen kuvaus 

Mitä on kohtuuttomuus? Suomen laki määrittelee joustavalla tavalla kriteerit, joiden 

perusteella voidaan arvioida sopimuksen tai ehdon kohtuuttomuutta. Lain joustavuutta ja 

tulkinnanvaraisuutta on perusteltu sillä, että kohtuuttomuus tulee voida määritellä 

tapauskohtaisesti. Kohtuuttomuuden tulee olla sovellettavissa erilaisissa tilanteissa ja 

sopimuksissa. Kuluttajasopimusten osalta kohtuuttomuusarviointiin vaikuttavat tekijät on 

määritelty KSL:ssa. Lain mukaan kohtuuttomuuden arviointi perustuu kokonaisharkintaan, 

johon vaikuttavat sopimuksen koko sisältö, osapuolten asema, sopimusta tehtäessä 

vallinneet olot, tietyin rajoituksin olosuhteissa tapahtuneet muutokset sekä muut seikat 

(KSL 4:1). EY:n sopimusehtodirektiivin
1
 mukaan kohtuuton sopimusehto on sellainen, joka 

hyvän tavan vastaisesti asettaa kuluttajan ja elinkeinonharjoittajan väliset oikeudet ja 

velvollisuudet huomattavaan epätasapainoon (3 artiklan 1 kohta). Suomessa vallitsevan 

käsityksen mukaan ei ole vaadittu hyvän tavan vastaisuutta, jotta sopimusehto on voitu 

arvioida kohtuuttomaksi
2
. 

Pöyhönen
3
 on kuvaillut kohtuuttomuuden sovitteluun liittyvää kokonaisharkintaa ”juridisen 

logiikan keskeisimmäksi tunnusmerkiksi”. Sopimusoikeudellisten 

kohtuuttomuuskysymysten kiehtovuus liittyykin juuri siihen, että niihin sisältyy paljon 

tulkinnanvaraisuutta. Yksiselitteisiä vastauksia ei välttämättä löydy suoraan lain 

sanamuodon perusteella tai lain esitöistä, kuten hallituksen esityksistä. Niiden merkitystä 

oikeuslähteinä ei tule kuitenkaan vähätellä, vaikkakin niiden merkitys voi olla joissakin 

tapauksissa vähäisempi kuin esimerkiksi oikeuskäytännön, joka pitää oikeuden sisällön ja 

tulkinnan jatkuvassa muutoksessa. 

Epäselvyydet ja niistä johtuvat erimielisyydet sopimusten sisällöstä ovat arkipäivää 

yritysten liiketoiminnassa ja niiden ehkäisemiseksi tarvitaan sopimusoikeuden hallintaa 

                                                 
1
 Neuvoston direktiivi 93/13/ETY, nk. sopimusehtodirektiivi. 

2
 HE 218/1994 vp: 2.3. 

3
 Pöyhönen 1988: 286. 



10 

sekä sopimusteknistä osaamista. Selkeäksi laaditusta sopimusaineistosta voi kuka tahansa 

tulkita, ketkä ovat sopimuksen osapuolia ja mitä osapuolet ovat sopineet. 

Sopimusoikeudelliset oikeusnormit taas luovat kehykset sille, mistä osapuolet voivat sopia 

keskenään, ja missä taas tulee noudattaa lain säännöksiä. Oikeusnormit turvaavat 

osapuolten oikeudet, ja toisaalta velvoittavat osapuolet suorittamaan velvoitteensa, mikäli 

sen voidaan katsoa olevan tietyt seikat huomioon ottaen kohtuullista. 

Kohtuuttomuusarviointi tuo toisaalta oikeudenmukaisuutta sopimuskäytäntöön, mutta 

toisaalta myös haastavuutta sopimuksen laatijan näkökulmasta. 

Sopimukset ovat osa päivittäistä liiketoimintaa, ja jokaiseen sopimukseen liittyy riskejä. 

Mainittakoon esimerkkinä riski siitä, että sopimus tai sen ehto arvioidaan toista osapuolta 

kohtaan kohtuuttomaksi.
4
 Kohtuuttomien sopimusehtojen sisältöä on voitu yleensä joko 

sovitella tai ehdot on jätetty huomioimatta. Sopimusehtoja laadittaessa voidaan kuitenkin 

vaikuttaa siihen, minkä sisältöisiä ehtoja sopimukseen otetaan, ja sitä kautta voidaan 

vaikuttaa myös kohtuuttomuuteen liittyviin riskeihin halutulla tavalla.
5
 Sopimukset voivat 

toimia tehokkaana riskienhallinnan apuvälineenä, mikäli sopimustekniikka ja 

sopimusoikeudelliset oikeusnormit ovat hallinnassa. Tärkeintä on osata kiinnittää huomiota 

aikaan, jolloin sopimusta ei ole vielä tehty. Tällöin osapuolet voivat vaikuttaa paremmin 

mm. sopimuskumppanin valintaan, sopimuksen sisältöön tai jopa pidättäytyä tekemästä 

sopimusta lainkaan, jos sopimusneuvottelut eivät etene suunnitellusti.
 

Sopimuksen 

tekemisen jälkeen sopimus pääsääntöisesti sitoo osapuolia, eikä sopimuksen muuttaminen 

enää ole mahdollista ilman toisen osapuolen myötävaikutusta. Sopimuksen syntymisen 

jälkeen keskitytään pääasiassa täyttämään sopimuksen mukaisia velvoitteita, ja toisaalta 

nauttimaan sopimuksen mukanaan tuomista etuuksista.
6
 

Epävarmuus sopimuksen tai siihen otettujen ehtojen kohtuullisuudesta nostaa 

sovitteluriskiä. Lisäksi oikeudenkäynnin tulos voi olla vaikeasti ennustettavissa, sillä 

arvioinnissa huomioidaan aina sopimus kokonaisuutena ja arviointi perustuu 

yksittäistapauksiin.
 

Sopimuksen tulkitseminen kohtuuttomaksi saattaa vaikuttaa 

negatiivisesti myös yrityksen imagoon. Erityisesti kuluttajasopimuksissa seurauksena 

saattaa olla myös viranomaisten puuttuminen tapaukseen. Kohtuuttomuusriskiä voidaan 

                                                 
4
 Ns. kohtuuttomuusriski. 

5
 Hemmo 2005: 127-128. 

6
 Hoppu & Hoppu 2008: 119. 



11 

torjua laatimalla sellaisia ehtoja, jotka ovat kuluttajaviranomaisen linjan kanssa 

yhdenmukaisia, suunnittelemalla sopimuksen sisältöä sekä yksinkertaisesti vaikuttamalla 

siihen, kuinka ankaria ehtoja sopimuksiin otetaan. Suurempi epävarmuus ehtojen 

kohtuullisuudesta tuo mukanaan suuremman riskin. Tätä riskiä voidaan pienentää 

perustelemalla ehtojen käyttö rationaalisesti ja osoittamalla, että ehtojen laatineella 

osapuolella on todellisia, olemassa olevia tarpeita, jotka tukevat ehtojen käyttöä. Tällöin ei 

synny käsitystä siitä, että kyseenalaiselta vaikuttava ehto olisi otettu sopimukseen vain 

vahvemman neuvotteluaseman suomalla etuoikeudella.
 7

 

Viimeisen kahden vuosikymmenen aikana pääomaliikkeet ja markkinat ovat 

globalisoituneet voimakkaasti. Lisäksi myös Suomen liittyminen Euroopan unioniin 

vuonna 1995 voidaan nähdä merkityksellisenä tapahtumana tässä muutoksen aallossa. 

EU:hun liittymisen myötä EU-lainsäädännön vaikutukset ovat ulottuneet myös Suomen 

kansalliseen oikeuteen. Esimerkiksi EU-direktiivit ja asetukset vaikuttavat sekä Suomen 

lainsäädännön sisältöön että sen merkityksen tulkintaan. Globalisaatio ja markkinoilla 

tapahtuvat muutokset ovat vaikuttaneet myös kuluttajien asemaan. Kuluttajien vähäinen 

tietämys kasvavilla markkinoilla voi johtaa siihen, että kuluttajat eivät halua tehdä 

sopimuksia sellaisilla markkinoilla, joiden sääntelystä heillä ei ole riittävästi tietoa
8
. Lisäksi 

tällaisilla markkinoilla kuluttajien asema sopimuksen heikompana osapuolena ja siihen 

perustuva suojelun tarve korostuvat, kun sopimuksissa käytetään entistä enemmän 

yksipuolisesti laadittuja sopimusehtoja. Samalla kuluttajat tietävät entistä vähemmän 

sopimuskumppaneistaan, joista tulee niin sanotusti kasvottomia.  

Tutkielman aihe on sekä taloudellisesti että oikeudellisesti merkittävä, sillä sopimuksen 

tulkinta kohtuuttomaksi ja sitä seuraava sopimusriidan ratkaisu voivat aiheuttaa niin 

kuluttajalle kuin elinkeinonharjoittajallekin huomattavia taloudellisia tappioita. 

Tutkielmassa pyritään systematisoimaan ja tulkitsemaan lain tarkoitusta, mikä auttaa 

selvittämään lain tämänhetkisen sisällön ja merkityksen. Vallitsevan oikeustilan 

tuntemisella voidaan välttää kohtuuttomien sopimusehtojen käyttöä sopimuksissa, niitä 

seuraavat sopimusriidat sekä mahdolliset oikeusprosessit. 

                                                 
7
 Hemmo 2005: 128. 

8
 Sopimusehtodirektiivin johdanto-osa, k. 5. 



12 

1.2. Tutkimusongelma ja aiheen rajaus 

Sopimusten jako kuluttaja- ja liikesopimuksiin on yksi sopimusoikeuden perusjaotteluista. 

Elinkeinonharjoittajan ja kuluttajan välisiä sopimuksia kutsutaan kuluttajasopimuksiksi, 

kun taas liikesopimus on kahden elinkeinonharjoittajan välinen sopimus. 

Kuluttajasopimusten tärkein erityispiirre on sopimuksen osapuolten välinen epätasapaino, 

ja erityisesti kuluttajan heikompi asema elinkeinonharjoittajaan nähden. Kuluttajien ja 

elinkeinonharjoittajien välisissä sopimussuhteissa epätasapaino on yleensä taloudellinen, 

eikä kuluttajalla ole juurikaan mahdollisuutta vaikuttaa sopimuksen ehtoihin, vaan ne 

katsotaan usein elinkeinonharjoittajan yksipuolisesti laatimiksi. Tällaisen epätasapainon 

vuoksi kuluttajasopimuksissa käytettäviä ehtoja pyritään sääntelemään, ja siten 

kaventamaan osapuolten välistä epätasapainoa. Kuluttajat ovat heikomman asemansa 

vuoksi elinkeinonharjoittajiin nähden erityissuojan piirissä.
9
 

Tämän Pro gradun ensisijainen tutkimuskysymys on se, kuinka Suomen oikeudessa 

määritellään kohtuuttomuus kuluttajien ja elinkeinonharjoittajien välisissä sopimuksissa. 

Kansallisen oikeuden tulee olla linjassa unionin tuomioistuimen ratkaisukäytännön kanssa. 

Tämä tarkoittaa sitä, että unionin tuomioistuimen ratkaisukäytäntö vaikuttaa Suomen 

oikeuteen. EU-direktiiviä ei ole sovellettava sellaisenaan, vaan se implementoidaan 

lainsäädäntöön kussakin jäsenmaassa huomioiden kansalliset erityispiirteet. Tässä 

tutkielmassa pyritään selvittämään kuluttajasopimuksia koskevan kohtuuttomuuden 

ongelmallisuutta. 

Tutkielmassa pyritään kartoittamaan kansallisen oikeuden kuluttajasopimusten 

kohtuuttomuutta koskeva sääntely ja sen tulkinta, johon on vaikuttanut muun muassa EU-

oikeus. Lisäksi tässä tutkielmassa pyritään määrittelemään kuluttajasopimuksen 

kohtuuttomuuteen vaikuttavat arviointiperusteet sekä havainnollistamaan näitä 

arviointiperusteita kansallisen ratkaisukäytännön avulla. Tutkielman lähtökohtana toimivat 

siis Suomen kansallisessa lainsäädännössä määritellyt kuluttajasopimuksen 

kohtuuttomuuden arviointiperusteet, kuluttajasopimusten erityispiirteet ja myös EU-

oikeuden tulkinta sopimusehtodirektiivissä
10

 tarkoitetusta kuluttajasopimuksen 

                                                 
9
 Hemmo 2007: 10. 

10
 Neuvoston direktiivi 93/13/ETY. 



13 

kohtuuttomuudesta, siinä määrin kuin se vaikuttaa Suomen oikeuden tulkintaan. Vallitseva 

oikeuskäytäntö osoittaa lain tämänhetkisen sisällön, mikä saattaa erota kauan sitten 

valmisteltujen lain esitöiden mukaisesta laintulkinnasta. Tällöin sen merkitys vallitsevan 

oikeuden tulkinnassa lisääntyy entisestään. 

Tutkielman ensisijainen tutkimusongelma on siis elinkeinonharjoittajan ja kuluttajan 

välisen sopimuksen kohtuuttomuus, millaiset tekijät vaikuttavat kohtuuttomuuden 

arviointiin ja mitä tämä tarkoittaa ratkaisukäytännössä. Edellä mainitusta EU-oikeuden 

tulkinnasta huolimatta tutkielmassa ei ole tarkoitus aiheen laajuudesta johtuen perehtyä EU-

oikeuteen tai unionin tuomioistuimen ratkaisutoimintaan sen syvemmälti kuin se on 

tutkimuskysymykseen vastaamisen kannalta merkityksellistä. Tutkimuksen loppupuolella 

tutustutaan kansalliseen oikeuskäytäntöön siltä osin kuin ratkaisun perusteissa on vedottu 

sopimusehdon kohtuuttomuuteen tai sen sovitteluun. Tutkielman kannalta ei ole kuitenkaan 

tarkoituksenmukaista esitellä kaikkia kohtuuttomiksi arvioituja sopimusehtoja, vaan 

tarkastella lähinnä niiden kohtuuttomuusarviointiin vaikuttaneita tekijöitä. KSL:n osalta 

tutkielmassa käsitellään ainoastaan lukuja 3-4, sillä ne määrittelevät tutkimuskysymyksen 

kannalta merkittävät kohtuuttomuuden arviointiperusteet sekä ilmentävät 

sopimusehtodirektiivin mukaista tulkintaa kohtuuttomista sopimusehdoista. 

Suomen oikeudessa on jo kauan huomioitu kuluttajien heikompi asema 

elinkeinonharjoittajien kanssa solmituissa sopimuksissa. Käsitys kuluttajansuojan 

tarpeellisuudesta on ollut esillä Suomen oikeudessa jo ennen EY:n sopimusehtodirektiivin 

laatimista vuonna 1993 tai sen implementointia Suomen lainsäädäntöön. Ennen 

sopimusehtodirektiiviä sopimusten sovittelu on Suomen kansallisen oikeuden mukaan 

perustunut OikTL 36 §:ään, joka on toiminut niin sanotusti. yleisenä 

kohtuullistamissäännöksenä ja on ollut sovellettavissa kaikenlaisiin oikeustoimiin. 

Sopimusehtodirektiivin implementointi sai aikaan joitakin muutoksia Suomen kansallisessa 

lainsäädännössä, joista yhtenä voidaan mainita se, että OikTL 36 § ei enää nykyään sovellu 

kuluttajasopimusten kohtuullistamiseen. Sen sijaan yleisen kohtuuttomuussäännöksen 

mukaiset kohtuuttomuuden arviointiperusteet on sisällytetty KSL 4:1:een, minkä vuoksi 

tutkielmassa on haluttu nostaa esiin OikTL 36 §:n merkitys kuluttajasopimusten 

kohtuuttomuuden arvioinnin nykyisen muodon taustalla. 



14 

1.3. Tutkimusmetodi ja lähteet 

Yksi tieteen tärkeistä tuntomerkeistä on menetelmä eli metodi, jota ajaa systemaattisuus. 

Tieteellisen tutkimuksen tuloksena tulisi syntyä tosia ja perusteltuja uskomuksia, jotka ovat 

subjektiivisesti tarkasteltuina yleisesti todennettavissa.
11

 Aarnio vertaa metodia 

luonnontieteiden yhteydessä kakkureseptiin; jos toimii reseptin mukaan ja käyttää oikeita 

aineita, lopputuloksen tulisi olla sellainen, kuin resepti lupaa. Oikeustieteen metodi ei 

kuitenkaan toimi samalla tavalla. Säännösten ja oikeusnormien tulkinta ja soveltaminen 

käytäntöön eivät noudata yhtä reseptiä, vaan ovat enemmänkin harkintaa tai tulkintaa. 

Tämän vuoksi oikeustieteen metodia onkin kuvattu ennemmin näkökulmaksi oikeuteen 

kuin säännönmukaiseksi metodiksi. Oikeustieteen tehtävä ei ole selittää, vaan tulkita 

vallitsevaa oikeutta.
12

 

Tutkielmassa käytetty oikeustieteen tutkimusmetodi on lainopillinen tutkimus eli 

oikeusdogmatiikka. Oikeusdogmatiikka on oikeustieteessä perinteisesti käytetty 

tutkimusmetodi. Tutkimuksessa hyödynnetään siis tutkimusotetta, jonka tehtävänä on (1) 

oikeussääntöjen sisällön selvittäminen eli tulkinta ja (2) oikeussäännösten systematisointi. 

Näistä kahdesta voidaan puhua myös käytännöllisenä ja teoreettisena lainoppina, joilla on 

omat metodinsa, mutta ovat vahvasti vuorovaikutuksessa toisiinsa
13

. Oikeussäännösten 

systematisointi luo ja kehittää käsitejärjestelmää. Sen tehtävänä on yhdistää tietyt normit 

toisiinsa eli etsiä normien välisiä yhteyksiä. Lainopissa systematisointi vastaa tieteellisen 

tutkimuksen teorian muodostusta, kun taas tulkinta vastaa hypoteesin testausta ja yleistä 

havainnointia.
14

 

Aarnion sanoin: ”Oikeuslähdeoppi on argumentaation kulmakivi”.
15

 Tutustumalla 

oikeuslähteisiin saadaan tieto vallitsevasta oikeustilasta. Oikeuslähteiden avulla voidaan 

myös perustella kannanotto oikeuskysymykseen, ja siten saavuttaa perusteltu oikeudellinen 

tulkinta tai näkemys.
 

Oikeuslähdeoppia voidaan ajatella joko suppeassa tai laajassa 

merkityksessä. Suppeassa merkityksessä se toimii lähinnä muistilistan tavoin eikä niinkään 

                                                 
11

 Aarnio 2006: 227–228. 
12

 Ks. Aarnio 2006: 237–238. 
13

 Aarnio 2006: 238. 
14

 Ks. Aarnio 1989: 288, 293, 301–302. 
15

 Ks. Aarnio 2006: 283. 



15 

varsinaisena opastuksena. Laajassa merkityksessä oikeuslähdeoppiin kuuluu ajatuksia 

oikeuden lähteiden soveltamisjärjestyksestä sekä siitä, kuinka lähteitä tulee soveltaa.
16

 

Oikeusnormilla on oma asemansa esimerkiksi uskonnon, tavan tai moraalin normeihin 

verrattuna.
 
Pelkkä uhka siitä, että normin noudattamattomuutta seuraisivat sanktiot, ei 

kuitenkaan tee normista oikeussääntöä. Aarnio käyttää esimerkkinä rikollisjengien normeja, 

joiden noudattamattomuudesta voi seurata vaikka kuinka ankarat rangaistukset, mutta 

emme silti tunnusta kyseisiä normeja velvoittavina. Normien tulee olla jollakin tavoin 

virallistettuja ollakseen oikeusnormeja, kuten Suomen kansallinen lainsäädäntö.
17

 

Oikeudesta voi syntyä jäykkä vaikutelma, kun ajatellaan esimerkiksi prosessia, joka 

vaaditaan lainsäädännön muuttamiseen. Todellisuudessa oikeus on kuitenkin jatkuvassa 

muutoksessa, vaikka kirjoitettu laki pysyisi muuttumattomana. Oikeuden muuttuminen ei 

välttämättä vaadi kirjoitetun lain muuttumista, sillä oikeuskäytännöllä voidaan muuttaa 

oikeutta. Lakitekstin sisältö eli oikeussäännökset voivat muuttua, vaikka itse lakiteksti 

pysyisi ennallaan. Tällöin lainkäyttö muodostaa lakitekstille uuden tulkinnan, josta 

puhutaan oikeuden muuttumisena. Aarnio esittelee teoksessaan aiemmin vallalla olleen 

”klassisen syllogismimallin”, joka ei juuri antanut lainsoveltajalle liikkumavaraa 

tulkinnassa. Lainsoveltajan tehtävä oli vahvistaa sovellettava normin, todeta sitten 

tosiseikat ja lopuksi yhdistää ne loogisesti johtopäätöksiksi. Erityisesti tässä käytännössä on 

tapahtunut muutosta yleistyneen pro & contra–argumentaation myötä. Se pyrkii 

tarkastelemaan tapausta useista näkökulmista, ja sen myötä tuomioiden perustelut ovatkin 

monipuolistuneet.
 18

 

Tutkielman keskeisimpiä lähteitä ovat oikeuskirjallisuus, lainlaadinta-aineistot, kuten 

hallituksen esitykset ja oikeuskäytäntö, joka muodostaa käsityksen oikeuden 

tämänhetkisestä sisällöstä. Oikeuskäytännön merkitys lain tulkinnassa korostuu sitä 

enemmän, mitä vanhempia lainlaadinta-aineistot ovat. Lisäksi jatkuvasti muutoksessa oleva 

ympäristö ja kirjoitetun lain jähmeys korostavat oikeuden ratkaisukäytännön merkitystä 

nykyisen oikeustilan tulkinnassa. 

                                                 
16

 Karhu 2003: 792. 
17

 Aarnio 2006: 30. 
18

 Aarnio 2006:107-108. 



16 

1.3.1. Oikeuslähteiden ja -normien soveltaminen 

Sopimusoikeudessa sovellettavan normipohjan muodostavat eri sisältöiset normit. Näiden 

normien ollessa ristiriidassa keskenään tulee tietää niiden soveltamisjärjestys, jotta 

sopimuksilla voitaisiin hallita tehokkaasti yrityksen liiketoimintaan liittyviä 

sopimusriskejä.
19

 Oikeuslähteet on perinteisesti Suomessa luokiteltu vahvasti velvoittaviin, 

heikosti velvoittaviin ja sallittuihin oikeuslähteisiin. Vahvasti velvoittavat oikeuslähteet, 

kuten laki ja maantapa, tulevat ensimmäisenä sovellettaviksi. Seuraavaksi sovelletaan 

heikosti velvoittavia oikeuslähteitä, joita ovat esimerkiksi lainvalmistelutyöt ja 

oikeuskäytäntö, ja vasta näiden jälkeen merkitystä saavat sallitut oikeuslähteet eli yleiset 

periaatteet, moraali ja reaaliset argumentit.
20

 

I. Pakottava lainsäädäntö 

II. Sopimusehdot 

III. Osapuolten vakiintunut käytäntö 

IV. Alalla vallitseva kauppatapa 

V. Tahdonvaltainen lainsäädäntö 

Tahdonvaltaisesta eli dispositiivisesta lainsäädännöstä voidaan poiketa sopimalla, mutta 

esimerkiksi kuluttajasopimusten sääntely on pääosin pakottavaa lainsäädäntöä, josta 

sisällöltään poikkeava ehto on aina tehoton. Kuluttajasuhteisiin liittyvä pakottavuus 

tarkoittaa kuitenkin vain sitä, että sopimusehdolla ei voida heikentää kuluttajan asemaa. 

Sopimukseen voidaan ottaa ehto, jolla tiukennetaan elinkeinonharjoittajan vastuuta tai 

muuten parannetaan kuluttajan asemaa, mutta ei toisin päin. Niiltä osin, kun sopimusta 

koskee pakottava lainsäädäntö, laki nousee määriteltyjen sopimusehtojen edelle 

ensisijaisena oikeuslähteenä. Silloin kun sopimusta säännellään laissa dispositiivisesti, 

osapuolten keskenään määritellyt sopimusehdot tulevat sovellettaviksi. Lisäksi sopimusta 

määrittelevät osapuolten omaksumat käytännöt ja tavat, jotka tulevat myös sovellettavaksi 

ennen dispositiivista lainsäädäntöä.
21

 Edellä mainittujen normien lisäksi myös 

                                                 
19

 Hoppu & Hoppu 2008: 128-129. 
20

 Hirvonen 2011: 43. 
21

 Hemmo 2013: 9. 



17 

oikeuskäytännön sekä sopimusoikeudellisten periaatteiden soveltamisella on keskeinen 

merkitys oikeuslähteinä. 

1.3.2. Tutkielman keskeiset oikeusperiaatteet 

Sopimusoikeuden ja myös tämän tutkielman keskeisimmät periaatteet ovat 

sopimusvapauden ja sopimussitovuuden (pacta sunt servanda) periaatteet. 

Sopimusvapauden periaatteen mukaan sopimuksen osapuolet voivat itse päättää 

sopimukseen sitoutumisesta, valita sopimuskumppaninsa, ja määritellä vapaasti 

sopimuksensa sisällön. Tämä on siis lähtökohta, mutta tosiasiassa tämän periaatteen edelle 

menee lainsäädäntö, jolla voidaan rajoittaa sopimusvapautta.
22

 Sopimussitovuuden 

periaatteen mukaisesti sopimus sitoo osapuolia ja sopimusta tulee noudattaa, kuten 

osapuolet ovat keskenään sopineet. Pätevän oikeustoimen synnyttyä ei siihen sidottu 

osapuoli voi pääsääntöisesti yksipuolisesti muuttaa ehtoja tai vetäytyä velvoitteiden 

täyttämisestä.
23

 Sopimuksen sitovuus takaa sen, että osapuolet voivat solmia sopimuksia ja 

luottaa siihen, että toinen osapuoli täyttää sopimuksen mukaiset velvollisuutensa. Ilman tätä 

periaatetta luottamus katoaisi ja sopimukset menettäisivät merkityksensä. Tällöin 

sopimuksia ei enää solmittaisi, tai kun sopimus tehtäisiin, sitä ei tarvitsisi noudattaa. 

Kolmas, ja tämän tutkielman kanalta tärkein oikeusperiaate, on viimeaikoina painoarvoaan 

sopimusoikeudessa kasvattanut kohtuusperiaate. Kohtuustavoite saa yleensä eniten 

painoarvoa sopimuksen sovittelun yhteydessä. Tärkein kysymys on se, kuinka kohtuus 

määritellään. Kohtuudelle voidaan hakea objektiivista vertailua vastaavista 

sopimussuhteista ja niissä vallitsevasta käytännöstä, tai subjektiivisesti tarkastella kyseessä 

olevaa sopimussuhdetta ja sen osapuolten ominaisuuksia. Pääsääntöisesti 

kohtuusperiaatetta tulee soveltaa pitämällä vertauskohtana yleistä sopimuskäytäntöä, mutta 

samalla huomioiden yksittäisen sopimussuhteen erityispiirteet. Kohtuusperiaatteesta 

puhuttaessa tulee myös huomioida, ettei sopimus ole kohtuuton vain sillä perusteella, että 

suoritus käy toiselle osapuolelle raskaaksi. Kohtuuttomuutta arvioitaessa tulee ottaa 

huomioon osapuolten oikeusasemat sekä velvoitteiden tasavertaisuus.
24

 

                                                 
22

 Hemmo 2004: 6. 
23

 Hoppu & Hoppu 2008: 66. 
24

 Hemmo 2013: 12. 



18 

Kohtuusperiaatetta on pidetty poikkeuksena sopimuksen sitovuuden periaatteeseen. 

Kohtuusperiaatteen mukaan sopimuksen sitovuuden periaate pätee ainoastaan silloin, kun 

sopimus on sisällöltään kohtuullinen.
25

 Kohtuusperiaatteeseen ja kohtuuttomuuteen 

perustuvaan ehtojen sovitteluun on suhtauduttu yleisesti ottaen varovaisesti, sillä sen 

tarkoituksena ei ole poistaa kaikkea sopimuksiin liittyvää riskiä, vaan pääasiassa 

sopimukset sitovat osapuolia sellaisenaan. Mikäli sovittelukynnys olisi liian alhainen, se 

vähentäisi sopimusosapuolten luottamusta sopimukseen ja siten myös sopimisen 

merkitystä. 

Kohtuusperiaate liittyy läheisesti lojaliteettivelvollisuuden periaatteeseen, joka vertailee 

sopimusosapuolten välistä tiedollista epätasapainoa, sekä heikomman suojaan, joka pyrkii 

suojaamaan sopimuksen heikommassa asemassa olevaa osapuolta. Heikompaa osapuolta 

suojaavat normit johtavat usein sopimuksen päättymiseen. Tästä poiketen 

kohtuusperiaatteella ei ole tarkoitus puuttua sopimusvapauteen, vaan ennen kaikkea 

tarkentaa sopimuksen sisältöä. Kohtuusperiaatteella pyritään tasapainottamaan suoritus ja 

vastasuoritus siten, että sopimus voi edelleen pysyä voimassa. Kohtuusperiaatteen 

tavoitteena voidaan pitää sopimuksen tasapainottamista molempien osapuolten kannalta. 

Heikomman suojelu taas saattaa johtaa siihen, että sopimusvapauteen puututaan 

vahvemman osapuolen vahingoksi enemmän kuin sopimustasapainon saavuttamiseksi olisi 

tarkoituksenmukaista.
26

 

1.4. Tutkielman rakenne 

Tämän tutkielman tarkoitus on rakentaa oikeudellisesti ja tieteellisesti perusteltu vastaus 

tutkimuskysymykseen tulkitsemalla lähdeaineistoa. Tutkielman rakenne noudattaa kaavaa, 

jossa ensimmäinen luku eli johdanto, esittelee tutkimuksen tarkoituksen ja taustoittaa sitä. 

Tutkielman edetessä pyritään rakentamaan loogisesti jäsennelty vastaus tutkimusongelmaan 

sopimuksen kohtuuttomuuden määritelmästä Suomen oikeuden mukaan, ja löytämään 

perusteita viimeiselle luvulle, jossa esitellään tutkielman johtopäätökset ja 

tutkimusongelmaan liittyvät havainnot. 

                                                 
25

 Saarnilehto 2000: 110. 
26

 Saarnilehto 2000: 106. 



19 

Tutkielma alkaa johdantoluvulla, jossa pohjustetaan teoriaa ja esitellään tutkimusongelma 

sekä tutkielman kulku pääpiirteittäin. Johdannon tehtävänä on selvittää lukijalle tutkielman 

keskeiset kysymykset, joihin tutkielmassa pyritään vastaamaan. Johdanto antaa lukijalle 

myös syyn perehtyä tutkielmaan, ja jatkaa lukemista. Johdannosta selviää miksi tämä aihe 

on ajankohtaisesti tärkeä tai lukijan henkilökohtaisten intressien kannalta lukemisen 

arvoinen. Lisäksi johdantoluku ohjaa lukijaa kiinnittämään huomiota tärkeisiin 

kysymyksiin, ja auttaa saamaan kokonaiskuvan tutkielman tarkoituksesta jo ennen itse 

tutkielmaan perehtymistä.  

Johdantoa seuraavassa luvussa tarkastellaan kohtuuttomuuden yleisiä arviointiperusteita, 

jotka määritellään Suomen lainsäädännössä. Kohtuuttomuuden arviointiperusteet luovat 

pohjan kohtuuttomuuden tulkinnalle ja sopimuksen sovittelulle. OikTL 36 §:ää on pidetty 

yleisenä kohtuullistamissäännöksenä, jota on sovellettu monenlaisten oikeustoimien 

sovitteluun. Nykyään kuluttajasopimuksiin sovelletaan kuitenkin ainoastaan 

kuluttajansuojalain säännöksiä. Luvussa perehdytään tarkemmin Suomen oikeuden 

käsitykseen kuluttajasopimusten kohtuuttomuudesta. Luvussa tarkastellaan 

kuluttajasopimuksia yleisesti, KSL:n mukaista sopimusehtojen sääntelyä sekä sopimuksen 

sovittelua ja tulkintaa. Kuluttajansuojalaki onkin Suomessa merkittävin 

kuluttajasopimuksia sääntelevä oikeuslähde, vaikka sen tulkintaan vaikuttaa myös EU-

oikeus. 

Tutkielman teoriaa tukevat kolmannessa luvussa esitellyt esimerkkitapaukset Suomen 

ratkaisukäytännöstä. Ratkaisut on valittu sen perusteella kuinka niissä on käsitelty 

kohtuuttomuutta. Lopputulosta tärkeämpiä ovat perustelut, kuinka lopputulokseen on 

päädytty. Suomen oikeuskäytäntö ja tutkielmassa esiintyvät unionin tuomioistuimen 

tapaukset havainnollistavat kuluttajasopimusten kohtuuttomuusarviointia käytännössä. 

Ratkaisukäytännön tarkastelu tuo konkreettista tarttumapintaa oikeuden soveltamiseen 

pelkän teorian rinnalle.  

Neljäs luku alkaa sopimusehtodirektiivin
27

 esittelyllä ja sen laatimiseen vaikuttaneiden 

Euroopassa aiemmin vallalla olleiden kohtuuttomuuskäsitysten esittelyllä, mikä antaa 

vertailukohtaa ja perspektiiviä Suomen oikeuden mukaisen kohtuuttomuuskäsityksen 

                                                 
27

 Neuvoston direktiivi 93/13/ETY. 



20 

tarkastelulle. Kansainvälistyneet markkinat ja kuluttajan heikentynyt asema olivat muun 

muassa tekijöitä, jotka loivat tarpeen kuluttajasopimuksissa käytettävien sopimusehtojen 

sääntelyn yhtenäistämiselle. Sopimusehtodirektiivin vaikutus ulottuu jokaiseen 

jäsenmaahan, sillä direktiivi on implementoitava kansalliseen lainsäädäntöön ja sitä on 

tulkittava yhdenmukaisesti Euroopan unionin tuomioistuimen kanssa. Tarvittaessa unionin 

tuomioistuin ottaa kantaa, ja antaa tulkintansa direktiivin soveltamisesta. 

Sopimusehtodirektiivi on aiheuttanut muutoksia myös Suomen kansalliseen 

lainsäädäntöön. Erityisesti direktiivi on vaikuttanut Suomen kuluttajansuojalain 

kehittymiseen ja sen soveltamiseen
28

.  

Tutkielman viimeisen luvun tehtävä on palata alkuun, ja vastata johdannossa esitettyyn 

tutkimuskysymykseen. Viimeinen luku muodostuu siis pääasiassa tutkimustulosten 

esittelystä, analysoinnista ja yhteenvedosta, joiden avulla pyritään perustelemaan vastaus 

tutkimuskysymykseen. Viimeinen luku yhdistää tutkielman edetessä heränneet ajatukset ja 

oivallukset kuluttajasopimusten kohtuuttomuudesta. Samalla luvussa pyritään vastaamaan 

siihen, kuinka kuluttajasopimuksen kohtuuttomuutta arvioidaan Suomen oikeudessa ja 

mitkä tekijät vaikuttavat arviointiin. 

  

                                                 
28

 Wilhelmsson 2008: 18-19. 



21 

2. KOHTUUTTOMUUS JA KULUTTAJANSUOJA SUOMESSA 

2.1. Kohtuuttomuuden yleiset arviointiperusteet 

Kohtuuton sopimusehto voi olla sellaisenaan kohtuuton tai sen soveltaminen tietyssä 

tilanteessa voi johtaa kohtuuttomuuteen (KSL 4:1). Sopimusehdot voidaan siis jakaa 

tyyppikohtuuttomiin ja tilannekohtuuttomiin ehtoihin sen perusteella, ovatko ne olleet 

kohtuuttomia jo sopimusta solmittaessa vai muuttuneet kohtuuttomiksi olosuhteiden 

vaikutuksesta sopimuksenteon jälkeen. Tyyppikohtuuttomat sopimusehdot ovat 

sellaisenaan kaikissa tilanteissa kohtuuttomia. Niitä ei sovitella, vaan ne katsotaan aina 

tehottomiksi sopimuksen muusta sisällöstä ja sopimuksen soveltamistilanteesta huolimatta. 

Tällaisia sopimusehtoja ovat muun muassa ehdot, joilla jätetään toisen osapuolen 

yksipuoliseen päätäntävaltaan oikeussuhteen olennaiset seikat, ehdot, joilla tosiasiassa 

estetään toisen osapuolen mahdollisuudet toteuttaa oikeutensa sekä esimerkiksi 

vastuunrajoitusehdot, joilla rajataan toisen osapuolen vastuu korvata tahallisesti tai 

törkeällä huolimattomuudella aiheuttamansa vahingot.
29

 

Sopimuksen yksipuolista muuttamista ei yleensä pidetä hyväksyttävänä, sillä se olisi 

vastoin sopimuksen sitovuuden periaatetta. Sopimuksia solmittaessa molemmat osapuolet 

ottavat riskejä ja molempien osapuolten oletetaan myös kantavan vastuunsa. Näin 

luottamus sopimuksen pysyvyyteen säilyy. Jos olosuhteissa tapahtuneiden muutosten 

myötä toinen osapuoli voisi mielivaltaisesti muuttaa epäedulliseksi käynyttä sopimusta 

itselleen edullisemmaksi, se voisi johtaa sopimuksen epäedullisuuteen toista osapuolta 

kohtaan, joka menettäisi ne edut, joiden vuoksi alun perin solmi sopimuksen.
30

 Sopimuksen 

mielivaltainen muuttaminen yksipuolisesti ei siis johtaisi järkevään ratkaisuun.
31

 

Varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain eli oikeustoimilain 36 §:n 

kokonaisharkintaan perustuvaa lähtökohtaa on yleisesti pidetty kohtuusperiaatteen 

tärkeimpänä ilmentymänä sekä sovittelun keskeisimpänä tunnusmerkkinä
32

. Sovittelu onkin 

                                                 
29

 Saarnilehto 2000: 117. 
30

 Hemmo 1997: 90. 
31

 Ks. myös liite 1, kohta j. ja MT 1991:012. 
32

 Ks. Pöyhönen 1988: 286. 



22 

ollut keskeisin tapa puuttua jälkikäteen kohtuusperustein oikeustoimen sisältöön
33

. OikTL 

36 § on tarkoitettu sovellettavaksi kaikkiin varallisuusoikeudellisiin sopimuksiin ja muihin 

oikeustoimiin, ellei niistä ole muuta säädetty. Säännöstä joudutaan soveltamaan 

monenlaisiin tilanteisiin, eikä yksityiskohtainen ja jäykkä kirjoitustyyli ole siksi 

tarkoituksenmukainen. Sen joustavan luonteen on ollut tarkoitus antaa lainkäyttäjälle 

mahdollisuus soveltaa säännöstä eri tilanteisiin ottaen huomioon yksittäisten tapausten 

erityispiirteet.
34

 OikTL 36 § on pitkään toiminut merkittävässä roolissa kohtuuttomien 

oikeustoimien sovittelussa ja siten vaikuttanut Suomessa muodostuneeseen käsitykseen 

kohtuuttomuudesta. 

Euroopan yhteisöjen neuvoston laatiman kuluttajasopimusten kohtuuttomuutta koskevan 

direktiivin
35

 voimaantulon jälkeen OikTL 36 § ei kuitenkaan hallituksen esityksen
36

 

mukaan enää olisi sovellettavissa kuluttajasopimuksiin. 36 §:ään lisättiin uusi 4 momentti, 

jonka mukaan kuluttajan ja elinkeinonharjoittajan välisiin sopimussuhteisiin sovelletaan 

kuluttajansuojalakia.
37

 Samalla yleisen kohtuullistamissäännöksen määrittelemät 

kohtuuttomuusarviointiin vaikuttavat tekijät lisättiin KSL:iin, mikä tarkoittaa sitä, että 

Suomen oikeuden käsitys kuluttajasopimusten kohtuuttomuudesta ei ole juuri muuttunut 

sopimusehtodirektiivin vaikutuksesta, vaikka OikTL 36 § ei olisikaan sovellettavissa 

kuluttajasopimuksiin. Suomen oikeus on turvannut hyvin kuluttajien aseman sopimuksen 

heikompana osapuolena jo ennen sopimusehtodirektiivin implementointia Suomen 

lainsäädäntöön, minkä vuoksi direktiivin aiheuttamat huomattavat parannukset 

kuluttajansuojan kannalta jäivät melko vähäisiksi Suomen oikeuden kannalta. Suomen 

KSL:n voidaan katsoa turvaavan kuluttajien aseman jopa sopimusehtodirektiiviä 

laajemmin. 

Suomen lainsäädäntö määrittelee, että kuluttajasopimuksen osapuolia ovat 

elinkeinonharjoittaja sekä luonnollinen henkilö, joka hankkii kulutushyödykkeen pääasiassa 

muuhun tarkoitukseen kuin harjoittamaansa elinkeinotoimintaa varten (KSL 1:4). Keskeisin 

kuluttajasopimuksissa huomioitava erityispiirre on, että kuluttaja on keskimäärin 

                                                 
33

 Saarnilehto 2000: 110. 
34

 HE 247/1981 vp s. 17. 
35

 Neuvoston direktiivi 93/13/ETY. 
36

 218/1977 vp. 
37

 HE 218/1977 vp. 



23 

elinkeinonharjoittajaa asiantuntemattomampi ja taloudellisesti heikommassa asemassa. 

Tästä johtuen kuluttajaa pyritään suojaamaan elinkeinonharjoittajan kanssa solmituissa 

sopimussuhteissa. Kuluttajasopimusten sääntely on pitkälti pakottavaa lainsäädäntöä, josta 

ei voida poiketa kuluttajan vahingoksi. Sopimusehtojen laatiminen pakottavasta 

lainsäädännöstä poikkeavasti kuluttajan vahingoksi johtaa sopimusehdon tehottomuuteen, 

mutta elinkeinonharjoittajan vastuun lisäämistä tai kuluttajan aseman parantamista ei ole 

rajoitettu.
38

 Kuluttajasopimuksissa esiintyvää kohtuuttomuutta on säännelty KSL:ssa, jonka 

kolmas luku koskee kuluttajasopimusten ehtojen sääntelyä ja neljäs luku keskittyy 

sopimuksen sovitteluun ja sen tulkintaan. KSL 4:1 sisältää tämän tutkielman toisessa 

pääluvussa esitetyt tekijät, joiden perusteella voidaan arvioida sopimuksen 

kohtuuttomuutta. Kohtuuttomuusarviointia on kuitenkin rajoitettu tietyiltä osin KSL:ssa 

yleiseen kohtuullistamissäännökseen verrattuna, minkä vuoksi kuluttajasopimuksiin ei 

voitaisi soveltaa suoraan OikTL 36 §:n mukaista kohtuullistamissäännöstä
39

. 

Sopimusoikeudellisten kohtuusperiaatteiden mukaan kuluttajan ja elinkeinonharjoittajan 

suoritusten välillä ei saa vallita kohtuuton epätasapaino, eikä elinkeinonharjoittaja saa 

kohtuuttomasti hyötyä kuluttajan kustannuksella. Elinkeinonharjoittaja ei saa myöskään 

kohtuuttomalla tavalla pidättää oikeutta puuttua kuluttajan perusturvallisuuteen tai 

henkilökohtaisen toiminta-alueen piiriin, eikä pidättää yksipuolista päätösvaltaa 

olennaisissa kysymyksissä tai vapauttaa itseään kohtuuttomassa määrin 

sopimusrikkomuksensa seurauksista. Elinkeinonharjoittaja ei saa pitkäaikaisesti tai muutoin 

voimakkaasti rajoittaa kuluttajan vapautta tai heikentää kuluttajan mahdollisuuksia saada 

oikeussuojaa. Kuluttajan syyllistyessä sopimusrikkomukseen seuraamus ei saa olla 

kohtuuttoman ankara verrattuna rikkomuksen laatuun, eikä kuluttajaa saa velvoittaa 

kohtuuttoman ankaraan vastuuseen.
40

 

KSL 3:1.1 kieltää elinkeinonharjoittajaa käyttämästä kohtuuttomia sopimusehtoja 

kuluttajasopimuksissa. Arvioinnissa tulee pykälän mukaan ottaa huomioon hyödykkeen 

hinta ja muut asiaan vaikuttavat seikat. Lisäksi elinkeinonharjoittajien yhteenliittymän tulee 

varmistaa, etteivät sen laatimat kuluttajasopimuksissa käytettävät ehdot tai sen niistä 

antamat suositukset tai ohjeet johda kuluttajan kannalta kohtuuttomuuteen (KSL 3:1.2). 

                                                 
38

 Hemmo 2007: 5, 10-11. 
39

 HE 218/1977 vp. 
40

 Wilhelmsson 2008: 207. 



24 

Kuluttaja-asiamiehen
41

 tehtävä on toimia kuluttajien edunvalvojana koskien 

kuluttajansuojaa ja sopimusehtojen käyttöä (KSL 3:4). Mikäli elinkeinonharjoittaja käyttää 

kuluttajansuojalain kolmannen luvun ensimmäisessä pykälässä tarkoitettua ehtoa, 

pääasiassa markkinaoikeus ja tietyin ehdoin myös KA, voivat kuluttajansuojalain nojalla 

asettaa kiellon käyttää ehtoa, uudistaa sitä tai siihen rinnastettavaa ehtoa. Kielto voidaan 

kohdistaa myös elinkeinonharjoittajan lukuun toimivaan tahoon. (KSL 3:2-3) 

Sopimusehdon käytön kieltämisellä ei kuitenkaan ole vaikutusta aikaisemmin tehtyihin 

sopimuksiin, joihin ehto on jo ehditty ottamaan. Vaikutus ulottuu ainoastaan uusiin 

sopimuksiin, vaikkakin ehdon kieltäminen merkitsee käytännössä sitä, että ehto on 

kohtuuton myös yksittäisissä jo solmituissa sopimuksissa.
42

 Arvioitaessa 

kuluttajasopimusten kohtuuttomuutta voidaan siis hyödyntää markkinaoikeuden ratkaisujen 

lisäksi myös kuluttajaviraston tuottamia aineistoja ja käymiä keskusteluja. 

Kuluttajaviranomaisen hyväksymiä ehtoja todetaan harvoin kohtuuttomiksi ja päinvastoin, 

kuluttajaviranomaisen kritiikin kohteena olleiden ehtojen käyttö voi olla riskialtista 

elinkeinonharjoittajan kannalta, sillä sellaiset sopimusehdot tulkitaan todennäköisesti 

kohtuuttomiksi.
43

 Kuluttajasopimusten kohtuuttomuuden arviointi perustuu samoihin 

tekijöihin kuin OikTL 36 §:n mukaan. Kuluttajasopimusten kohtuuttomuus perustuu siis 

kokonaisharkintaan, jossa tulee huomioida sopimuksen koko sisältö, osapuolten asema, 

sopimusta tehtäessä vallinneet olot, olojen muuttuminen ja muut seikat. 

Kohtuuttomia sopimusehtoja, joista on neuvoteltu kuluttajan ja elinkeinonharjoittajan 

kesken, voidaan sovitella tai jättää huomioon ottamatta. Todistusvelvollisuus 

sopimusneuvottelujen käymisestä on elinkeinonharjoittajalla, mikäli syntyy epäselvyyttä 

siitä, onko neuvotteluja käyty (KSL 4:4). Sovittelu tai ehdon huomioimatta jättäminen voi 

asettaa kuluttajan parempaan asemaan kuin ennen sopimusehdon sovittelua tai 

huomioimatta jättämistä. Elinkeinonharjoittajan kannalta tämä voi tarkoittaa sitä, että 

sopimus muuttuu alkuperäistä raskaammaksi. Suomen oikeuden mukaan tavoitteena on 

saattaa sopimuksen osapuolten väliset oikeudet ja velvollisuudet tasapainoon. Siksi on 

tärkeää, että sopimusta voidaan sovitella muiltakin osin, kuin kuluttajaa kohtaan 

kohtuuttoman sopimusehdon osalta. Tämä tarkoittaisi käytännössä sopimuksen sovittelua 

                                                 
41

 Jatkossa ”KA”. 
42

 Hemmo 2007: 42, ks. myös Hemmo 1997: 159. 
43

 Hemmo 2005: 130. 



25 

muilta osin elinkeinonharjoittajan hyväksi, jotta osapuolten välisten oikeuksien ja 

velvollisuuksien välinen tasapaino palautuu. 

KSL 4:2-4:n soveltaminen perustuu sopimusehtodirektiivin mukaiseen 

soveltuvuusrajoitukseen. Rajoituksen mukaan säännöksiä ei ole sovellettava erikseen 

neuvoteltuihin ehtoihin. Sen sijaan ennalta laaditut vakioehdot ja yksittäistä 

sopimussuhdetta varten ennalta laaditut ehdot sisältyvät määritelmään sekä niihin tulee 

soveltaa kyseisiä Suomen kuluttajansuojalainsäädännön pykäliä.
44

 Sopimusehtodirektiivin 

liitteessä mainitut esimerkit kohtuuttomista sopimusehdoista ovat linjassa Suomen 

oikeuden käsityksen kanssa, vaikka direktiivin liitettä ei olekaan sellaisenaan otettu osaksi 

Suomen kansallista lainsäädäntöä. Direktiivissä todetaan liitteessä olevien ehtojen olevan 

vain ohjeellinen esimerkkiluettelo, jota ei ole tarkoitettu tyhjentäväksi. Tätä tukee myös 

hallituksen esitys
45

, jossa todetaan, että sopimuksen sovittelussa on tulevaisuudessakin 

voitava ottaa huomioon sopimuksen koko sisältö pelkän yksittäisen sopimusehdon lisäksi. 

2.2. Kohtuuttomuuden kokonaisvaltainen arviointi 

Lähtökohtaisesti Suomen oikeuskäytännössä sopimuksen kohtuuttomuusarviointiin 

vaikuttavat: oikeustoimen koko sisältö, osapuolten asema, oikeustointa tehtäessä ja sen 

jälkeen vallinneet olosuhteet sekä muut seikat. Toisin sanoen huomioon tulee ottaa kaikki 

vaikuttavat tekijät. Tarkastellaan näitä tekijöitä hieman tarkemmin seuraavaksi. 

Kohtuuttomuuden arviointi tapauskohtaisesti ja kokonaisvaltaisesti harkiten voi tarkoittaa 

esimerkiksi sitä, että sellainen sopimus, jonka yksittäinen sopimusehto voitaisiin katsoa 

kohtuuttomaksi, saattaakin olla kohtuullinen jonkin toisen ehdon vaikutuksesta.
46

 Toisaalta 

sellainen sopimus, jonka sopimusehdot yksittäin voitaisiin katsoa kohtuullisiksi, voidaankin 

tulkita kohtuuttomaksi, kun sopimusehtoja tarkasteltaessa otetaan huomioon myös muiden 

ehtojen vaikutus. Kokonaisarviointi edellyttää myös toimialan erityispiirteiden huomioon 

ottamista. Yhdellä alalla hyväksytty ehto voi olla toisella alalla kohtuuton.
47

 Koska 

kohtuuttomuusarviointi perustuu kokonaistarkasteluun, erilaisissa tilanteissa arviointiin 

                                                 
44

 Wilhelmsson 2008: 52. 
45

 218/1994 vp. 
46

 Ks. KKO 2004:123. 
47

 HE 8/1977 vp s. 34, Herler 2014: 48. 



26 

vaikuttavat erilaiset seikat. Kaikkien seikkojen yksilöllinen luettelointi ei olisi 

tarkoituksenmukaista niiden suuren määrän vuoksi, ja täydellisen luettelon luominen voi 

olla jopa mahdotonta, kun tavoitteena on joustavuus.
48

 Arviointiin on haluttu jättää 

tulkinnanvaraa myös mainitsemalla ”muut seikat” kohtuuttomuuden arviointikriteerinä. 

Sopimuksen kohtuuttomuus ei siis välttämättä synny vain yhden kohtuuttoman 

sopimusehdon perusteella, vaan kohtuuttomuusarviointiin vaikuttavien tekijöiden mukaan 

huomioon tulee ottaa sopimusehtojen yhteisvaikutus. Siten myös sopimusehtojen 

tulkintasäännöt saavat merkitystä kohtuuttomuuden arvioinnissa. Lähtökohtaisesti 

sopimuksen osapuolet voivat vaikuttaa sopimuksensa sisältöön sopimusehdoilla. 

Pakottavaa lainsäädäntöä ei kuitenkaan voida muuttaa sopimalla, jolloin ristiriitatilanteessa 

sovelletaan pakottavan lainsäädännön normeja sopimusehtojen sijaan. Sopimusehdoilla 

vaikutetaan osapuolten välisiin oikeuksiin, velvoitteisiin sekä riskin jakautumiseen 

sopimussuhteessa.
49

 Epätasapaino esimerkiksi sopimuspuolten välisen riskin 

jakautumisessa voi tehdä sopimuksesta kohtuuttoman. Kuluttajasopimuksia arvioidaan 

tällaisissa tilanteissa tiukemmin kuin elinkeinonharjoittajien välisiä sopimuksia, joissa 

osapuolten katsotaan olevan tasa-arvoisemmassa asemassa toisiinsa nähden. 

Sopimuksen laadinnassa keskeistä on se, että sopimus on laadittu selkeäksi. Mitä enemmän 

sopimukseen jätetään varaa tulkinnalle, sen todennäköisempää on, että jossakin vaiheessa 

syntyy sopimusriita. Vaikka sopimuksen osapuolten välillä vallitsisi täysi luottamus, on 

silti tärkeää, ettei luoteta ainoastaan vastapuolen sanaan ja suullisiin ehtoihin, jos sopimus 

on muilta osin laadittu kirjallisesti. Jos sopimuksesta syntyy epäselvyyttä tai se muuttuu 

toisen osapuolen kannalta epäedulliseksi, alussa vallinnut luottamus menettää usein 

merkityksensä. Ulkopuolisen henkilön tulee voida tulkita sopimusasiakirjasta kaikki, mitä 

vastapuolet ovat sopineet, jotta sopimus voidaan katsoa laaditun selkeäksi. Jos sopimuksen 

sisällöstä syntyy kuitenkin erimielisyyksiä, joudutaan tulkitsemalla selvittämään, mitä 

osapuolet ovat sopimusta tehdessään tarkoittaneet. Tällöin keskeiseksi nousee 

sopimusasiakirjan sanamuoto. Apua tulkintaan voidaan etsiä myös osapuolten aiemmasta 

sopimuskäytännöstä, sopimusneuvotteluista sekä toimialalla vallitsevista yleisistä 

                                                 
48

 Saarnilehto 2009:178. 
49

 Hoppu & Hoppu 2008: 132. 



27 

käytännöistä. Merkitystä on myös sillä, kuinka osapuolet ovat sopimuksen tekemisen 

jälkeen toimineet, ja kuinka se on vaikuttanut alkuperäisesti laadittuun sopimukseen.
50

 

Sopimusehdon tulkintaan vaikuttaa myös ehdon merkitsemistapa. Perinteisesti käsin 

kirjoitettua ehtoa on tulkittu ensisijaisesti koneella kirjoitettuun ehtoon nähden, ja koneella 

kirjoitettua ehtoa taas ensisijaisesti painettuun ehtoon nähden. Toisin sanoen oikein pienellä 

kirjasinkoolla painetut ehdot voivat jäädä vaille merkitystä. Myös erityisempi sopimusehto 

menee yleisemmän ehdon edelle sopimusta tulkittaessa. Lisäksi lojaliteettiperiaatteen 

mukaan sopimusta on tulkittava osapuolten yhteisenä pyrkimyksenä, ja osapuolten tulisi 

tasapuolisesti ottaa huomioon myös toisen sopimuskumppanin edut. Tämä periaate on 

kasvattanut merkitystään tulkintaperiaatteena viime aikoina.
51

 

2.3. Osapuolten asema ja mahdollisuus vaikuttaa sopimuksen sisältöön 

Edellä esiteltyjen yleisten kohtuullistamisperusteiden mukaan myös asema 

sopijakumppaniin nähden vaikuttaa osapuolten mahdollisuuksiin vaikuttaa sopimuksen 

sisältöön ja siten turvata oma asemansa. Sopimusehdot voivat olla ennalta laadittuja, joiden 

sisältöön toisella osapuolella ei ole ollut mahdollisuutta vaikuttaa. Tällaisia ehtoja ovat 

muun muassa vakioehdot. Sopimusehdot voivat olla myös osittain ennalta laadittuja, jolloin 

osapuolet ovat neuvotelleet joistakin sopimuksen ehdoista, ja osa on laadittu yksipuolisesti 

toisen osapuolen toimesta. Joissain tapauksissa tilanne voi olla myös sellainen, että toisella 

osapuolella on monopoliasema tai sopimus on muutoin tehtävä viivytyksettä, jolloin 

sopimuksen toisella osapuolella ei ole tarpeeksi aikaa perehtyä ehtoihin tai valinnanvaraa 

sopijakumppanin valinnan osalta
52

. Tällöin voidaan joutua tarkastelemaan sitä, onko 

sopimusehdot liitetty osaksi sopimusta. 

Lähtökohtaisesti elinkeinonharjoittajat ovat toistensa kanssa yhdenvertaisia ja omaavat yhtä 

paljon päätösvaltaa sopimusneuvotteluissa. Tällaisissa tapauksissa edellytetään kuitenkin, 

että molemmat osapuolet voivat vaikuttaa sopimuksen laatimiseen yhtälailla ja heillä on 

ollut mahdollisuus tutustua ja tarkastaa ehdot ennen sopimuksen hyväksymistä. 

                                                 
50

 Hoppu & Hoppu 2008: 67, 132-133. 
51

 Hoppu & Hoppu 2008: 67-68. 
52

 HE 247/1981 vp s.12. 



28 

Sopimusvapauden periaatteen mukaisesti sopimuksen osapuolilla on oikeus sopia vapaasti 

sopimuksensa sisällöstä, mutta kohtuuttomien sopimusehtojen käyttö pyritään estämään 

lainsäädännöllä. Sopimusehtojen kohtuuttomuuden arvioinnissa huomioidaan lain mukaan 

toisen osapuolen mahdollinen heikompi asema ja tästä johtuva suojelun tarve sekä muut 

seikat. Tasa-arvoisessa neuvottelutilanteessa sopimusehtojen laadinta on hieman 

vapaampaa, kun heikomman osapuolen suojaamiselle ei ole tarvetta. 

Elinkeinonharjoittajien välisissä sopimussuhteissa käytettäviä sopimusehtoja ja -käytäntöjä 

sääntelemällä on pyritty turvaamaan erityisesti pienten elinkeinonharjoittajien asema 

suurten elinkeinonharjoittajien kanssa tehdyissä sopimuksissa. Lain esitöissä viitataan 

varsinkin pienyrittäjiin, joiden voidaan katsoa olevan erityisen suojan tarpeessa 

sopijakumppaniinsa nähden.
53

 Jos laissa on todettu tietyissä tapauksissa olevan tarve 

suojella jopa elinkeinonharjoittajia sopimussuhteessa toisia elinkeinonharjoittajia vastaan, 

alkaa KSL:n mukainen periaate suojella kuluttajia sopimuksen heikompana osapuolena 

tuntua aivan itsestäänselvyydeltä. 

Ennalta laaditut sopimusehdot voidaan jakaa vakiosopimusehtoihin, jotka on laadittu 

käytettäväksi useissa samankaltaisissa sopimussuhteissa eri osapuolten välillä, sekä muihin 

ennalta laadittuihin sopimusehtoihin, jotka voivat olla laadittu myös yksittäisiä 

sopimussuhteita varten, mutta toisella osapuolella ei ole ollut mahdollisuutta osallistua 

neuvotteluihin. Vakioehtojen laatimisella pyritään yleensä pienentämään sopimusten 

laadintaan liittyviä kustannuksia ja tehostamaan prosessia.
54

 Vakioehtoja käytetään monilla 

elinkeinoaloilla, kuten vakuutus-, pankki- arvopaperi- ja kuljetustoimialoilla.
55

 

Vakioehtojen ja kuluttajasopimusten sääntely vaikuttavat usein samansuuntaisesti. Myös 

ennalta laaditut sopimusehdot antavat laatijalleen etulyöntiaseman, josta voi seurata toisen 

osapuolen heikompi asema ja suojelun tarve. Varsinkin kuluttajasopimuksissa käytetyt 

ehdot ovat usein valmiiksi annettuja, ja kuluttajilla olevat neuvottelumahdollisuudet ovat 

hyvin pienet. Toisaalta vakioehdot auttavat elinkeinonharjoittajaa siirtämään 

kustannushyödyn tuotteen hintaan ja siten parantamaan kuluttajan asemaa. Lisäksi 

vakioehtojen käyttö sopimuksissa varmistaa sen, että kuluttajia kohdellaan keskenään 

                                                 
53

 HE 39/1993 vp. 
54

 Hemmo 2007: 18 ja Wilhelmsson 2008: 35. 
55

 Hoppu & Hoppu 2005: 63. 



29 

samalla tavalla.
56

 Vakioehtojen käyttö lisää myös selkeyttä ja varmuutta sopimussuhteissa, 

jos ehdot on huolellisesti laadittu. 

Vakioehtojen yleinen ongelma niiden laatijan kannalta on ehtojen tuleminen osaksi 

sopimusta eli niin sanottu liittämisongelma. Tämä koskee erityisesti yksipuolisesti 

laadittuja sopimusehtoja, jolloin toisella osapuolella ei ole ollut mahdollisuutta vaikuttaa 

ehtojen sisältöön. Jotta vakioehdot tulisivat osaksi sopimusta, niihin on viitattava selvästi ja 

toiselle osapuolelle on annettava mahdollisuus tutustua niiden sisältöön. Vakioehtojen 

ongelmallisuuteen liittyy myös oppi yllättävistä ja ankarista ehdoista. Jotta tällaisiksi 

tulkitut sopimusehdot tulisivat toista osapuolta sitoviksi, laatijan on erityisesti korostettava 

niitä. Yllättävät ja ankarat sopimusehdot eivät voi tulla osaksi sopimusta, jos toinen 

osapuoli ei ole ollut niistä tietoinen, koska ehtojen katsotaan olevan poikkeuksellisen 

ankaria. Huomautusvelvollisuus voidaan täyttää suullisesti tai kirjallisesti, esimerkiksi 

lihavoimalla kyseiset ehdot sopimusasiakirjasta. Velvollisuuden laiminlyönti voi johtaa 

siihen, että ehdot jäävät sopimuksen ulkopuolelle.
57

 

Heikomman osapuolen suojaksi laaditut vakioehtojen liittämisvelvollisuus sekä yllättäviä ja 

ankaria sopimusehtoja koskevia erityiset korostus- ja informaatiovaatimukset pyrkivät 

siihen, että elinkeinonharjoittaja ei voisi hyödyntää toisen osapuolen heikompaa asemaa ja 

laatia sen perusteella toista osapuolta velvoittavia sopimusehtoja, joista toinen osapuoli ei 

välttämättä ole edes tiennyt.
 
Eräs vakioehtojen soveltamiseen liittyvä piirre on myös 

yksilöllisesti neuvoteltujen ehtojen etusijaisuus. Jos samasta asiasta on laadittu sekä 

vakioehto että yksilöllinen ehto, yksilöllistä ehtoa noudatetaan.
58

 Tämä suojaa erityisesti 

sopimuksen toista osapuolta, joka voi luottaa siihen, että yksilöllisesti neuvoteltu ehto 

pätee, eikä sitä voida kumota yleisesti laaditulla vakioehdolla. 

Jos yksipuolisesti laadituista ehdoista tai niiden sisällöstä syntyy epäselvyyttä, ehtoa on 

tulkittava sen osapuolen hyväksi, jolla ei ole ollut mahdollisuutta vaikuttaa ehtojen 

sisältöön niitä laadittaessa. Periaate pohjautuu ajatukseen, että laatijalla olisi ollut 

mahdollisuus poistaa tulkinnanvaraisuus. Epäselvyyssäännöstä säädetään erityisesti 

kuluttajansuojalaissa, mutta yhtälailla periaate on sovellettavissa kahden 

                                                 
56

 Hoppu & Hoppu 2011: 63, Hemmo 2005: 91. 
57

 Hemmo 2007: 20. 
58

 Hemmo 2007: 19-21. 



30 

elinkeinonharjoittajan välisiin sopimuksiin.
59

  Tämä niin sanottu epäselvyyssääntö 

kannustaa laatimaan vakioehdot niin, ettei niihin jää tulkinnanvaraisuutta. Siten jälkeenpäin 

ei myöskään synny epäselvyyttä siitä, mitä sopimuksessa on sovittu.
60

 

Taloudellisen yhteistyön ja kehityksen järjestö, the Organisation for Economic Co-

operation and Development (OECD), on maaliskuussa 2014 julkaissut suosituksen 

kuluttaja-asioiden päätöksenteosta (engl. Consumer Policy Desicion Making). Julkaisu 

koskee kaikkia viranomaisia, jotka vaikuttavat kuluttaja-asioiden suunnitteluun tai 

päätöksentekoon. Suosituksen mukaan ennen kuluttajia koskevien ongelmien ratkaisemista 

ratkaisijaksi tulisi määritellä sopivin toimija sekä ongelman luonne ja lähde. Suositus 

ohjeistaa myös tarkastelemaan ongelman laajuutta sekä määrittelemään, kuinka paljon ja 

minkä tyyppisille kuluttajille ongelmasta saattaa aiheutua haittaa. Arvioinnissa tulisi ottaa 

huomioon myös ongelman vaikutukset, jos toimenpiteisiin ei ryhdytä. Ratkaisutoiminnalle 

tulisi asettaa päämäärät ja määritellä keinot, joilla ne pyritään saavuttamaan. Tärkeä osa 

päätöksentekoa on laatia järjestelmä, jolla voidaan seurata tavoitteiden saavuttamista 

valituin keinoin sekä havaita mahdolliset muutostarpeet ajoissa.
61

 OECD:n julkaisema 

suositus kuluttajaongelmien käsittelystä perustuu järjestön vuonna 2010 julkaisemaan 

Consumer Policy Toolkit- ohjeistukseen, jossa kuvaillaan kuinka kuluttajaongelmia tulisi 

lähestyä, jotta päätöksenteko johtaisi mahdollisimman hyvään lopputulokseen.
62

 

Kuluttajien asemaa ja oikeuksia valvoo pääasiassa kuluttajavirasto, joka on kuluttajia 

koskevissa asioissa yleisviranomainen. Kuluttajaviraston tehtäviin kuuluu muun muassa 

valvoa kuluttajien etua, kehittää kuluttajansuojaa sekä toteuttaa kuluttajavalistusta ja -

kasvatusta. Tehtävistä säädetään tarkemmin kilpailu- ja kuluttajavirastosta annetussa 

laissa
63

 ja lisäksi valtioneuvoston asetuksella
64

. Kuluttajaviraston lisäksi kuluttajien etua 

valvoo KA, joka toimii kuluttajavirastossa ylijohtajana. KA valvoo muuan muassa 

kuluttajasopimuksissa käytettyjen sopimusehtojen lainmukaisuutta. Mikäli KA havaitsee 

kuluttajansuojalain vastaisten ehtojen käyttöä, hänen tulisi saada elinkeinonharjoittaja 

luopumaan ehdoista vapaaehtoisesti. Ellei tämä onnistu, niin tarvittaessa KA voi kieltää 

                                                 
59

 Hemmo 2007: 39. 
60

 Ks. myös Neuvoston direktiivi 93/13/ETY: 5 artikla. 
61

 OECD 2014: 
62

Kilpailu ja kuluttajavirasto 2014:10 
63

 661/2012. 
64

 728/2012. 



31 

ehdon käytön.
 
KA voi tehdä myös esityksiä ja aloitteita lainsäädännön muuttamiseksi 

valvontatoiminnassaan havaitsemiensa puutteiden korjaamiseksi. Elinkeinonharjoittajaa 

voidaan lain perusteella myös kieltää jatkamasta kuluttajan kannalta kohtuuttoman 

sopimusehdon käyttöä tai sellaisen uudistamista. Lopullisen, elinkeinonharjoittajaa 

velvoittavan kiellon, määrää markkinaoikeus, mutta myös KA voi määrätä kuluttajaa 

kohtaan kohtuuttoman sopimusehdon käyttöä koskevan kiellon. Tarvittaessa tätä kieltoa 

voidaan tehostaa uhkasakolla. (KSL 3:2) Kielto voidaan määrätä myös väliaikaisena, 

jolloin kielto on voimassa kunnes asia on kokonaisuudessaan ratkaistu. (KSL 3:3) Asian 

voi viedä tuomioistuimeen joko kuluttaja-asiamies, tai kuluttajien etujen valvomiseksi 

toimiva rekisteröity yhdistys.
65

 

Yksittäistä kulutushyödykettä koskevien sopimusriitojen käsittelyn hoitaa 

markkinaoikeuden sijaan yleinen tuomioistuin. Kuluttajan on nostettava kanne 

elinkeinonharjoittajaa vastaan toimivaltaisessa käräjäoikeudessa, jotta asia tulee 

käsittelyyn. Ratkaisun hakeminen tuomioistuimen kautta on kuitenkin usein kallista aikaa 

vievää sekä siksi kuluttajan kannalta hankalaa. Tällöin toinen vaihtoehto on 

kuluttajariitalautakunta, joka antaa suosituksia koskien kuluttajariitatapauksia. Nämä 

suositukset eivät kuitenkaan oikeudellisesti sido kumpaakaan osapuolta, ja jos toinen 

osapuoli ei hyväksy kuluttajariitalautakunnan antamaa suositusta, ainoa tapa saada 

oikeudellisesti sitova ratkaisu, on viedä asia yleiseen tuomioistuimeen. Mikäli tapauksella 

on kuluttajien yleisen edun tai lain soveltamisen kannalta ratkaiseva merkitys, KA voi 

poikkeuksellisesti avustaa kuluttajaa tapauksen käsittelyssä, tai määrätä alaisensa 

viranomaiseen hoitamaan tapausta. Tällainen poikkeustapaus voi tulla kysymykseen myös 

silloin, kun elinkeinonharjoittaja ei noudata kuluttajariitalautakunnan päätöstä.
66

 

2.4. Olosuhteiden huomioiminen kohtuuttomuusarvioinnissa 

Sopimuksia voidaan tarkastella erilaisista näkökulmista. Yhden käsityksen mukaan 

sopimus on ulkoisista tekijöistä erillinen, oma kokonaisuutensa. Ajatusmalli tukee vahvasti 

käsitystä sopimuksen sitovuudesta. Sen mukaan sopimus nähdään ennakoitavuutta ja 

                                                 
65

 Hoppu & Hoppu 2008: 382 
66

 Hoppu & Hoppu 2008: 382 



32 

luottamusta lisäävänä elementtinä, joka rakentaa sopimussuhteen. Toisen käsityksen 

mukaan sopimukset ovat dynaamisia ja joustavia, jotka mukautuvat uuteen ympäristöönsä 

ulkoisten tekijöiden muuttuessa. Edellä kuvatut käsitykset sopimusten suhteesta ulkoisiin 

tekijöihin ovat sopimusten tarkastelun ääripäitä, jotka kuvaavat sitä, kuinka sopimus 

voidaan nähdä joko jäykkänä ennalta määrättynä kokonaisuutena, joka sitoo sopimuksen 

osapuolia sellaisenaan tai joustavana olosuhteiden mukaan elävänä osana sopimussuhdetta. 

Sopimuksen ja olosuhteiden muutosten suhteeseen voidaan vaikuttaa sen mukaan, mitä 

sopimukselta halutaan. Jos sopimuksen solmimisen tarkoitus perustuu siihen, että osapuolet 

haluavat varmuutta, sopimuksesta voidaan tehdä jäykkä vaikuttamalla sopimuksen 

sisältöön. Jos taas sopimuksen halutaan muokkautuvan ulkoisten tekijöiden mukana, 

sopimukseen voidaan jättää joustovaraa laatimalla suurpiirteisempiä sopimusehtoja, jotka 

huomioivat mahdollisesti tapahtuvat muutokset olosuhteissa. Molemmissa tapauksissa on 

sekä hyvät että huonot puolensa. Sopimuksen laatimiseen vaikuttavat sopimuksen 

osapuolten intressit, riskinottohalukkuus sekä mihin sopimuksella pyritään.
67

 

Sopimuksen kohtuuttomuuden arvioinnissa tulee ottaa huomioon oikeustointa tehtäessä 

sekä sen jälkeen vallinneet olosuhteet. Sopimusehtodirektiivi ja KSL (4:2) rajoittavat 

olosuhteiden huomioon ottamista tietyissä tilanteissa, mutta pääsääntö Suomen oikeuden 

mukaan on, että kohtuuttomuusarvioinnissa voidaan huomioida olosuhteissa tapahtuneet 

muutokset. Sopimuksen alkuperäinen kohtuuttomuus tarkoittaa sitä, että sopimus on ollut 

kohtuuton jo sopimuksen tekohetkellä vallinneissa olosuhteissa. Sopimuksen tekohetkellä 

vallinnut epätasapaino esimerkiksi osapuolten neuvotteluasemissa tai suoritusten välillä voi 

vaikuttaa sopimukseen niin, että se on arvioitava alkuperäisesti kohtuuttomaksi olosuhteet 

ja muut seikat huomioon ottaen.
 
Jälkiperäinen kohtuuttomuusarviointi ottaa huomioon 

sopimuksen tekemisen jälkeen tapahtuneet muutokset olosuhteissa ja tarkastelee sitä, onko 

sopimuksesta tullut niiden vaikutuksesta kohtuuton tai johtaisiko sen soveltaminen 

kohtuuttomuuteen. Olosuhteiden muutosten huomioiminen siis tarkoittaa, että sopimus, 

joka on ollut alun perin kohtuullinen, on myöhemmin muuttunut kohtuuttomaksi 

olosuhteissa tapahtuneiden muutosten vaikutuksesta.
68

 

                                                 
67

 Karhu 2004: 1449-1452, Annola 2003: 30-31. 
68

 Hemmo 1997: 123. 



33 

Olosuhteissa tapahtuneet muutokset saattavat muuttaa sopimuksen merkitystä. Sopimus ei 

välttämättä hyödytä osapuolia enää tarkoitetulla tavalla, mutta sopimuksen sitovuuden 

periaatteen mukaan sopimus on pääsääntöisesti muutoksista huolimatta sitova, ellei muuta 

ole sovittu. Osapuolet voivat aina tehdä uuden sopimuksen tai muuttaa vanhaa sopimusta 

haluamallaan tavalla siitä sopimalla.
69

 Ongelmia syntyy yleensä silloin, kun sopimus 

muuttuu epäedulliseksi ainoastaan toiselle osapuolelle.
70 

Esimerkiksi rahan arvon muutos, 

lainsäädäntöuudistus tai markkinahintojen muutokset voivat vaikeuttaa sopimuksen 

täyttämistä tai tehdä siitä toiselle osapuolelle kohtuuttoman noudattaa sellaisenaan.
71

 

Erityisesti pitkäaikaisissa sopimussuhteissa olosuhteissa tapahtuvat muutokset saavat 

merkitystä, kun sopimuksesta irtautuminen voi olla hankalaa. Siksi sopimusehtoihin 

vaikuttaminen ennen sopimuksen syntymistä on helpompi vaihtoehto, kuin yrittää irtautua 

sopimuksesta ennen sopimuksen varsinaista päättymistä.  

  

                                                 
69

 Saarnilehto 2009: 179. 
70

 Annola 2003: 30. 
71

 Hemmo 1997: 88, 95, ks. myös Wilhelmsson 2008: 137. 



34 

3. KOHTUUTTOMUUSARVIOINTIA SUOMEN 

RATKAISUKÄYTÄNNÖSSÄ 

Seuraavaksi tarkastellaan esimerkkejä Suomessa ratkaistuista oikeustapauksista, joissa on 

pohdittu kuluttajasopimusten ehtojen kohtuuttomuutta tapauskohtaisesti huomioiden 

kulloinkin vallitsevat olosuhteet ja eri oikeuslähteet. Oikeustapaukset on esitetty tässä 

aikajärjestyksessä vanhimmasta alkaen, jotta olisi helpompi hahmottaa millaisia ratkaisuja 

on tehty ennen sopimusehtodirektiivin voimaan saattamista vuoden 1995 alusta lähtien. 

Viimeisessä pääluvussa ennen päätöslukua tapaukset on vielä ryhmitelty kohtuuttomuuteen 

johtaneiden syiden perusteella sekä arvioitu tapauksia tästä näkökulmasta. 

3.1. Ratkaisuja ennen sopimusehtodirektiiviä (1986–1994) 

MT 1986:6 (KSL 3:1-2) 

KA vastaan STS-rahoitus Oy (rahoitusyhtiö). Kuluttajalla, joka suoritti ns. 

leasingvuokrasopimuksen sopimusehtojen mukaan erissä rahoitusyhtiölle tietyn 

hyödykkeen käteishinnan ja luottokustannukset oli myyjän ns. epäsuoralla 

rahoitusleasingilla markkinoinnin, oman maksusuorituksensa ja sopimusehtojen 

perusteella oikeus olettaa, että vuokratun hyödykkeen omistusoikeus sopimuskauden 

päättyessä kuului hänelle. Sen vuoksi ko. vuokrasopimusta oli arvioitava irtaimen 

kauppaa koskevien oikeudellisten sääntöjen pohjalta. Siten ehdot, jotka viittasivat 

määräaikaiseen vuokrasopimukseen tai velvoittivat kuluttajan palauttamaan 

hyödykkeen sopimuskauden päättyessä ovat kuluttajien kannalta kohtuuttomia. 

Po. vuokrasopimus rinnastui useiden yhtäläisyyksien johdosta osamaksukaupasta 

annetussa laissa tarkoitettuun sopimustyyppiin. Leasingsopimuksen kuluttajan 

maksuviivästystä ja vahingonkorvausvelvollisuutta koskevat ehdot, jotka rajoittavat 

vuokralleottajan oikeudet suppeammiksi kuin osamaksukauppalain sääntelemät 

vastaavat ehdot, ovat kuluttajien kannalta kohtuuttomia. KSL 3 luku 1 § ja KSL 3 

luku 2 §. 



35 

Markkinatuomioistuin totesi, että tavanomaisessa vuokrasuhteessa vuokran suuruus vastaa 

käyttökorvausta, mutta tässä tapauksessa kuluttajat maksoivat sekä hyödykkeen hinnan että 

rahoituskustannukset. Lisäksi liikkeen ja kuluttajan välillä oli tehty kirjallisia sopimuksia, 

joiden mukaan kuluttaja sai lunastaa hyödykkeen sopimuskauden loputtua tai 

kokonaisvuokran tultua maksettua. Markkinatuomioistuin kiinnitti perusteluissaan 

huomiota myös vastuun jakautumiseen osapuolten välillä. Tavanomaisessa vuokrasuhteessa 

vuokranantaja kantaa vastuun vuokran kohteen muusta kuin luonnollisesta kulumisesta 

johtuvasta vahingoittumisesta, ja on myös vastuussa tällaisten puutteiden korjaamisesta. 

Tässä tapauksessa tällainen vastuu oli kuitenkin asetettu kuluttajalle. Markkinaoikeus 

katsoi, että kuluttajalla oli siis oikeus olettaa hyödykkeen omistusoikeuden siirtyneen 

hänelle sopimuskauden päätyttyä, ja siksi vuokrasopimuksen määräaikaisuutta tai 

hyödykkeen palauttamista koskevat ehdot olivat kuluttajaa kohtaan kohtuuttomia. 

Merkittäviksi seikoiksi markkinatuomioistuimen perusteluissa nousivat rahoitusyhtiön 

markkinointi, jossa ei ollut viitattu lainkaan leasingsopimukseen, kuluttajan maksamat 

rahoituskustannukset hyödykkeen hinnan lisäksi sekä sopimusehdot, joiden mukaan 

omistusoikeus kuului sopimuskauden päätyttyä kuluttajalle. Rahoitusyhtiön ja kuluttajan 

välisen ”vuokrasopimuksen” osamaksukauppaluontoisuus muutti sopimuksen oikeudellista 

arviointia, ja teki tietyistä sopimusehdoista kohtuuttomia. Rahoitusyhtiöllä oli muun 

muassa sopimusehtojen nojalla laajempi oikeus irtisanoa sopimus ja ottaa hyödyke 

haltuunsa kuin osamaksukauppalain mukaan. Tällainen sopimusehto on kuluttajaa kohtaan 

kohtuuton, sillä kauppalain säännökset ovat pakottavia ja ehto, jolla kuluttaja luopuu näistä 

oikeuksistaan, on mitätön.  

MT 1990:03 (KSL 3:1) 

Yhtiön rahoittamiin kulutusluottoihin sisältyi osamaksulisä, joka perittiin kunkin 

osamaksuerän yhteydessä. Kun kuluttaja maksoi osamaksuvelan ennenaikaisesti, 

yhtiö luki osamaksukauppalain 3 §:n 2 kohdan mukaisesti myyjän saatavaan 

erääntymättömistä osamaksueristä niin suuren osan kuin käteishinta oli 

osamaksuhinnasta. Käyttämättä jäävään luottoaikaan kohdistuvia osamaksulisiä ei 

siten kokonaan luettu kuluttajan hyväksi. 



36 

KSL:n 7 luvun 12 §:n 2 mom:n mukaan on, kun kuluttaja maksaa luoton 

ennenaikaisesti, jäljellä olevasta luotonantajan saatavasta vähennettävä se osa 

luottokustannuksista, joka kohdistuu käyttämättä jäävään luottoaikaan. 

Osamaksukauppalain 3 §:ään perustuva laskentatapa on kuluttajalle epäedullisempi 

kuin KSL:n 7 luvun 12 §:n mukainen laskentatapa silloin, kun kuluttaja on 

suorittanut käteiserän. 

Yhtiö oli kuluttajan maksaessa ennenaikaisesti osamaksuvelkansa jättänyt 

vähentämättä osan käyttämättä jäävään luottoaikaan kohdistuvista osamaksulisistä. 

Menettely oli KSL:n kulutusluottosuhdetta koskevien säännösten vastaista ja 

kuluttajien kannalta kohtuutonta. 

Markkinatuomioistuin totesi ratkaisun 1990:03 perusteluissa, että rahoitusyhtiö on 

noudattanut osamaksukauppalain säännöksiä kuluttajasopimukseen, mikä johti kuluttajan 

kannalta epäedullisempaan lopputulokseen kuin KSL:n mukainen toimintatapa. 

Osamaksukauppalain mukaan käyttämättä jääneeseen luottoaikaan kohdistuvia 

osamaksulisiä ei lueta kokonaan kuluttajan hyväksi toisin kuin KSL:n mukaan. 

Kuluttajasopimuksissa tulee noudattaa KSL:a, ja markkinatuomioistuin totesi tällaisen 

KSL:n vastaisen toiminnan kuluttajan kannalta kohtuuttomaksi. 

MT 1991:012 (KSL 3:1-2) 

Vakuutusyhtiön kuluttajien kanssa tekemiin vapaaehtoisiin jatkuviin vakuutuksiin 

sisältyi ehto, jonka mukaan vakuutusyhtiöllä oli oikeus muuttaa vakuutusehtoja tai -

maksuperusteita vakuutuskauden aikana, jolloin muutoksia oli noudatettava 

seuraavan vakuutuskauden alusta lukien. Vakuutusyhtiön käyttämä vakuutusehtojen 

tai maksuperusteiden muuttamista koskeva sopimusehto merkitsi, että 

vakuutuksenantajalla oli rajoittamaton oikeus yksipuolisesti muuttaa mitä tahansa 

jatkuvan kuluttajavakuutuksen ehtoa millä tavalla tahansa. 

Vakuutuksenantajan käyttämissä vakuutusehdoissa ei ole määritetty, miten 

vakuutussopimusehtoja sisällöllisesti voidaan muuttaa. Jos ehtojen muutos on 

kuluttajien kannalta olennainen, kysymys ei ole jo tehtyjen sopimusten jatkamisesta, 



37 

vaan lähinnä vakuutuksenantajan tarjoamasta uudesta hyödykkeestä. 

Sopimusoikeudellisesti ei ole riittävää, että kuluttajille tällaisessa tapauksessa 

varataan ainoastaan mahdollisuus irtisanoa aiempi sopimus. Tarjoukseen uuden 

sopimuksen tekemisestä tulee saada nimenomainen hyväksyvä vastaus. 

Ehdon todettiin suosivan vakuutusyhtiötä yksipuolisesti ja olevan kuluttajaa kohtaan 

kohtuuton. 

Markkinaoikeus vetosi ratkaisun 1991:12 perusteluissa lähinnä yksipuolisen 

määräämisoikeuden tyyppikohtuuttomuuteen. Markkinatuomioistuin viittaa muun muassa 

hallituksen esitykseen
72

, Euroopan neuvoston kohtuuttomia sopimusehtoja koskevaan 

suositukseen
73

 sekä sopimusten sitovuuden periaatteeseen, jonka mukaan tehdyt 

sopimukset on pidettävä. Markkinatuomioistuin myönsi, että joskus saattaa olla tarpeen 

muuttaa sopimuksen ehtoja olosuhteissa tapahtuneen muutoksen vuoksi, mutta tähänkin 

tarvittaisiin molempien osapuolten hyväksyntä. 

Ratkaisun perusteluissa otettiin huomioon kuluttajan taloudellinen asema, johon 

vakuutusten todettiin vaikuttavan merkittävästi. Siksi MT:n perusteluiden mukaan on 

tärkeää, ettei elinkeinonharjoittaja voi muuttaa sopimusehtoja yksipuolisesti siten, että 

kuluttajan vakuutusturva heikentyy olennaisesti. MT:n mukaan kuluttajalla tulee myös olla 

selkeä tieto omasta vakuutusturvastaan. Jos vakuutuksen sisältö voisi muuttua 

yksipuolisesti elinkeinonharjoittajan toimesta kesken vakuutuskauden, vakuutuksen sisältö 

ei välttämättä enää vastaisi sitä, mihin kuluttaja oli tarkoittanut sitoutua vakuutuskauden 

alussa. 

Markkinaoikeuden mukaan sillä on merkitystä, millä perusteilla sopimusehtoja muutetaan, 

miten muutoksista tiedotetaan ja mitä myötävaikuttavia toimenpiteitä kuluttajalta 

edellytetään. Tässä tapauksessa elinkeinonharjoittaja ei ollut määritellyt sopimusehdoissa 

niitä edellytyksiä, joiden täyttyessä elinkeinonharjoittajalla on oikeus muuttaa 

sopimusehtoja. Esimerkiksi lainsäädäntömuutokset ja viranomaisten päätökset voivat olla 

sellaisia tapahtumia, jotka antavat elinkeinonharjoittajalle hyväksyttävän perusteen muuttaa 

                                                 
72

 HE 8/1977 s. 36. 
73

 Resolution 47 on unfair terms in consumer contracts and an appropriate method of control 16.11.1976. 



38 

sopimusehtoja. Tällaiset seikat ovat myös objektiivisesti havaittavissa sekä osapuolten 

vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella, minkä vuoksi niitä voi olla myös vaikea tai 

mahdoton ennakoida. Arviointi elinkeinonharjoittajan vaikutusmahdollisuuksien piiriin 

kuuluvien ehtojen osalta ei ole näin selvää. 

Mikäli sopimusehtoihin ja sitä kautta kuluttajan vakuutusturvaan tehtävä muutos on 

kuluttajan kannalta olennainen, tulee muutosta tarkastella pikemminkin uutena tarjouksena 

kuin vanhan sopimuksen muuttamisena. Uuteen tarjoukseen vaaditaan hyväksyvä vastaus, 

eikä kuluttajan passiivisuus siten riitä sopimussuhteen jatkumiseksi. Tässä tapauksessa MT 

katsoi, että elinkeinonharjoittajan soveltama sopimusehto antoi elinkeinonharjoittajalle 

rajoittamattoman oikeuden muuttaa sopimusta yksipuolisesti, mikä suosi 

elinkeinonharjoittajaa siinä määrin, että sopimusehtoa oli pidettävä kuluttajaa kohtaan 

kohtuuttomana. 

KKO 1994:70 (OikTL 36 §) 

Henkivakuutussopimuksen ehdon mukaan vakuutuskorvausta ei suoritettu, jos 

vakuutettu oli tehnyt itsemurhan ennen kuin kolme vuotta oli kulunut siitä, kun 

vakuutus myönnettiin. Ehtoa, joka oli asiallisesti saman sisältöinen kuin 

vakuutussopimuslain 100 §, ei pidetty tyypiltään kohtuuttomana. Ei ollut myöskään 

esitetty sellaisia poikkeuksellisia seikkoja, joiden johdosta ehdon soveltamisen olisi 

katsottava johtavan kohtuuttomaan lopputulokseen. OikeustoimiL 36 §. 

Alemmissa oikeuksissa raastuvanoikeus piti sopimusehtoa kohtuuttomana vedoten siihen, 

että vakuutuksessa määrätyn kolmen vuoden määräajasta oli jäljellä enää neljä prosenttia 

vakuutetun tehdessä itsemurhan. Lisäksi raastuvanoikeus katsoi merkitseväksi sen, että 

korvauksen saaja jäi itsemurhan myötä täysorvoksi, ja tämän taloudellinen asema katsottiin 

keskinkertaiseksi. HelHo katsoi, että itse sopimusehtoa ei ollut pidettävä kohtuuttomana, 

mutta tässä tilanteessa sen soveltamisen katsottiin johtavan kohtuuttomaan lopputulokseen, 

kun huomioitiin korvauksensaajan nuori ikä. Siten HO jätti raastuvanoikeuden päätöksen 

pysyväksi. 



39 

KKO oli tapauksesta eri mieltä alempien oikeuksien kanssa. KKO:n mukaan sopimusehto 

oli sisällöltään VakSopL 100 §:n kanssa yhdenmukainen, eikä sitä siten ollut pidettävä 

tyypiltään kohtuuttomana. Myös KKO otti arvioitavaksi korvauksensaajan taloudellisen 

aseman ja arvioi vakuutuskorvauksella olevan siihen melko vähäinen vaikutus. KKO ei siis 

katsonut näiden olevan sellaisia poikkeuksellisia syitä, joiden perusteella sopimusehto olisi 

tullut arvioida kohtuuttomaksi tai sen soveltamisen johtavan kohtuuttomuuteen. 

Tässä tapauksessa KKO siis totesi sopimusehdon olevan samansisältöinen kuin VakSopL 

100 §, mikä KKO:n mukaan esti ainoastaan sopimusehdon tyyppikohtuuttomuuden. Se ei 

kuitenkaan suoraan tarkoittanut, että sopimusehto olisi tässä tapauksessa kohtuullinen, vaan 

KKO otti huomioon myös tapauskohtaiset seikat, kuten korvauksensaajan taloudellisen 

aseman ja korvauksen määrän vaikutuksen tähän. Vasta tämän jälkeen KKO totesi, ettei 

ehto ollut tässä tapauksessa kohtuuton eikä sen soveltaminen johtanut kohtuuttomuuteen. 

Tähän sovellettiin vielä yleistä sovittelusäännöstä (OikTL 36 §), sillä ratkaisu on annettu 

ennen kuin siihen lisättiin uusi momentti, jonka mukaan kuluttajasopimuksiin sovelletaan 

KSL:n säännöksiä. 

3.2. Ratkaisuja sopimusehtodirektiivin voimaansaattamisen jälkeen (1995–2015) 

MT 1995:017 (KSL 3:1-2) 

KA vastaan Asiakasrajoitus Oy (yhtiö). Yhtiö ei lähettänyt kuluttajille 

maksuviivästyksen johdosta erillistä maksumuistutusta eikä muuta huomautusta, vaan 

lisäsi kuluttajan seuraavaan kuukausittaiseen laskuun ne erät, jotka laskua 

tulostettaessa olivat suorittamatta, sekä ensimmäisellä viivästyskerralla 50 markan ja 

seuraavilla viivästyskerroilla 70 markan maksumuistustusmaksun. 

Yhtiö peri kirjallisten sopimusehtojensa mukaan viivästyneelle määrälle korkoa 

saman perusteen mukaan kuin ennen eräpäivää. Yhtiö ei voinut periä kuluttajilta 

maksuviivästyksenkään johdosta korkeampaa korkoa kuin mitä korkolain säännökset 

edellyttivät. Sopimusehtokäytäntö, joka mahdollisti todellisiin kustannuksiin 

perustumattoman maksumuistutusmaksun toistuvan perimisen korkeimman sallitun 



40 

viivästyskoron lisäksi merkitsi käytännössä korkolain 2 §:n 2 mom:n pakottavan 

säännöksen syrjäyttämistä. 

Ko. maksumuistuksesta ei ollut osoitettu aiheutuneen yhtiölle normaalista 

liiketoiminnasta aiheutuneiden kustannusten lisäksi sellaisia kustannuksia, että sillä 

olisi korkolain säännökset huomioon ottaen ollut oikeus periä kuluttajilta 50 ja 70 

markan suuruisia maksumuistutusmaksuja. Yhtiö oli näinollen soveltamalla 

kuluttajien kanssa tehtävissä luottosopimuksissa sellaista sopimuskäytäntöä, jonka 

mukaan kuluttajalta peritään maksun viivästyessä maksumuistutuspalkkiota, 

huomautuspalkkiota tai muuta vastaavaa maksua, ellei maksun periminen perustunut 

maksukehotuksen lähettämisestä tai muusta vastaavasta erillisestä 

perintätoimenpiteestä aiheutuneisiin todellisiin kustannuksiin, menetellyt kuluttajien 

kannalta kohtuuttomasti. 

MT päätyi ratkaisussaan äänestyspäätöksellä siihen, että rahoitusyhtiön perimät 

maksumuistutusmaksut eivät perustuneet niihin liittyviin todellisiin toimenpiteisiin. Yhtiön 

lähettämät kuukausittaiset laskut, joiden yhteydessä maksumuistutus esitettiin, oli 

katsottava yhtiön tavanomaisen liiketoiminnan kustannuksiin, koska laskut lähetettiin siitä 

huolimatta oliko maksu viivästynyt vai ei. Yhtiö oli vedonnut siihen, että kuluttajaa on 

KSL:n mukaan huomautettava maksun laiminlyönnistä, ja tämän 

maksumuistutusjärjestelmän kehittämisestä ja ylläpitämisestä koituu yhtiölle kustannuksia. 

Lisäksi yhtiö on todennut, että mitä enemmän maksuja laiminlyödään, sitä enemmän kuluu 

resursseja luotonvalvontaan ja riskienhallintaan. MT katsoi kuitenkin luotonvalvontaan ja 

riskienhallintaan liittyvien kustannusten kuuluvan rahoitusyhtiön normaaliin 

liiketoimintaan, minkä vuoksi ne olisi tullut huomioida korkojen suuruudessa, eikä 

maksumuistutusmaksuissa. 

Korkolain säännösten estämättä rahoitusyhtiöllä on oikeus periä kuluttajan 

maksuviivästysten johdosta aiheutuneet kohtuulliset kustannukset. Tämän vuoksi onkin 

vähemmistön perustelujen mukaan kuluttajan edun mukaista, että huomautus maksun 

viivästymisestä tehdään mahdollisimman pienin kustannuksin. Tämän vuoksi vähemmistön 

mukaan on mahdollista tehdä muistutus myös seuraavan laskun yhteydessä. Vähemmistö 

painottaa myös sitä, ettei tapauksessa ollut väitettykään rahoitusyhtiön perineen enempää 

kuin 120 euroa, mikä voidaan vähemmistön mukaan katsoa kuluttajan kannalta 



41 

kohtuulliseksi kustannukseksi. Lisäksi etukäteen kiinteiden maksumuistutusmäärien 

sopimisen on todettu johtavan pienempiin kokonaiskustannuksiin kuin niiden sopimisen 

tapauskohtaisesti kunkin kuluttajan kohdalla erikseen. Vähemmistön mukaan maksuistaan 

huolehtivien kuluttajien kannalta ei olisi kohtuullista, että kustannukset 

maksumuistutusjärjestelmän kehittämisestä ja ylläpitämisestä kohdistettaisiin myös heihin. 

Siksi MT:n vähemmistö katsoi, ettei yhtiö ole toiminut KSL:n tarkoittamalla tavalla 

kuluttajan kannalta kohtuuttomasti, eikä myöskään kiertänyt korkolain säännöstä. 

Tässä tapauksessa MT:n jäsenten päätyminen erilaisiin ratkaisuihin riippui siitä, 

katsottiinko rahoitusyhtiön perimien maksumuistutusten perustuneen erillisistä 

perintätoimenpiteistä aiheutuneisiin todellisiin kustannuksiin vai yrityksen tavanomaisesta 

liiketoiminnasta aiheutuviin kustannuksiin, joita ei tule kohdistaa yksittäisiin 

maksuviivästyksiin. MT:n enemmistö päätyi siihen lopputulokseen, että maksuviivästysten 

aiheuttamat maksumuistutusjärjestelmän kehittämis- ja ylläpitokustannukset sekä 

luotonvalvonnasta ja riskienhallinnasta syntyvät kustannukset kuuluivat yhtiön normaaliin 

liiketoimintaan. MT:n vähemmistö taas painotti sitä, ettei ole kohtuullista kohdistaa 

tällaisia kustannuksia niille kuluttajille, jotka hoitavat maksunsa ajallaan. Tämä oli 

äänestyspäätös (5-4), mikä kertoo siitä, ettei ratkaisu ollut yksiselitteinen.  

MT 1999:018 (KSL 3:1-3) 

Yhtiö sovelsi kuluttajien kanssa tekemissään sopimuksissa sopimusehtoa, jonka 

mukaan kuluttaja on velvollinen maksamaan maksusuunnitelman vahvistamisesta eri 

maksun. Yhtiö sovelsi sopimusehtoa sellaisissa tapauksissa, joissa puhelinlaskun 

saanut kuluttaja pyysi yhtiöltä lisäaikaa maksun suorittamiselle. Sopimusehto oli 

laaja-alainen ja sanamuodoltaan yleinen. Sopimusehto mahdollisti erillisen maksun 

perimisen kaikissa tilanteissa, joissa kuluttaja pyysi yhtiöltä lisää maksuaikaa 

puhelinlaskun maksamiseen. Maksu voitiin periä viivästyksen syystä tai pyydetyn 

maksuajan pituudesta riippumatta. Sopimusehto mahdollisti sanotun maksun 

perimisen myös silloin, kun maksuviivästys johtui esim. kuluttajan sairaudesta, 

työttömyydestä taikka muusta niihin rinnastettavasta, kuluttajasta riippumattomasta 

syystä. Sopimusehdon mukainen maksusuunnitelman vahvistaminen ei vaikuttanut 



42 

laskusta perittävän viivästyskoron määräytymiseen. Ehdon katsottiin olevan 

kuluttajaa kohtaan kohtuuton KSL 3:1-3 perusteella. 

Markkinatuomioistuimen ratkaisu 1999:18 tukee kantaa ehdon sisällön määrittelyn 

merkityksestä sopimusehtojen kohtuuttomuutta arvioitaessa. Siinä elinkeinonharjoittajaa 

kiellettiin käyttämästä kuluttajasopimuksissa ehtoa, jonka nojalla se sai täsmentämättömän 

ja rajoittamattoman oikeuden periä kuluttajilta eri maksua yhtiön myöntäessä maksuaikaa 

kuluttajan maksuvaikeuksien vuoksi. Ratkaisun perusteissa vedottiin ehdon laaja-

alaisuuteen ja sanamuodon yleisyyteen, minkä seurauksena kuluttaja ei ole voinut tietää 

milloin maksuja peritään ja milloin ei. Joissakin tapauksissa täsmällisesti laskunsa hoitava 

kuluttaja saattoi ottaa yhteyttä elinkeinonharjoittajaan neuvotellakseen lyhyehköstä 

maksuajan pidentämisestä, samalla olettaen, että perintätoimet jäävät siten suorittamatta. 

Sopimusehtonsa mukaan yhtiöllä oli tällaisessakin tapauksessa ollut mahdollisuus periä 

erillinen maksu, vaikka se ei olisi sitä perinytkään. Sen sijaan sellainen kuluttaja, joka ei ota 

yhtiöön lainkaan yhteyttä, välttyy sanotulta maksulta. Maksuviivästyksestä ilmoittava 

kuluttaja saattaa siten joutua tällaisessa tapauksessa huonompaan asemaan kuin sellainen 

kuluttaja, joka ei lainkaan ilmoita yhtiölle maksuviivästyksestä. 

KKO 2001:52 (KSL 4:1.1) 

A:n autovakuutuksen ehtojen mukaan korvausta voitiin alentaa tai se evätä, jos 

vakuutustapahtumaan oli vaikuttanut sellaisen henkilön alkoholin käyttö, joka 

vakuutetun suostumuksella oli vastuussa vakuutuksen kohteena olevasta 

moottorikäyttöisestä ajoneuvosta. A oli antanut suostumuksensa siihen, että B kuljetti 

vakuutuksen kohteena ollutta autoa. Suostumuksen antamisen jälkeen B oli A:n 

tietämättä nauttinut alkoholia ja alkoholin vaikutuksen alaisena kuljettanut autoa 

sillä seurauksella, että auto oli suistunut tieltä ja vaurioitunut. 

Vakuutuskorvauksen epäämistä ei ollut pidettävä vakuutussopimuslain 34 §:n nojalla 

perusteettomana vain sen seikan perusteella, että A:lla ei ollut mahdollisuutta 

vaikuttaa B:n menettelyyn sen jälkeen, kun hän oli luovuttanut auton tämän käyttöön. 

Pelkästään tällä samalla perusteella korvauksen vakuutussopimuksen ehtoihin 



43 

perustuvan epäämisen ei katsottu johtavan myöskään kuluttajansuojalain 4 luvun 1 

§:n 1 momentin nojalla kuluttajan kannalta kohtuuttomuuteen. 

Kuluttajan asemassa ollut vakuutettu esitti, että sopimusehtojen 8 kohta oli 

tyyppikohtuuton, ja että korvauksen epääminen sen perusteella olisi johtanut tässä 

tapauksessa kohtuuttomaan lopputulokseen. Vakuutetulla ei ollut hänen mukaansa 

mahdollisuutta vaikuttaa B:n toimintaan sen jälkeen, kun oli luovuttanut ajoneuvon B:lle. 

KKO:n mukaan sopimusehdot eivät olleet lainsäädännön vastaisia, eivätkä siten myöskään 

mitättömiä tai KSL 4:1.1:n tarkoittamalla tavalla tyyppikohtuuttomia. Arvioitaessa sitä 

johtivatko sopimusehdot tässä tapauksessa kohtuuttomuuteen, oli KKO:n mukaan 

arvioitava samastettavan henkilön toimenpiteen vaikutus vahingon syntymiseen sekä 

henkilön tahallisuus tai huolimattomuuden laatu sekä muut olosuhteet. Tältä osin KKO 

totesi, että vahinko oli aiheutunut B:n alkoholinkäytön seurauksena, eikä vakuutettu ollut 

väittänytkään sen johtuneen muusta syystä. KKO on todennut vakuutetun mahdollisuuden 

vaikuttaa samastettavan henkilön toimintaan olevan sellainen seikka, joka voidaan ottaa 

huomioon kokonaisharkinnassa, mutta suostumuksellaan vakuutettu kuitenkin ottaa 

kantaakseen riskin samastettavan henkilön toiminnasta ja siten voidaan vain 

poikkeuksellisesti ottaa huomioon, ettei vakuutetulla ole ollut mahdollisuutta vaikuttaa 

samastettavan henkilön toimintaan. 

KKO pohti vielä erikseen, olisivatko sopimusehdot voineet johtaa kohtuuttomaan 

lopputulokseen KSL 4:1.1:n mukaan. Pykälän mukaan kohtuuttomuusarvioinnissa 

huomioitavia seikkoja ovat: sopimuksen koko sisältö, osapuolten asema, sopimusta 

tehdessä vallinneet olosuhteet ja niiden muuttuminen sekä muut seikat. KKO katsoi 

kuitenkin, ettei pelkästään vakuutetun esittämän vaatimuksen perusteella, ettei hän ole 

voinut vaikuttaa B:n menettelyyn, voida katsoa samastamisen johtavan vakuutetun kannalta 

kohtuuttomaan lopputulokseen. KKO oli siis tapauksen suhteen samoilla linjoilla kuin 

alemmat oikeusasteet, eikä muuttanut HO:n tuomion lopputulosta. 

MAO 152/II/02 (KSL 3:1-2) 

Kuluttaja-asiamies vastaan Innoros Oy (yhtiö). Yhtiö oli markkinoinut grillikota-

nimellä elementeistä koostuvaa rakennuskokonaisuutta. Yhtiö oli perinyt kuluttajilta 



44 

ennakkomaksun ennen tuotteen toimitusta. Toimitusehtojen mukaan tilaajan oli ollut 

suoritettava tilauksen yhteydessä 50 prosenttia kauppahinnasta ja loppukauppahinta 

toimitusviikolla, kuitenkin ennen tuotteen toimitusta. 

Kuluttajakaupassa oli mm. kuluttajansuojalain (KSL) 5 luvun säännösten mukaan 

pääsääntöisesti voimassa suoritusten samanaikaisuuden periaate. Myös KSL:n 9 

luvun 25 §:n mukaan myös rakennuselementtien toimituksen hinta maksetaan 

pääsääntöisesti vasta sen jälkeen, kun myyjä on toimittanut tuotteen. Jos kuitenkin 

kuluttajan on sopimuksen mukaan suoritettava jokin osa hinnasta etukäteen, mainitun 

säännöksen 2 momentin mukaan myyjän on asetettava kuluttajalle ennakkomaksun 

turvaava vakuus, jonka on oltava voimassa, kunnes toimeksisaajan suorituksen arvo 

vastaa vähintään ennakkomaksun määrää. 

Markkinoidun, noin kymmenen neliömetrin suuruista grillikotaa koskevan 

elementtitoimituksen voitiin katsoa esim. laajuudeltaan ja käyttötarkoitukseltaan 

olleen sellaisen elementtitoimituksen luonteinen, jota KSL:n 9 luvun säännöksissä oli 

tarkoitettu. Yhtiö oli edellyttänyt, että kuluttaja maksaa tilauksen yhteydessä 

ennakkomaksun ja sen lisäksi myös loppukauppahinnan ennen tuotteen toimitusta. 

Markkinoidun grillikodan normaali toimitusaika oli ollut noin neljä kuukautta, mitä 

oli pidettävä suhteellisen pitkänä. Toimitus oli lisäksi useissa tapauksissa viivästynyt. 

Grillikodan hinta oli useimpien kuluttajien kannalta merkittävä. Yhtiön menettely oli 

johtanut siihen, että kuluttaja oli joutunut maksamaan koko toimituksen hinnan 

etukäteen toimituksen viivästyessä joissakin tapauksissa jopa kuukausilla. 

Yhtiö ei ollut grillikotien rakennusosien toimituksista ennakkomaksuja kuluttajilta 

periessään asettanut kuluttajan saatavat turvaavaa, riittävää vakuutta. 

Ennakkomaksujen periminen ilman riittäviä vakuuksia oli ollut omiaan heikentämään 

kuluttajien taloudellista turvallisuutta. Yhtiön sopimusehtokäytäntö, jonka mukaan 

grillikodan rakennusosien toimituksista peritään kuluttajilta ennakkomaksuja, ellei 

yhtiö aseta ennakkomaksuille kuluttajien saatavat turvaavaa riittävää vakuutta, oli 

ollut kuluttajien kannalta kohtuuton. (KSL 3:1-2) 

MAO nostaa ratkaisun 152 II 02 perusteluissa esille kuluttajakaupassa yleisesti noudatetun 

suoritusten samanaikaisuuden periaatteen, jonka mukaisesti kuluttajan ei yleensä tarvitse 



45 

maksaa kauppahintaa, ennen kuin elinkeinonharjoittaja on toimittanut tuotteen. Myös KSL 

9 luvussa mainitaan, että rakennuselementtien hinta maksetaan pääsääntöisesti vasta 

toimituksen jälkeen. Jos kuitenkin kuluttajan on suoritettava jonkin osuus hinnasta ennen 

toimitusta, myyjän tulee asettaa ennakkomaksun turvaava vakuus. 

Myyjän käyttämät sopimusehdot ovat aiheuttaneet sen, että kuluttajan on tullut maksaa 

koko kauppahinta ennen tuotteen toimitusta. Lisäksi MAO toteaa hinnan olleen merkittävä 

useimpien kuluttajien kannalta, ja toimitusajan olleen suhteellisen pitkä ja usein toimitus on 

myös viivästynyt edelleen. Vaikka myyjä on onnistunut hoitamaan kaikki kuluttajien 

tilaukset ja peruuttamistilanteissa palauttanut ennakkomaksut, olisi myyjä ollut velvollinen 

asettamaan ennakkomaksut turvaavan vakuuden. MAO toteaa, että ennakkomaksujen 

periminen ilman riittäviä vakuuksia on heikentänyt kuluttajien taloudellista turvallisuutta, ja 

ollut siten kohtuuton ja KSL 3:1 §:n vastainen. MAO:n jäsenet ratkaisivat asian 

yksimielisesti. 

MAO 170/03 (KSL 3:1-2) 

Kuluttaja-asiamies vastaan Suomen Mediapuhelin SM Oy (yhtiö). Vastaajayhtiö 

markkinoi kuluttajille uusia matkapuhelimia ilmoittaen ottavansa vaihdossa 

käytettyjä matkapuhelimia. Yhtiön soveltamien sopimusehtojen mukaan kuluttaja 

sitoutui vastaamaan vaihdossa antamansa matkapuhelimen korjauskuluista tai 

lunastamaan vaihdossa antamansa matkapuhelimen takaisin, mikäli kaupanteon 

jälkeen tehtävässä vaihtopuhelimen tarkastuksessa ilmeni jokin muu kuin 

sopimuksessa erikseen mainittu, kuluttajan ilmoittama vika. -- Sopimusehdot olivat 

omiaan suosimaan yhtiötä siinä määrin, että sopimusosapuolten välillä ei voitu 

katsoa vallitsevan kohtuullista tasapainoa. Yhtiön sopimusehdot olivat kuluttajien 

kannalta kohtuuttomia. 

Markkinaoikeuden perustelujen mukaan yhtiön sopimusehto, jonka mukaan kuluttaja 

sitoutui vastaamaan vaihdossa antamansa puhelimen korjauskuluista tai vaihtoehtoisesti 

lunastamaan puhelimen takaisin, antoi elinkeinonharjoittajalle mahdollisuuden siirtää 

merkittävän osan kantamastaan riskistä kuluttajalle. Sopimusehtojen mukaan kuluttaja 

sitoutui myös vastaamaan sellaisista vioista, joihin hän ei ollut millään tavalla voinut 



46 

vaikuttaa, eikä normaalisti vastuullisella tavalla toimien voinut olla edes tietoinen. 

Kauppalain säännökset rajaavat vahingonkorvauksen laajuuden myyjän (tässä tapauksessa 

kuluttajan) vaikutusmahdollisuuksien piiriin kuuluviin seikkoihin, jotka on voitu 

kohtuudella ottaa huomioon kaupantekohetkellä. Sopimusehdot kuitenkin antoivat 

elinkeinonharjoittajalle oikeuden palauttaa kuluttajan vaihdossa antama puhelin sekä periä 

hyvityshinta kuluttajalta minkä tahansa vian perusteella. Kauppalaissa rajoitetaan myös 

ostajan (tässä tapauksessa elinkeinonharjoittajan) oikeutta purkaa sopimus siten, että 

myyjän sopimusrikkomuksen tulee olla oleellinen, ja myyjän on täytynyt käsittää tämä. 

Sopimusehdot eivät kuitenkaan rajoita tältäkään osin mitenkään elinkeinonharjoittajan 

oikeutta purkaa sopimus. 

Markkinaoikeus katsoi, että yhtiön sopimusehdot olivat kuluttajan kannalta kohtuuttomat, 

sillä ne suosivat yhtiötä siinä määrin, ettei osapuolten välillä voitu enää katsoa vallitsevan 

kohtuullista tasapainoa. Tässä tapauksessa oli huomioitava myös kuluttajan heikompi 

asema asiantuntevaan ja ammattimaiseen elinkeinonharjoittajaan nähden, vaikka 

kauppalain säännösten mukaan kuluttaja olisikin periaatteessa ollut myyjänä vastuussa 

puhelimessa olevista virheistä. Kuluttajan laajennettu virhevastuu ja elinkeinonharjoittajan 

rajoittamaton oikeus määrätä yksipuolisesti vaihtopuhelimen virheellisyydestä ja ehtojen 

mukaisuudesta antoivat elinkeinonharjoittajalle mahdollisuuden siirtää suuren osan riskistä 

kuluttajalle. Sopimusehdot suosivat siis elinkeinonharjoittajaa siinä määrin, ettei osapuolten 

välillä katsottu vallitsevan kohtuullista tasapainoa. 

Eri mieltä olevat jäsenet päätyivät osittain samaan lopputulokseen kuin 

markkinatuomioistuimen enemmistö. He kuitenkin rajoittivat lausunnossaan 

markkinatuomioistuimen asettamia kieltoja siltä osin kun ne koskivat tilanteita, joissa 

kuluttaja toimii törkeän huolimattomasti tai on ollut tietoinen puhelimen virheistä 

kaupantekohetkellä. 

KKO 2004:123 (KSL 3:1) 

Yhtiö oli antanut valmistamilleen matkapuhelimille takuuehdoissa tarkemmin 

määrätyin edellytyksin rajoitetun takuun siitä, ettei tuotteessa ole sitä ensi kertaa 

lopulliselle ostajalle myytäessä materiaali- tai rakennevikoja eikä työn laadusta 



47 

johtuvia puutteita, sekä sitoutunut takuuaikana korjaamaan viallisen tuotteen tai 

korvaamaan sen toisella tuotteella. Takuusitoumuksen ehdon mukaan yhtiö ei vastaa 

kuitenkaan välillisistä vahingoista tai kustannuksista. Kokonaisarvioinnin vuoksi 

ehtoa ei pidetty kuluttajan kannalta kohtuuttomana. 

Yhtiö oli antanut kuluttajalle KSL 5 luvun 20 §:ssä tarkoitetun erityisen sitoumuksen 

koskien matkapuhelinten materiaali- ja rakennevikoja sekä laatua. Tällaisen erityisen 

sitoumuksen antaminen velvoitti elinkeinonharjoittajan korvaamaan myös kuluttajan 

välilliset kustannukset. Yhtiön laatimien sopimusehtojen mukaan yhtiö ei kuitenkaan ollut 

vastuussa kuluttajan välillisistä kustannuksista. Tällainen ehto olisi ollut pakottavan 

lainsäädännön vastainen ja siten kuluttajaa kohtaan kohtuuton, jos sopimusehtoja ei olisi 

tarkasteltu kokonaisuutena. Korkeimman oikeuden mukaan huomioiden sopimusehtojen 

kohta 1, jossa on nimenomaisesti todettu, ettei takuu poissulje tai rajoita pakottavaan 

lainsäädäntöön perustuvia oikeuksia, ei voida todeta, että ehtojen kohdan 8 perusteella 

elinkeinonharjoittaja olisi rajoittanut pakottavaan lainsäädäntöön perustuvia kuluttajan 

oikeuksia liittyen välillisiin vahinkoihin tai kustannuksiin.
74

 Tästä huolimatta tapauksen 

perusteluista voidaan kuitenkin päätellä, että sopimusehto olisi todettu kohtuuttomaksi 

sopimusehtojen epäselvyyden ja harhaanjohtavuuden perusteella, jos kohtuuttomuutta olisi 

osattu vaatia sillä perusteella. Perusteluissa viitattiin KSL:n 3 luvun 1 §:n 

yleislausekkeeseen ja sopimusehtodirektiivin liitteeseen
75

. 

MAO oli tästä tapauksesta eri mieltä kuin KKO. Sen perustelujen mukaan välillisten 

vahinkojen korvaamista rajoittavan ehdon kohtuuttomuutta ei poistanut se, että ehdoissa oli 

myös nimenomaisesti mainittu, etteivät takuuehdot rajoittaneet kuluttajan lainmukaisia 

oikeuksia. Sen sijaan MAO painotti sitä, ettei kuluttajien voitu olettaa tietävän KSL 5:20 

sisältöä tai sitä, että elinkeinonharjoittajan laatimat sopimusehdot olivat sen kanssa 

ristiriidassa.
76

 

                                                 
74

 Perustelukappale 17. 
75

 Ks. Liite 1. Sopimusehtodirektiivin liite, kohta 1b: ehto, jonka tarkoituksena tai seurauksena on kuluttajan 

laillisten oikeuksien poissulkeminen tai rajoittaminen sopimattomasti suhteessa elinkeinonharjoittajaan tai 

muuhun osapuoleen silloin, kun elinkeinonharjoittaja ei täytä sopimusvelvoitteitaan taikka täyttää ne 

puutteellisesti tai virheellisesti. 
76

 MAO 171/03. 



48 

KKO 2005:81 (KSL 3:1) 

Elinkeinonharjoittaja oli tarjonnut ja markkinoinut matkapuhelinliittymää ja siihen 

kuuluvia palveluja kanta-asiakkailleen. Matkapuhelinliittymää koskeva sopimus 

edellytti, että kuluttajalla oli elinkeinonharjoittajan kanssa tehty sopimus tililuotosta, 

jonka kautta puhelinliittymän käyttämisestä kertyneiden maksujen laskutus tapahtui. 

Kysymys siitä, oliko maksutapaa koskeva sopimusehto kuluttajien kannalta 

kohtuuton. KSL 3 luku 1 §. Ehtoa ei pidetty kuluttajaa kohtaan kohtuuttomana, koska 

kuluttajalla oli mahdollisuus maksaa lasku ilman lisäkuluja seuraavana eräpäivänä. 

Markkinaoikeuden perusteluissa viitattiin lainsäädännön esitöiden
77

 mukaiseen 

määritelmään sopimusehdon kohtuuttomuudesta. Tämän määritelmän mukaan 

”kohtuuttomuutta on arvosteltava sen mukaan, onko se luonteeltaan tai tyypiltään omiaan 

suosimaan myyjää siinä määrin, ettei sopimuspuolten välillä voida enää katsoa vallitsevan 

kohtuullista tasapainoa” sekä ”sopimuksen ehto, joka tahdonvaltaisesta oikeusnormista 

poiketen yksipuolisesti suosii myyjää tavalla, joka järkyttää osapuolten keskinäistä 

tasapainoa, on kohtuuton”. 

Markkinaoikeus totesi ratkaisussa, että ”maksutapaa koskevaa ehtoa ei voitu pitää 

sellaisena tai katsoa ehdon sisältävän sellaisia elementtejä, että ehto olisi jotenkin omiaan 

suosimaan yksipuolisesti myyjää siten, ettei sopimusosapuolten välillä voitaisi katsoa 

vallitsevan kohtuullista tasapainoa”. Näihin elementteihin viitataan toteamalla, että 

kuluttajalla on ollut mahdollisuus maksaa laskunsa korottomasti ja ilman lisäkuluja. Tätä 

on verrattu tavanomaiseen käteislaskutukseen. Markkinaoikeuden vähemmistö oli kuitenkin 

erimieltä tästä maksutapaa koskevasta ehdosta. Heidän mielestään ehto on kuluttajaa 

kohtaan kohtuuton, kun kuluttajalle ei tarjota vaihtoehtoista maksutapaa, jossa kuluttajan ei 

tarvitse sitoutua luottosopimukseen. 

Kuluttaja-asiamiehen vaatimuksen perusteluissa KA toteaa luottosopimuksen ohjaavan 

kuluttajia velkaantumaan sen ollessa ainoa maksutapa. Lisäksi sen todetaan vaarantavan 

kohtuuttomasti kuluttajien taloudellista turvallisuutta ja siten olevan kohtuutonta. 

                                                 
77

 HE 8/1977 vp s. 34 ja 36. 



49 

Myöskään korkeimman oikeuden perustelujen mukaan maksutapaa koskevaa sopimusehtoa 

ei ollut pidettävä kuluttajia kohtaan kohtuuttomana. Kysymyksen tulkittiin olevan 

tavanomaista vastaavasta jälkikäteen tapahtuvasta ja todelliseen käyttöön perustuvasta 

laskutuksesta, eikä sitä voitu pitää KSL:n 3 luvun 1 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla 

kuluttajien kannalta kohtuuttomana. Myöskään se seikka, että kuluttaja saattoi käyttää tiliä 

harkintansa mukaan luottorajaan saakka, ei vaikuttanut maksutapaa koskevan 

sopimusehdon arviointiin toisin. 

KKO:n perustelukappaleissa 2 ja 7 otetaan kuitenkin esille tuomioistuimen 

tutkimisvelvollisuus ja todetaan KA:n viitanneen siihen, että kuluttajan maksujen 

laiminlyöntien seuraukset eivät käy selkeästi ilmi sopimusehdoista, eivätkä 

viestintämarkkinalain vähimmäissuojaedellytykset välttämättä täyty. Silti tuomioistuin ei 

voinut ottaa tätä seikkaa tutkittavaksi, koska KA ei ollut esittänyt tarpeeksi perusteita 

hakemuksensa tueksi tältäkään osin. 

MAO 120/06 (KSL 3:1) 

Helsingin Sanomat Oy julkaisi ja kustansi Helsingin Sanomat -nimistä sanomalehteä. 

Helsingin Sanomien tilausehtojen mukaan Helsingin Sanomat saattoi sisältää muun 

ohessa erilaisia mainosliitteitä. Helsingin Sanomien tilausehtoa, jonka mukaan 

Helsingin Sanomat saattoi sisältää mainosliitteitä ja johon ehtoon mainosliitteiden 

jakelu perustui, ei pidetty kuluttajansuojalain 3 luvun 1 §:n 1 momentissa 

tarkoitetulla tavalla kuluttajien kannalta kohtuuttomana.  

Markkinaoikeuden tapauksessa 120/06 kuluttaja-asiamies perusteli vaatimuksensa 

sopimusehdon kohtuuttomuudesta vetoamalla sen aiheuttamaan epätasapainoon kuluttajan 

ja elinkeinonharjoittajan oikeuksien välille. KA:n mukaan sopimusehtokäytäntö antaa 

elinkeinonharjoittajalle yksipuolisen ja rajoittamattoman oikeuden jakaa kuluttajille 

osoitteetonta suoramainontaa. Sitä on pidettävä kuluttajan kannalta kohtuuttomana, koska 

se estää kuluttajaa kieltäytymästä suoramainonnasta sekä vääristää myös kilpailua siltä 

osin, kun muut vastaavat toimijat eivät saa jakaa suoramainontaa kotitalouksiin, jotka sen 

kieltävät. KA vetoaa myös Helsingin Sanomien rooliin ja markkinavoimaan sen 



50 

tukemiseksi, että lehden tilaamatta jättäminen ei olisi vaihtoehto kuluttajille, ja irtonumeron 

ostaminen olisi hankalaa. 

Vastaaja taas perusteli omaa kantaansa sopimusehdon kohtuullisuudesta vetoamalla 

mainosliitteiden kuluttajille tuomiin hyötyihin, kohtuuttomuuden tarkasteluun 

kokonaisvaikutuksen kannalta sekä alan erityispiirteiden huomioon ottamisella. HS:n 

mukaan valtaosa tilaajista pitää mainosl