Osakeyhtiön hallituksen yleistoimivalta
Koskela, Samppa (2009)
2009
Kuvaus
Opinnäytetyö kokotekstinä PDF-muodossa.
Tiivistelmä
Tutkielman tarkoituksena on selvittää osakeyhtiön hallituksen yleistoimivallan sisältö. Hallituksen yleistoimivallasta on säädetty osakeyhtiölain 6 luvun 2 §:n 1 mom:ssa. Kyseisen säännöksen mukaan hallituksen tulee huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Tutkielman toisena keskeisenä tavoitteena on määrittää hallituksen yleistoimivallan rajat ja ulottuvuus. Tämä tarkoittaa erityisesti hallituksen
ja yhtiökokouksen välisen toimivallanjaon täsmentämistä.
Tutkielmassa hallituksen yleistoimivalta-aluetta tulkitaan ja argumentoidaan yhtiöoikeudellisen viitekehyksen avulla. Viitekehys muodostuu sekä teoreettisesta että seurausluontoisesta osuudesta. Tutkielmassa sovelletaan pääasiallisesti oikeusdogmaattista metodia: kyse on erityisesti hallituksen yleistoimivaltaa koskevien säännösten tulkinnasta
ja systematisoinnista. Tämän ohella työssä esitetään myös oikeusvertailevia näkökohtia, joiden tarkoituksena on tukea hallituksen yleistoimivallan ulottuvuuden määrittämistä.
Hallituksen yleistoimivaltaa arvioidaan ensiksi hallitukselle kuuluvien konkreettisten tehtävien perusteella. Tässä yhteydessä määritetään myös toimitusjohtajan yleistoimivallan
sisältöä, sillä juoksevan hallinnon hoitaminen kuuluu hallituksen yleistoimivaltaan, mikäli yhtiössä ei ole toimitusjohtajaa. Kysymys on toisaalta myös hallituksen yleistoimivallan ja juoksevan hallinnon välisestä rajanvedosta. Tämän jälkeen tutkielmassa tarkastellaan hallituksen yleistoimivalta-alueen ulottuvuutta ja rajoja. Tarkoituksena on määrittää keskeiset tekijät, joiden perusteella tietty toimi tai tehtävä ei kuulu
enää hallituksen yleistoimivallan piiriin. Tässä yhteydessä hallituksen yleistoimivaltaa rajaavina tekijöinä tarkastellaan johdon fidusiaaristen velvollisuuksien ja yhtiön tarkoitus-
ja toimialamääräysten lisäksi yhtiön laajakantoisia ja merkittäviä asioita koskevan päätösvallan jakautumista hallituksen ja yhtiökokouksen välillä. Näiden tekijöiden ohella myös yhtiökokouksen mahdollista ohjeidenanto-oikeutta arvioidaan yleistoimivaltaa rajaavana perusteena.
ja yhtiökokouksen välisen toimivallanjaon täsmentämistä.
Tutkielmassa hallituksen yleistoimivalta-aluetta tulkitaan ja argumentoidaan yhtiöoikeudellisen viitekehyksen avulla. Viitekehys muodostuu sekä teoreettisesta että seurausluontoisesta osuudesta. Tutkielmassa sovelletaan pääasiallisesti oikeusdogmaattista metodia: kyse on erityisesti hallituksen yleistoimivaltaa koskevien säännösten tulkinnasta
ja systematisoinnista. Tämän ohella työssä esitetään myös oikeusvertailevia näkökohtia, joiden tarkoituksena on tukea hallituksen yleistoimivallan ulottuvuuden määrittämistä.
Hallituksen yleistoimivaltaa arvioidaan ensiksi hallitukselle kuuluvien konkreettisten tehtävien perusteella. Tässä yhteydessä määritetään myös toimitusjohtajan yleistoimivallan
sisältöä, sillä juoksevan hallinnon hoitaminen kuuluu hallituksen yleistoimivaltaan, mikäli yhtiössä ei ole toimitusjohtajaa. Kysymys on toisaalta myös hallituksen yleistoimivallan ja juoksevan hallinnon välisestä rajanvedosta. Tämän jälkeen tutkielmassa tarkastellaan hallituksen yleistoimivalta-alueen ulottuvuutta ja rajoja. Tarkoituksena on määrittää keskeiset tekijät, joiden perusteella tietty toimi tai tehtävä ei kuulu
enää hallituksen yleistoimivallan piiriin. Tässä yhteydessä hallituksen yleistoimivaltaa rajaavina tekijöinä tarkastellaan johdon fidusiaaristen velvollisuuksien ja yhtiön tarkoitus-
ja toimialamääräysten lisäksi yhtiön laajakantoisia ja merkittäviä asioita koskevan päätösvallan jakautumista hallituksen ja yhtiökokouksen välillä. Näiden tekijöiden ohella myös yhtiökokouksen mahdollista ohjeidenanto-oikeutta arvioidaan yleistoimivaltaa rajaavana perusteena.