Osakeyhtiön johdon vastuu PK yrityssektorilla

Abstract

Tutkielman tarkoituksena on tutkia keskisuurten PK sektorin osakeyhtiöiden johdon vastuuta ja siihen liittyvien riskien ennakointia. Tutkimus on toteutettu oikeusdogmaattisella eli lainopillisella metodilla. Tutkimuskohdetta lähestytään talousoikeudellisesta näkökulmasta ja tutkimuskohteen vaikutusta tarkastellaan yritysjohdon toiminnan näkökulmasta. Keskeisessä osassa on yhtiöoikeudellinen lainsäädäntö siihen liittyvine oikeustapauksineen ja erityisesti osakeyhtiölain (OYL 624/2006) 1 lukuun pohjautuvat yleiset periaatteet. OYL yleisiä periaatteita ja johdon vastuuta peilataan myös kirjanpitolain mukaisen oikean ja riittävän informaation rajapintaan, konkurssitilanteiden tyypillisiin kysymyksiin sekä sivutaan verotukseen liittyviä johdon vastuukysymyksiä. Tutkielmassa käsitellään myös yritysvastuun ja kestävän kehityksen aihealueen peruskysymyksiä johdon vastuun näkökulmasta. Tutkimuksen lopputuloksen perusteella yritysjohto, yrityksen omistajat, sidosryhmät ja muut aiheesta kiinnostuneet saavat tietoa PK sektorin osakeyhtiön hallinnon tyypillisimmistä johdon vastuukysymyksistä, niihin liittyvistä riskeistä ja riskinhallinnasta. Osakeyhtiölain ensimmäisessä luvussa määritellään lain yleiset periaatteet. Osakeyhtiön johdon vastuun näkökulmasta, näistä periaatteista tärkeimpiä ovat osakeyhtiön oman pääoman pysyvyys, voitontuottamisen tarkoitus, yhdenvertaisuusperiaate ja sen vastaisten päätöstenteon kieltäminen sekä ennen kaikkea johdon huolellisuus ja lojaliteettivelvoite. OYL ensimmäisen luvun säännösten toteutumisen ja menestyvän yrityksen keskeisinä tekijöinä ovat yrityksen johdon toiminta sekä sen tekemät päätökset ja ratkaisut. Johdon tulisikin tunnistaa riskit ja riskien taso erilaisissa liiketoimintatilanteissa ja niihin liittyvässä päätöksenteossa niin itse johdon, yrityksen, omistajien kuin muiden sidosryhmien kannalta. Yrityksen hallituksen ja toimitusjohtajan osakeyhtiölaissa määritellyt tehtävät ja vastuut linkittyvät myös muuhun yhtiöitä koskevaan lainsäädäntöön. Vaikka esim. KPL:ssa ei oteta kantaa johdon vastuukysymyksiin, on lain vaatimus oikeasta ja riittävästä kuvasta koskien yrityksen tulosta ja taseasemaa, merkittävä tekijä arvioitaessa johdon riittävän huolellista toimintaa. Myöskään yrityksen toimintaympäristöön liittyviä haasteita tai kestävän kehityksen ja eettisen liiketoiminnan näkökulmaa ei voida unohtaa. Varmistaakseen OYL:n yleisten periaatteiden mukaisen, riittävän huolellisen toiminnan, yrityksen johdon tulee taustoittaa ja dokumentoida perustellut päätöksensä sekä varmistaa johtamisjärjestelmän ja työnjaon toimivuus. Johdon vastuu aiheena on tärkeä, ei pelkästään tällä hetkellä yritysten toimintaympäristöön vaikuttavan maailmantilanteen vuoksi, vaan ylipäätään corporate governancen, hyvän ja vastuullisen johtamisen näkökulmasta.