Osakeyhtiön hallituksen vahingonkorvausvelvollisuus : tapaus Adulta

Abstract

Tässä tutkimuksessa käsitellään osakeyhtiön hallituksen vahingonkorvausvelvollisuutta käyttäen esimerkkinä Adulta Oy:n tapausta. Millä juridisilla perusteilla hallitus oli tai ei ollut vastuussa konkurssin aiheuttaneesta takaisinperinnästä? Tämän lisäksi tutkimuksessa käsittellään kuinka osakeyhtiön hallitus voi välttää vahingonkorvausvastuun hyvällä liiketoimintapäätöksellä.

Kuntayhtiöiden hallituspaikat nähdään kunnissa luottamushenkilötoimina, pahimmillaan jakojäännöksinä, jotka tyypillisesti jaetaan poliittisin perustein. Näin on usein silloinkin, kun kuntayhtiölle on asetettu selkeä toiminnan tarkoitus eikä sen toteuttamisessa ole mukana mitään erityistä poliittista elementtiä. Tapaus Adulta Oy:n yhteiskunnallinen vaikutus ei rajoitu kuitenkaan pelkkään hallituspaikkojen vastaanottamisen pelkoon ja pätevien henkilöiden kieltäytymisiin niistä. Ongelma on myös poliittisen järjestelmän rahoituksessa. Poliittisten hallitusten katoamisella olisi ollut suoraan negatiivinen vaikutus suomalaiseen demokratiaan ja sen toimivuuteen.

Osakeyhtiölain asettamat vastuut ja velvoitteet yhtiön johdolle ovat periaatekeskeisiä. Niin ovat myös yhtiön johdon toimintaa ohjaavat säännöt ja opit. Osakeyhtiön johdon on huolellisesti toimien edustettava yhtiön etua fidusiaaristen velvoitteidensa mukaisesti. Yhtiön johdon on huolehdittava yhtiön hallinnon ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä, kuten hyviin corporate governence periaatteisiin kuuluu. Yhtiön johdon päätöksenteolle antaa suojan toimiminen business judgment rule:n (BJR) periaatteiden mukaisesti. BJR antaa suojan hyvälle liiketoimintapäätökselle.

Yhtiön johdolla on vastuu ja velvollisuus korvata aiheuttamansa vahinko, mikäli sen on katsottu aiheutuneen johdon tuottamuksesta tai laiminlyönnistä. Vahinkoon tulee liittyä myös syy-yhteys, sen on oltava ennalta-arvattava ja, että on aiheutunut korvattavissa oleva vahinko. Vahinkoa voidaan sovitella ja kohtuullistaa, mutta pääsääntönä on vahingon korvaaminen täysimääräisesti.

Hovioikeuden käsittelyssä todettiin, että hallitus toimi huolellisuus ja valvontavastuunsa mukaisesti ja että yhtiön organisaatio oli asianmukaisesti järjestetty. Hovioikeuden mukaan takaisinperintä, eli toteutunut vahinko, ei ollut enää vältettävissä. Näin ollen Yhtiön johdon menettely ei enää ollut syy-yhteydessä vahinkoon. Yhtiöoikeudellisten säännösten ja periaatteiden mukaan toimiminen antoi Adulta Oy:n hallitukselle suojan vahingonkorvausta vastaan, vaikka tosiasiallinen vahinko oli tapahtunut. Toimiessaan corporate governance ja business judgment rule:n oppien ja periaatteiden mukaisesti, lopputulos ei määrännyt vastuuta.