Velkakonversio rahoitusrakenteen uudelleenjärjestelyssä ja verotuksessa: Tarkastelussa tavallinen laina, pääomalaina sekä vaihtovelkakirjalaina
Malmivirta, Emmi (2022-11-10)
Lataukset:
Malmivirta, Emmi
10.11.2022
Julkaisun pysyvä osoite on
https://urn.fi/URN:NBN:fi-fe2022111065153
https://urn.fi/URN:NBN:fi-fe2022111065153
Tiivistelmä
Tarve uudelleenjärjestellä yhtiöiden rahoitusrakenteita on ollut viime vuosina kasvussa. Koronapandemian aiheuttama taloudellinen ahdinko asetti lukuisat yhtiöt konkurssiuhan alle, josta selviytymiseksi yhtiöt ovat joutuneet turvautumaan saneerausmenettelyissä muun muassa velkakonversioon. Velkakonversio on taseen sisäinen järjestely, jossa vierasta pääomaa siirretään velkojan suostumuksella osaksi velallisyhtiön omaa pääomaa eli oman pääoman ehtoiseksi sijoitukseksi. Näin konkurssiuhan alla olevan yhtiön omavaraisuusastetta voidaan parantaa ja jatkamiskelpoinen liiketoiminta saadaan mahdollisesti tervehdytettyä.
Pakottavien syiden lisäksi rahoitusrakennetta voidaan uudelleenjärjestellä myös puhtaasti strategisista syistä, esimerkiksi ennen yrityskauppaa. Muun muassa, jos myytävä yhtiö on taloudellisesti heikossa asemassa, voidaan velkakonversiota hyödyntämällä parantaa yhtiön oman pääoman määrää suhteessa vieraaseen pääomaan ja näin vaikuttaa yrityskaupan toteutumiseen ja taloudellisiin seurauksiin positiivisesti. Koska rahoitusrakenteella ja sen muokkaamisella on suora vaikutus yhtiöön kohdistuviin veroseuraamuksiin, voidaan rahoitusrakenteen uudelleenjärjestelyllä, esimerkiksi velkakonversiolla, vaikuttaa verojen suuruuteen ja siten säästyä merkittäviltäkin taloudellisilta seuraamuksilta.
Tutkielmassa tarkastellaan velkakonversiota yhtiöoikeuden, kirjanpito-oikeuden sekä vero oikeuden valossa. Tarkastelulla pyritään selvittämään konversion keskeisiä verokysymyksiä kolmen lainatyypin – tavallisen lainan, pääomalainan ja vaihtovelkakirjalainan – näkökulmasta tarkasteltuna. Huomiota kiinnitetään lainojen veroseuraamusten välisiin eroihin ja siihen, voidaanko tarkastelun perusteella yksi lainoista todeta olen konversion kontekstissa verotuksellisilta ominaisuuksiltaan ylitse muiden. Tutkielman tavoitteena on myös löytää vastaus siihen, voidaanko velkakonversiota hyödyntää puhtaasti verosuunnittelunäkökulmasta.
Voimassa olevassa kotimaisessa lainsäädännössä ei ole velkakonversion oikeudellista määritelmää eikä sitä nimenomaisesti koskevia erityissäännöksiä. Velkakonversion veroseuraamukset eivät siten ole suoraan luettavissa laista vaan niiden tulkinta perustuu tutkielmassa tarkasteltaviin EVL:n, KPL:n sekä OYL:n sekä sisältämiin säännöksiin sekä oikeuskäytäntöön. Tämä tekee tutkielmasta monioikeudellisen sekä käytännönläheisen.
Pakottavien syiden lisäksi rahoitusrakennetta voidaan uudelleenjärjestellä myös puhtaasti strategisista syistä, esimerkiksi ennen yrityskauppaa. Muun muassa, jos myytävä yhtiö on taloudellisesti heikossa asemassa, voidaan velkakonversiota hyödyntämällä parantaa yhtiön oman pääoman määrää suhteessa vieraaseen pääomaan ja näin vaikuttaa yrityskaupan toteutumiseen ja taloudellisiin seurauksiin positiivisesti. Koska rahoitusrakenteella ja sen muokkaamisella on suora vaikutus yhtiöön kohdistuviin veroseuraamuksiin, voidaan rahoitusrakenteen uudelleenjärjestelyllä, esimerkiksi velkakonversiolla, vaikuttaa verojen suuruuteen ja siten säästyä merkittäviltäkin taloudellisilta seuraamuksilta.
Tutkielmassa tarkastellaan velkakonversiota yhtiöoikeuden, kirjanpito-oikeuden sekä vero oikeuden valossa. Tarkastelulla pyritään selvittämään konversion keskeisiä verokysymyksiä kolmen lainatyypin – tavallisen lainan, pääomalainan ja vaihtovelkakirjalainan – näkökulmasta tarkasteltuna. Huomiota kiinnitetään lainojen veroseuraamusten välisiin eroihin ja siihen, voidaanko tarkastelun perusteella yksi lainoista todeta olen konversion kontekstissa verotuksellisilta ominaisuuksiltaan ylitse muiden. Tutkielman tavoitteena on myös löytää vastaus siihen, voidaanko velkakonversiota hyödyntää puhtaasti verosuunnittelunäkökulmasta.
Voimassa olevassa kotimaisessa lainsäädännössä ei ole velkakonversion oikeudellista määritelmää eikä sitä nimenomaisesti koskevia erityissäännöksiä. Velkakonversion veroseuraamukset eivät siten ole suoraan luettavissa laista vaan niiden tulkinta perustuu tutkielmassa tarkasteltaviin EVL:n, KPL:n sekä OYL:n sekä sisältämiin säännöksiin sekä oikeuskäytäntöön. Tämä tekee tutkielmasta monioikeudellisen sekä käytännönläheisen.