Osakeyhtiön hallituksen ja sen jäsenen yhtiöoikeudellinen korvausvastuu ja vastuunrajauskeinot

Abstract

Osakeyhtiö on Suomessa suosituin yhtiömuoto ja sen hallintoa sääntelee osakeyhtiölaki 624/2006. Hallituksen ensisijainen tehtävä on huolehtia osakeyhtiön hallinnosta sekä yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen tulee kaikella toiminnallaan huolellisesti edistää yhtiön etua. Koska hallituksella on laaja edustusoikeus, on hallituksella myös laaja vastuu. Korvausvastuu voi syntyä sekä yhtiötä että yhtiön ulkopuolista tahoa kohtaan. Tutkimuksen tavoitteena on selvittää, minkälaisissa tilanteissa yhtiöoikeudellinen korvausvastuu voi kohdistua hallitukselle tai sen yksittäiselle jäsenelle yhtiön sijaan sekä sitä miten eri keinoin hallituksen tai sen jäsenen vastuuta voidaan tehokkaasti rajoittaa.

Tutkimus on toteutettu lainopillisella tutkimusmetodilla, jonka avulla systematisoidaan ja tulkitaan käytettävien oikeusnormien sisältöä. Tutkimuksen lähdeaineistona on käytetty osakeyhtiölakia, yhtiöoikeuden oikeuskirjallisuutta, sekä korkeimman oikeuden oikeustapauksia. Hallituksen yhtiöoikeudellista vahingonkorvausvastuuta säännellään osakeyhtiölain 22:9 §:ssä. Pykälän mukaan hallituksen jäsen on korvausvelvollinen yhtiölle aiheuttamastaan vahingosta, jos vahinko on aiheutettu 1) tahallaan tai huolimattomasti joko 2) huolellisuusvelvoitteen, 3) osakeyhtiölain muun säännöksen tai 4) yhtiöjärjestyksen vastaisesti ja 5) vahinko on syntynyt hallituksen jäsenen toimiessa yhtiöoikeudellisessa tehtävässään. Sen sijaan korvausvastuu suhteessa muuta kuin yhtiötä kohtaan, edellyttää, että hallituksen jäsen on tehtävässään toimiessaan aiheuttanut vahinkoa rikkomalla osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen muuta säännöstä, kuin yleistä huolellisuusvelvoitetta. Pelkkä huolellisuusvelvoitteen rikkominen ei siis synnytä vastuuta muuta kuin yhtiötä kohtaan.

Johdon vahingonkorvausvastuuta koskeva osakeyhtiölain sääntely on pakottavaa oikeutta. Hallituksen yhtiöoikeudellisen korvausvastuun rajoittaminen perustuu yleisesti joko vastuuperusteen poistamiseen tai korvausvastuulta suojautumiseen erilaisin johdon vastuuvakuutuksin. Tutkimuksessa vastuunrajauskeinoina nähdään vastuunrajauslausekkeen sisällyttäminen yhtiöjärjestykseen, vastuuvapaus yhtiökokouksen päätöksellä sekä johdon vastuuvakuutukset. Lisäksi hallituksen jäsenet voivat vaikuttaa muun muassa päätöksenteosta mahdollisesti aiheutuvaan korvausvastuuseen varmistamalla että päätöksenteon tueksi on hankittu riittävä taustainformaatio ja sen pohjalta on tehty yhtiön edunmukainen päätös. Hallituksen yksittäinen jäsen voi tietyissä tapauksissa vapautua vastuustaan ilmaisemalla eriävän mielipiteen hallituksen kokouksessa. Eriävän mielipiteen ilmaiseminen ei kuitenkaan automaattisesti poista vastuuta vaan edellyttää usein myös muita aktiivisia toimia. Hallituksen vastuuta voidaan rajoittaa monin eri tavoin, mutta useimmat vastuunrajauskeinot suojaavat hallitusta korvausvastuulta vain suhteessa yhtiöön. Varmimman suojan korvausvastuulta hallitus ja sen yksittäinen jäsen saa toimiessaan kaikella toiminnallaan huolellisesti yhtiön etua ajaen.